界面新聞記者 | 郭凈凈
近日，創業板上市公司達剛控股（300103.SZ）及其實際控制人孫建西遭實名舉報。
界面新聞獲得的舉報函顯示，2024年11月20日，西安中旺眾邦工程機械有限公司（簡稱“西安中旺”）向深交所實名舉報，達剛控股控股股東、實際控制人孫建西一股多賣，及上市公司明知沖突交易存在故意隱藏沖突交易信息不進行信息披露的違規事項。
至此，達剛控股一年前“秘密”推進的控股權轉讓事項“浮出水面”。今年10月底，達剛控股剛披露孫建西及其一致行動人李太杰與另一交易方陳可及其控制的上海曼格睿企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“曼格睿”）的控股權轉讓動作。
“如果舉報屬實，確實屬于典型的‘一女二嫁’、‘一股多賣’情況。”上海融力天聞律師事務所合伙人許超對界面新聞稱。上海久誠律師事務所主任許峰也指出，若舉報函所涉及事宜為真，上市公司和實控人均涉嫌信披違規，監管應該予以關注處理。
“被隱藏”的實控權轉讓協議
舉報函顯示，2023年11月，孫建西與西安中旺簽署《戰略合作協議》，約定西安中旺為孫建西籌措資金，然后再借給眾德環保科技有限公司（簡稱“眾德環保”）用于歸還上市公司資助款。西安中旺協助完成眾德環保資產出表工作后，孫建西將所持17.3%達剛控股股權轉讓西安中旺，股權轉讓款用于歸還西安中旺在眾德環保資產出表環節提供的借款，同時西安中旺將變更為上市公司實際控制人。
同時，孫建西還單獨與西安中旺簽署7.3%的達剛控股股權轉讓協議，約定眾德資產出表事項完成后，向監管申報交易并公告。該7.3%股權轉讓是前述17.3%股權轉讓的一部分。
前述《戰略合作協議》顯示，孫建西及其一致行動人有意出售持有的達剛控股部分股票，旨在為上市公司引進新的戰略股東。西安中旺擬通過協議受讓孫建西及其一致行動人所持股份或認購上市公司非公開發行股票等方式取得并持有達剛控股股票；如通過協議轉讓方式，西安中旺同意按照整體30億元估值受讓孫建西及其一致行動人持有的不超17.3%達剛控股股票（約5494.71萬股），轉讓價5.19億元。
西安中旺股東蔡雯對界面新聞透露，按達剛控股當時市值來看，西安中旺給的收購價有約20%溢價；“最初我們想直接支付股權款方式進行交易，但達剛控股及孫建西方面提出有公開承諾限制，即眾德環保相關資產出表前大股東不能以任何形式減持。后面雙方約定先由西安中旺借錢給眾德環保并協助其出表，再進行相關股權交易”。
據了解，達剛控股于2022年12月宣布向西安大可管理咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱“西安大可”）出售其所持眾德環保52%股權，但股權交割的前置條件之一為眾德環保須向上市公司償還全部存續債務及利息。
為促成股權交易，西安中旺及孫建西雙方均同意由西安中旺協調第三方向孫建西提供借款合計1.4億元，孫建西收到上述借款資金后向西安中旺提供1.4億元借款，西安中旺收到上述借款資金后通過銀行委托貸款向眾德環保發放合計1.6億元貸款，專項用于歸還眾德環保應向上市公司支付的所欠財務資助款項，從而促成股權交割的前置條件生效。
在《戰略合作協議》中，雙方明確孫建西向西安中旺或其指定主體的三次協議轉讓股份安排：
- 西安中旺方面應在2023年12月31日前按不低于上市公司20億市值受讓孫建西及其一致行動人所持上市公司7.3%股票（2318.7萬股），轉讓價暫定1.4億元。
- 孫建西作為上市公司大股東，協助提名西安中旺推薦的董事、監事及獨立董事人選。在孫建西及其一致行動人喪失上市公司董事身份前，西安中旺方面按不低于上市公司30億市值受讓孫建西及其一致行動人所持上市公司5%股票（約1588萬股），轉讓價暫定1億元。
- 孫建西喪失上市公司董事身份后、半年禁售期滿后，應立即將其直接持有的上市公司5%股票（約1588萬股）轉讓予西安中旺方面，轉讓價按上市公司30億市值計算。
在第二次及第三次協議轉讓達剛控股股權期間，孫建西與西安中旺約定了表決權委托、定向發行股票、股權激勵等安排。其中：
- 孫建西承諾，應根據西安中旺要求，在第二次轉讓股份過戶至西安中旺名下時一并簽署《表決權委托協議》。孫建西將其所持63，442，368股（占當時達剛控股總股本19.98%）及其一致行動人李太杰將其所持6，080，216股（占當時達剛控股總股本1.91%）對應的全部表決權委托給西安中旺行使。
- 協議約定，達剛控股向西安中旺或其指定主體定向發行股票，發行規模不超上市公司總股本的10%，發行股票發行對象僅為西安中旺或其一致行動人。
- 雙方約定應積極推進達剛控股向其現有人員授予限制性股票激勵。限制性股票的總額不超過本協議簽署日達剛控股總股本的10%。
《戰略合作協議》還對達剛控股控股權轉讓后的人員及業務安排進行約定。西安中旺承諾，保留達剛品牌，不變更達剛控股的公司全稱以及證券簡稱；任命孫建西為名譽董事長，任命孫建西一致行動人為首席科學家，保證其享有高級管理人員薪資待遇。
業務方面，西安中旺將利用自身優勢，全面為裝備業務賦能，保障裝備業績不出現虧損。西安中旺承諾，提供充足資金確保達剛控股裝備業務的正常運營。孫建西有權隨時收購裝備資產（達剛控股的裝備事業部及子公司達剛筑機、江蘇租賃、智慧新途），西安中旺無條件同意按照賬面凈資產出售且承擔手續費。西安中旺承諾，全力支持新設“XX研究院有限公司”作為全資子公司，每年向高校投入研發經費不低于300萬元，用于裝備技術升級研究。
西安中旺成立于2023年10月，經營建筑工程機械與設備租賃等業務，實控人李彥臣。李彥臣旗下西安宸明實業有限公司（簡稱“宸明實業”）專注于高校、科研院所科技成果轉化項目投資及軍民融合科技創新企業股權投資。宸明實業參股設立云峰航控開展戰術無人機業務、風敏寰宇開展大氣環境探測風敏系統開發及翼火風動開展CFD軟件開發業務。
“我們希望能給上市公司做一些增量業務，比如公司在中東有基建資源可支持上市公司布局海外。”蔡雯對界面新聞稱，達剛控股是最后一批拿到特種車輛改裝資質的公司，西安中旺看重這一點。
《戰略合作協議》中，西安中旺還承諾，應當在定向發行股票募資到賬后實施資產注入，其主導注入上市公司的業務或資產2024年至2026年經審計凈利潤分別不低于4000萬元、7000萬元、11000萬元；如未完成資產注入上市公司事項，也應通過其他方式促使上市公司完成承諾業績。孫建西承諾，裝備資產（上市公司的裝備事業部及子公司、江蘇租賃、智慧新途）2024年至2025年連續二年不出現虧損。
西安中旺稱，相關協議簽署全程由上市公司達剛控股現任董事長、董秘、上市公司律師見證。界面新聞注意到，西安中旺與孫建西方面簽字蓋章的《股票轉讓合同》、《表決權委托協議》、《借款協議》等多份文件中，孫建西方面留的聯系方式是達剛控股注冊及辦公地址“西安市高新區畢原三路10號（或董辦）”，收件人是“王瑞（達剛控股現任證券事務代表）”。上述文件簽署時，孫建西仍任達剛控股董事長，其于2024年4月9日才正式卸職。
“一股多賣”涉嫌信披違規和欺詐？
西安中旺于2023年11月陸續向眾德環保出借1.6億元資金定向用于歸還上市公司資助款，眾德環保于2023年12月完成出表。
據西安中旺透露，其在協議簽署前已詢問簽署該協議是否需要發布公告，上市公司董秘告知因孫建西承諾在眾德環保資產出表前不以任何形式減持上市公司股份，眾德資產未出表前無法發布涉及大股東股權轉讓信息的公告，因此未同步公告合作事項。
但眾德環保資產出表后，達剛控股方面又以窗口期、董事會換屆限售期等理由一再拖延股權交易時間。“找各種理由，就是不發公告。”蔡雯對界面新聞稱。
最終，西安中旺等來的是達剛控股“與其無關”的新實控權轉讓公告。2024年10月27日，達剛控股披露，孫建西擬將其持有的34，936，110股股份（占達剛控股總股本11%）轉讓給曼格睿，轉讓價2.2億元；同時孫建西、李太杰擬將合計所持41，932，340股股份（占上市公司總股本的13.2%）對應表決權委托給陳可行使。交易完成后，陳可及曼格睿實際控制達剛控股24.2%股份所對應表決權，陳可成為上市公司實控人。
達剛控股同日公告，孫建西擬將其所持15，880，050股股份（占上市公司總股本的5%）轉讓給金祥遠舵叁號（深圳）投資合伙企業（簡稱“金祥遠舵”），轉讓價10950.88萬元。
西安中旺認為，孫建西與公司簽署了包含總計17.3%股權轉讓事項的《戰略合作協議》已經部分履行、7.3%的股權轉讓協議已經達到履行條件的前提下，孫建西未與其解約，卻簽署新的股權轉讓協議將合計16%的股權向第三人轉讓，“17.3%及16%股權合計遠超孫建西權利不受限股票總數，是明顯的‘一股多賣’行為，如交易對手不知上述交易存在，可能還存在欺詐交易對手的可能性”。
就上述情況，西安中旺稱，公告后主動聯系上市公司現任董事長、董秘，詢問沖突交易處理方式及信披事項是否違規，相關方均答復會妥善解決。
蔡雯稱，西安中旺已將沖突交易告知函寄送給了陳可控制的嘉興智行物聯網技術有限公司、金祥遠舵管理人瀘州老窖集團旗下四川金舵投資有限責任公司等關聯方，目前均已顯示“簽收”狀態。
界面新聞聯系了曼格睿、金祥遠舵方面。在撥通曼格睿在天眼查預留的聯系人電話后，該聯系人不愿對相關事宜做任何表態。金祥遠舵直接的管理人金惠紅湖（深圳）企業管理有限公司相關工作人員則表示“項目相關負責人如有需要會進行聯系”，截至發稿對方未聯系界面新聞。
西安中旺向深交所發出舉報函后，未見達剛控股方面發出沖突交易或風險提示公告，在其披露的詳式權益變動書等公告中未見關于西安中旺與孫建西尚未解約協議可能涉及訴訟或沖突交易事項的風險提示。
鑒于此，西安中旺認為，其已告知上市公司將采取合法手段進行維權，可能導致目前正在計劃進行交易的標的股權的凍結、上市公司大股東涉訴等結果，可能導致上市公司股價波動；上市公司故意隱瞞交易風險，對可能涉及實控權變更的重大事項不按照應披盡披要求進行公告，且大股東涉嫌故意隱瞞交易風險欺詐交易對手。
就舉報函所涉及《戰略合作協議》、《股票轉讓合同》等相關事項，被問及知曉大股東孫建西可能涉嫌“一股多賣”沖突交易、上市公司是否可能觸及信披違規等問題，達剛控股于12月6日回復界面新聞采訪函稱，關于采訪函中相關問題觸及披露標準的事項，公司已按照相關規定及時履行了信息披露義務，詳情可查詢相關公告；“公司所有信息請以指定媒體刊登的公告為準，在觸及信息披露時點時公司會積極履行信息披露義務，請關注公司公告”。
“如果舉報屬實，確實屬于典型的‘一女二嫁’、‘一股多賣’情況。”許超對界面新聞表示，這種實際控制權的轉讓事項屬于《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件，應及時披露，“這種違規披露情形，監管部門可以或應該對公司及實控人給予出具警示函等處罰。就受損投資者而言，有權針對信息披露等違規行為起訴索賠”。
許峰對界面新聞指出，涉及實際控制權可能變更并且已有明確的書面協議的，應該及時披露保持投資者的知情權；“若舉報函所涉及事項為真，上市公司和實控人均涉嫌信披違規，監管應該予以關注處理”。
值得關注的是，孫建西另一筆轉讓達剛控股5%股份的交易或也涉嫌“一股多賣”。2023年12月19日，孫建西曾以1億元將所持達剛控股15，880，050股股份（占公司總股本的5%）轉讓給阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（簡稱“阜華基金”）。
據界面新聞《【獨家】達剛控股實控人協議減持陷訴訟，“秘而不宣”信披違規？》報道，2024年1月2日取得《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓確認書》后，孫建西拒絕向中登公司提交申報過戶，導致交易股票未能過戶登記至阜華基金名下。阜華基金于今年4月提起訴訟，目前一審已審理終結。
持續“緘默”的達剛控股直到10月25日才宣布“交易雙方就不再繼續上訴達成共識”，阜華基金內部人士則對界面新聞否認稱“沒有談妥和解事宜”。該公司10月29日再披露交易進展顯示，孫建西與阜華基金的案件仍屬于上訴程序。阜華基金相關人士近日對界面新聞透露，孫建西方面稱將于2024年12月31日前退還8000萬元資金及相應利息。
在上筆交易未明確宣告終止時，達剛控股卻發布孫建西方面與曼格睿、金祥遠舵的新一筆股權轉讓事項。
達剛控股11月19日披露詳式權益變動報告書（修訂稿）顯示，截至報告書簽署日，孫建西持有上市公司84，641，584股股份，占公司股份總數的26.65%；其中所持2300萬股股份（占公司總股本的7.24%）遭質押，所持12，698，413股股份（占公司總股本的3.998%）遭凍結，兩項權利限制合計35，698，413股（占公司總股本的11.24%）。達剛控股表示，若孫建西未能解除標的股份的權利限制情況，則其與曼格睿等交易的權益變動存在無法順利交割風險。
受質疑的眾德環保資產出表
達剛控股前身是長安大學（原西安公路學院）瀝青加熱課題組，目前主營公路筑養路機械設備制造業務。自2010年8月在創業板上市以來，該公司經營愈加慘淡，歸母凈利潤在2011年達到6562.35萬元高峰后持續走低，2018年歸母凈利潤同比跌55.66%至1921.39萬元。
達剛控股曾嘗試借收購轉型“自救”。公司于2019年底披露以5.8億元購買孫建西旗下眾德環保52%股權，向固體廢物和廢棄資源綜合回收利用業務轉型，此次交易評估增值率242.51%。
彼時，交易方承諾2019年至2021年眾德環保經審計凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.3億元，累計凈利潤不低于3.5億元。但實際未完成業績承諾，眾德環保2019年至2021年凈利潤分別為1.18億元、2862.37萬元、4681.87萬元，累計凈利潤僅1.93億元。達剛控股稱，2019年收購眾德環保52%股權確認商譽37341.21萬元，于2020年、2021年分別計提商譽減值損失3912.33萬元、9191.69萬元，嚴重拖累公司經營業績。
此次關聯收購加速達剛控股業績惡化。2019年至2021年，達剛控股扣非后歸母凈利潤分別是3945.3萬元、-6030.14萬元、-1.07億元。2022年、2023年及2024年前三季度，該公司分別虧損3.38億元、1.09億元、2762.69萬元。
2022年12月18日，達剛控股宣布向孫建西實際控制的西安大可出售眾德環保52%股權，交易價27976萬元，該價格僅為2019年收購價的48.23%。為此，深交所曾下發問詢函，追問達剛控股將眾德環保股權出售給孫建西等原實控人的合理性、必要性，出售交易定價遠低于公司前次收購價的原因及合理性，是否向關聯方輸送利益？
另需關注的是，根據協議約定，在上述出售眾德環保的《股權轉讓協議》于2023年4月28日生效后6個月內，西安大可應向達剛控股支付第一筆轉讓價款13988萬元以上；在協議生效后24個月內，也就是到2025年4月底，西安大可應支付剩余全部轉讓價款。
達剛控股2023年12月發布重大資產出售暨關聯交易實施情況報告書顯示，眾德環保已向上市公司清償全部借款本金19420萬元，支付利息1682.83萬元，雙方債權債務已結清。上市公司所持眾德環保 52%股權已過戶登記至西安大可名下，上市公司不再持有眾德環保股權。
據達剛控股最新公告，截至11月19日，其收到股權轉讓款1.4億元。按照約定，還剩不到5個月，最遲到2025年4月28日，孫建西實際控制的西安大可應向達剛控股支付剩余約1.4億轉讓款。加上承諾于2024年12月31日前退還阜華基金的8000萬元資金及利息等，孫建西方面承諾支付的資金額目前已達2.2億元。若算上西安中旺正向孫建西方面追討的至少1.6億元出借款等資金，孫建西方面的資金壓力不小。
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