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　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、公司擬將持有的遼寧豐田金杯技師學院100%舉辦單位權益通過沈陽聯合產權交易所公開掛牌轉讓，掛牌價格以評估結果為依據，不低于人民幣16,703.48萬元。

　　2、本次交易采用公開掛牌方式進行，尚未確定交易對象，不構成關聯交易。

　　3、本次交易未構成重大資產重組。

　　4、本次交易已經公司第十二屆董事會第二十七次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　5、本次交易的交易對象、交易價格和交易時間尚未確定，交易成功與否尚存在不確定性。公司將根據本次交易的后續進展情況，按照有關規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　1、為貫徹公司《提質增效行動方案》，回籠資金支持公司發展，遼寧申華控股股份有限公司（簡稱“公司”）擬將持有的遼寧豐田金杯技師學院（簡稱“金杯技師學院”）100%舉辦單位權益通過沈陽聯合產權交易所公開掛牌轉讓，掛牌價格以評估價為依據，不低于人民幣16,703.48萬元。轉讓完成后，公司將不再持有金杯技師學院權益。

　　2、公司第十二屆董事會第二十七次會議于2024年10月11日以通訊方式召開，會議應出席董事6名，親自出席董事6名，公司監事列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由公司董事長高新剛先生主持，公司全體董事審議并全票通過了上述轉讓事宜，并授權公司管理層簽署相關法律文件及具體實施。

　　3、根據《上市規則》及《公司章程》，本次掛牌轉讓事項無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、交易標的基本情況

　　企業名稱：遼寧豐田金杯技師學院

　　企業住所：沈陽市沈河區文萃路124號

　　注冊資本：人民幣2260萬元

　　法定代表人：蒲云剛

　　經營范圍：培養技師和中高級技能型人才，提高社會職業素質。

　　業務范圍：承擔汽車制造與裝配、汽車電器維修、汽車檢測、汽車營銷、汽車裝飾與美容、數控加工、模具制造、電氣自動化設備安裝與維修、汽車維修、機床切削加工、數控編程、焊接加工、機械設備裝配與自動控制、機電設備安裝與維修、機械設備維修等專業中、高級技工、預備技師職業技術學歷教育和相關職業技能培訓及鑒定工作。

　　股權情況：申華控股持有100%舉辦單位權益。

　　財務情況：具有從事證券、期貨業務資格的河南守正創新會計師事務所（普通合伙）對金杯技師學院2023年度及2024年1-6月的財務情況出具了守正創新審字202400481號審計報告，金杯技師學院最近一年又一期的財務情況如下：

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　　評估情況：具有從事證券、期貨業務資格的中聯資產評估集團有限公司對金杯技師學院截至2024年6月30日的資產情況出具了中聯評報字[2024]第2853號評估報告，金杯技師學院的資產評估結果如下:

　　（一）評估對象：遼寧豐田金杯技師學院凈資產

　　（二）評估基準日：2024年6月30日

　　（三）評估方法的選擇

　　本次評估目的是公司擬變更遼寧豐田金杯技師學院舉辦單位。

　　被評估單位實物資產種類較多，核心資產為土地使用權，資產基礎法從資產構建角度反映了學校的價值，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。

　　因被評估單位歷史年度長期處于虧損狀態，截至評估基準日又期滿取消高職學院教資格，未來業務水平下降，且學校尚無有效控制成本計劃，未來經營狀況不明確，收益法無法體現被評估單位于評估基準日的市場價值，因此本次評估未選擇收益法進行評估。

　　評估基準日前后，由于涉及同等規模學校的近期案例無法獲取，市場上相同規模及業務結構的可比上市公司較少，本次評估未選擇市場法進行評估。

　　綜上，本次評估確定采用資產基礎法進行評估。

　　（四）評估假設

　　（1）一般假設

　　1、交易假設

　　交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

　　2、公開市場假設

　　公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

　　3、企業持續經營假設

　　企業持續經營假設是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。對于企業的各類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。

　　（2）特殊假設

　　1、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化；

　　2、學校所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

　　3、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

　　4、本次評估假設委托人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

　　5、本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響；

　　（五）評估結果

　　本次采用資產基礎法評估，金杯技師學院凈資產賬面值4,587.11?萬元，評估值16,703.48?萬元，評估增值12,116.37?萬元，增值率264.14%。

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　　經評估，截至評估基準日?2024?年6月?30日，金杯技師學院凈資產對應評估價為16,703.48?萬元。評估詳情見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2024]第2853號評估報告。

　　（六）定價的合理性分析

　　本次交易以評估報告為定價依據，首次掛牌價格不低于評估價，定價依據與首次掛牌價格公允合理。

　　三、轉讓協議主要內容

　　本次交易采用公開掛牌方式進行，尚未確定交易對象，相關交易協議尚未簽署。

　　四、本次交易對公司的影響

　　本次掛牌轉讓金杯技師學院是公司積極貫徹《提質增效行動方案》的重要措施之一，此舉將有助于公司回籠資金改善資產負債結構，提升運營效率，并為后續產業升級提供一定資金支持。本次掛牌轉讓如能順利交易，預計將增加公司當期凈利潤約1.23億元。

　　由于本次交易為公開掛牌轉讓，最終轉讓能否成功尚存在不確定性。關于本事項的后續進展，公司將及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意風險。

　　五、?備查文件

　　1、第十二屆董事會第二十七次會議決議；

　　2、河南守正創新會計師事務所（普通合伙）出具的守正創新審字202400481號審計報告；

　　3、中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2024]第2853號評估報告。

　　特此公告。

　　遼寧申華控股股份有限公司董事會

　　2024年10月12日

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