專題：起底淳厚基金內斗始末：上位、套利、舉報與控制權

財聯社9月5日訊（記者 閆軍）淳厚基金股權之爭風波又加戲份。

先是8月30日，淳厚基金發布《關于淳厚基金涉及二股東柳志偉三重身份及有關情況的澄清公告》，對柳志偉曾使用三張不同身份證以及其涉嫌違規等問題作出說明，將這家個人系公募股權之爭公之于眾。（財聯社此前報道鏈接《淳厚基金首次公開回應！無法召開的董事會，背后是公募股權被倒賣的治理困境？》）

柳志偉反擊隨后而來，9月2日一早，一篇署名為“柳志偉”的、面向淳厚基金全體股東、董事、監事和全體員工的函件在市場上流傳，在該函中，他對此前公告所指“三重身份”進行了說明，并將治理亂象的矛頭指向淳厚基金現任總經理邢媛：一是侵占股東，也就是柳志偉2600萬元款項拒不歸還；二是阻撓董事會的正常召開。

財聯社記者就此向淳厚基金求證，相當管理層就柳志偉的相關言論進行了回應：一是對柳志偉“三重身份”時間線進行了梳理，二是對邢媛當前未退還2600萬元股權交易首付款、董事會無法召開的原因再次進行了說明。

柳志偉發1800字小作文回懟，公司火速回應

在柳志偉的函件中，他主要針對淳厚基金澄清聲明三個問題進行反駁：

一是淳厚基金此前公告認為其持有“三重身份”的說法純屬造謠；

二是邢媛侵占股東2600萬元款項拒不返還。柳志偉表示，2022年4月14日，邢媛以4000萬元的價款將其持有的淳厚基金10%股權轉讓給柳志偉，邢媛也實際收到轉讓款2600萬元。該筆股權轉讓因未獲監管部門批準，屬于無效轉讓，上海證監局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應退還轉讓款項；

三是早在2023年底，賈紅波作為董事長赴上海召開2023年度董事會，在未有監管機構明確指令的情況下，邢媛拒不配合召開董事會。

針對柳志偉所稱，“持有兩張內地身份證是特定時期原因所致”，有業內人士指出，兩張內地身份證在《居民身份證法》生效之前，確有存在。不過對于他持有兩張內地身份證的合法性，淳厚基金給出時間線，柳志偉境內的兩張身份證件辦理時間分別為2006年5月和2008年9月，均為《居民身份證法》生效之后，且注銷時間均在2020年之后。柳志偉不晚于2017年5月26日取得香港永久性居民身份，其刻意模糊回避了兩張身份證并行使用的范圍和時長。

另一方面，根據《基金法》《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法》《國務院關于管理公開募集基金的基金管理公司有關問題的批復》等規定要求，境外自然人（含香港、澳門、臺灣地區）不得持有自然人系公司股權。柳志偉在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年獲批成立，柳志偉在取得淳厚基金股東時是否存在隱瞞，還有待確認。

關于“侵占股東2600萬元款項拒不返還”，淳厚基金回應稱，根據今年3月18日監管對柳志偉出具的行政監管舉措要求，柳志偉需在60個工作日內改正私下倒買倒賣公司股權的行為，并在前述期限內將其持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人，在全部股權轉讓完成前不得行使股東權利。

邢媛未返還款項的原因有二：

一是柳志偉要求將款項返環至柳志偉海外賬戶，而非內地身份證所屬賬戶；

二是柳志偉對監管要求其轉讓持有的26%的股權相關事宜決口不提。因此，邢媛向上海仲裁委員會申請延期開庭審理，要求在公司整體整改框架下返還上述首付款項。

財聯社此前曾進行過相關報道，2022年3月左右，柳志偉先后私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權。期間，他亦與邢媛有10%的股權轉讓。轉讓后，柳志偉實際擁有公司控股權，成為公司實際的第一大股東，持股比例達到57%。

隨后，監管叫停了這一私下轉讓，并要求整改，所有私下股權轉讓均需退回。

此外，就“消失的董事會”，淳厚基金曾就董事會無法召開作出說明，公司管理層認為，除了按照法律法規和公司制度暫停全部職權的賈紅波外，公司僅剩3名股東董事，即：邢媛、董衛軍、聶日明。其中，董衛軍、聶日明與柳志偉均為關聯關系人。柳志偉與其他股東不按照股權交易規則私下進行股權轉讓同時獲得相對應的董事會席位。在柳志偉私下交易股權前后，曾引入兩位其五道口的校友董事劉昌國和張海，打破了公司的治理架構，侵害了公司其他股東的正常權益，這才是邢媛拒絕出席當前的董事會的原因。

復盤淳厚基金股權紛爭

7月開始，陸續有自媒體撰文質疑淳厚基金信披瑕疵，在基金產品定期披露中，淳厚基金用“基金管理人”來保證報告的真實性，而非現行規定的“基金管理人董事會及董事”，隨后，淳厚基金被指“消失的董事會”。

質疑紛至沓來，淳厚基金在8月31日的半年報信披中釋疑。公司表示，信披瑕疵，董事會無法召開原因有二：

一是董事長賈紅波被監管處罰，被暫停董事長、董事職權。基金信披要求的“董事長簽發”，已無法在該公司的半年報中有效滿足。

二是二股東柳志偉被指或涉嫌多重違法違規行為。包括柳志偉三重身份，境外身份擔任國內公募股東，私下股權轉讓等問題。

淳厚基金隨后表示，公司立即切實做好了與該名股東及其關聯人員的風險隔離切割措施。就證據線索及有關情況整理后正式向監管機構提交了相關報告，待監管機構進一步查證核實及出具處理意見。

盡管股東齟齬，淳厚基金也多次對外強調，公司的高管、投研團隊和員工穩定，無經營風險，公司所有業務及經營管理如常推進。

在業內看來，作為首批成立的個人系公募之一，淳厚基金在此前的發展中積累了一定成績，當前350多億公募管理規模。但如今陷入股東紛爭，董事長因股權轉讓事宜被處罰，公司也一度被暫停3個月的新產品審批，董事會無法有效運轉，最終損害基金公司聲譽與利益，導致多方共輸的局面。

上述業內人士指出，淳厚基金當下首要目標是在監管指導下，盡快完成整改，恢復陽光化治理。其次，作為專業自然人持股的公募基金，回歸牌照的發放初心，確保公司穩健運行，從而維護好廣大持有人利益。

有接近淳厚人士表示，如果未來不符合要求股東退出，轉讓股權應落實在員工持股，以保證核心人才穩定。

淳厚基金一波三折的股權紛爭成為個人系公募股權治理的一個縮影。“個人系最大的治理問題就是股權結構不清晰，表明的持股人是否是真正的股東，背后是否存在代持，一定程度上屬于監管的灰色地帶。”另有密切關注個人系公募高管向財聯社記者表示，不管股東方是否為自然人還是機構，公募都要以持有人利益至上，對持有人負責，而不是成為個別人謀求私利的工具。

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