為緩解退市風(fēng)險，董事長利用重大資產(chǎn)重組信息提振股價并雇人操縱公司股價，7個月獲利4809萬元，最終被證監(jiān)會罰沒1.92億元。

上述被處罰涉及的公司為金洲慈航集團股份有限公司（簡稱“*ST金洲”，000587），前身為光明家具，曾用名金葉珠寶股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶銷售。2023年4月3日，因為股票價格連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于人民幣1元而終止上市。

對于證監(jiān)會的處罰結(jié)果，*ST金洲董事長朱要文辯稱是市值管理且處罰過重，但證監(jiān)會沒有采納其的申辯意見，表示“處理并無不當(dāng)”。

證監(jiān)會認定兩方面違法

證監(jiān)會官網(wǎng)披露的一則編號為【2024】58號的行政處罰決定書顯示，2020年5月，*ST金洲股價連續(xù)多日低于面值。為緩解公司退市風(fēng)險，*ST金洲時任董事長、代董事會秘書、實際控制人朱要文安排公告重大資產(chǎn)重組信息，同時籌借資金提供給新疆袋鼠證券投資基金管理有限公司（下稱“袋鼠基金”）實際控制人趙楊，由趙楊安排王立華團隊利用多個賬戶交易“*ST金洲”，影響股票價格。

證監(jiān)會認定，該案中存在兩個方面的違法行為。

首先是朱要文利用重大資產(chǎn)重組信息提振股價。2020年4月，*ST金洲公告公司流動資金緊張、公司債發(fā)生實質(zhì)性違約，2019年業(yè)績快報為巨額虧損，審計報告亦表明存在可能導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。受此影響，2020年5月以來，*ST金洲股價持續(xù)下跌，自2020年5月14日至2020年5月25日連續(xù)8個交易日收盤價低于股票面值。

2020年5月25日晚，*ST金洲發(fā)布《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》，稱公司擬以不超過5億元的自有現(xiàn)金（含自籌）收購優(yōu)勝教育的控股平臺優(yōu)勝騰飛100%股權(quán)，交易對手方承諾標(biāo)的公司2020年度至2024年度分別實現(xiàn)凈利潤2000萬元、7000萬元、1億元、1.4億元、1.7億元。

經(jīng)查，2020年4月，優(yōu)勝教育實際控制人陳某向*ST金洲子公司豐匯租賃有限公司（下稱“豐匯租賃”）尋求融資，豐匯租賃相關(guān)人員對優(yōu)勝教育的財務(wù)狀況進行了盡調(diào)，并將該公司介紹給朱某。朱某在明知優(yōu)勝教育資金困難，近3年凈資產(chǎn)為負，*ST金洲無股權(quán)收購支付能力等情況下，于2020年5月25日晚安排上市公司公告擬收購優(yōu)勝騰飛的重大資產(chǎn)重組信息，并指示優(yōu)勝騰飛的股東修改報表數(shù)據(jù)，將2019年凈資產(chǎn)調(diào)整為正數(shù)。

公告后，朱某未安排中介機構(gòu)進行盡調(diào)，而是聯(lián)系為公司提供公關(guān)顧問服務(wù)的公司對該事件進行媒體推送以及股吧輿情引導(dǎo)，誘導(dǎo)投資者買入。

上述公告發(fā)布后，*ST金洲股價連續(xù)8日漲停，于2020年6月4日漲至面值。

2020年10月26日晚，*ST金洲發(fā)布公告終止上述重大資產(chǎn)重組。

其次，朱要文、趙楊、王立華通過二級市場交易影響“*ST金洲”股價。

2020年5月，朱要文以北京綠柏偉業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京華鴻成長投資咨詢有限公司持有的光明集團股份有限公司股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，以及簽署個人無限責(zé)任保證書等方式，向豐匯租賃借款1億元。2020年7月，朱要文以其所控制的青島房產(chǎn)作為抵押，再次借款3000萬元。上述資金均轉(zhuǎn)入趙楊實際控制的銀行賬戶，趙楊再通過配資將籌集的資金和證券賬戶交給袋鼠基金王立華交易團隊使用。

2020年5月26日至2020年12月18日（以下簡稱“操縱期間”），趙楊、王立華控制使用21個賬戶，通過集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢連續(xù)買賣，在實際控制的賬戶之間交易等方式，影響“*ST金洲”交易價格。期間，賬戶組累計買入“*ST金洲”10.81億股，賣出7.53億股。經(jīng)計算，賬戶組獲利為4808.78萬元。

辯稱：市值管理，證監(jiān)會：處理并無不當(dāng)

在聽證過程中，朱要文在申辯意見中提出，金洲慈航收購優(yōu)勝教育項目是中植集團宋某娜提議并主導(dǎo)盡調(diào)工作，解某琨決策，只是被動配合發(fā)布信息。同時只是被動配合收購公告的發(fā)布，被迫為操縱初始資金提供擔(dān)保，告知書認定由朱要文承擔(dān)60%的責(zé)任與其過錯程度不匹配，請求依法從輕處罰。

趙楊和王立華則在申辯意見中認為，本案屬于二級市場的投資行為，帶有市值管理性質(zhì)，不宜一概認定為操縱市場，且案涉證券賬戶僅21個，涉及資金也僅在1億元左右，相比近期處罰的其他操縱市場案來看情節(jié)并不嚴重。告知書對本案以“維護市值”交易“*ST金洲”當(dāng)事人“沒一罰三”明顯偏重。

為此，證監(jiān)會表示，關(guān)于利用重大資產(chǎn)重組信息操縱“*ST金洲”股價的責(zé)任人，綜合全案證據(jù)，告知書認定朱要文系前述行為的責(zé)任人具有充分的事實依據(jù)。朱要文主導(dǎo)并決策了收購事項及重組公告發(fā)布的整個過程，理應(yīng)對其利用重大資產(chǎn)重組信息操縱“*ST金洲”股價行為承擔(dān)法律責(zé)任，其辯稱前述行為由他人主導(dǎo)、決策，其只是被動配合發(fā)布信息，與在案證據(jù)不符，其主張不能成立。

關(guān)于通過二級市場交易操縱“*ST金洲”股價的責(zé)任人。根據(jù)在案證據(jù)，證監(jiān)會表示足以認定朱要文、趙楊、王立華為前述行為的共同責(zé)任人。朱要文、趙楊、王立華均有操縱“*ST金洲”股價的故意并通過分工協(xié)作共同完成了操縱行為。證監(jiān)會認定以上三人為共同操縱違法責(zé)任人并無不當(dāng)。

針對朱要文、趙楊等人提出，前述二級市場操縱行為系由解某錕決策、主導(dǎo)，本案遺漏違法責(zé)任主體，證監(jiān)會認為，調(diào)查人員已對案涉1.3億元操縱資金的借款與相關(guān)擔(dān)保協(xié)議的溝通與簽訂過程、貸款方?jīng)Q策流程等均作全面調(diào)查，已有證據(jù)不足以認定解某錕參與實施了操縱市場行為，朱要文等人亦未提供相應(yīng)證據(jù)證明其對他人的指認，其主張因缺乏證據(jù)支持不能成立。

證監(jiān)會還同時表示，本案對當(dāng)事人的量罰和責(zé)任比例分擔(dān)并無不當(dāng)。其一，當(dāng)事人提出的為避免退市而進行“市值維護”的申辯，并非合法、正當(dāng)?shù)拿庳?zé)事由，亦不構(gòu)成從輕、減輕情節(jié)。事實上，朱要文作為上市公司董事長、實際控制人，為使其控制的公司規(guī)避交易類指標(biāo)退市情形，故意發(fā)布不實信息誤導(dǎo)投資者，并籌集資金與二級市場操盤方共同操縱其公司股票，嚴重背離“三公”原則，妨害證券交易秩序。綜合考量本案違法行為性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度等，對當(dāng)事人沒收違法所得并處以三倍罰款并無不當(dāng)。

其二，證監(jiān)會指出，本案中，朱要文在共同操縱行為中起主要作用，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。趙楊負責(zé)籌集證券賬戶并配資，并將賬戶交與王立華團隊進行操作。王立華作為交易決策的執(zhí)行人，按照趙楊要求具體交易。趙楊、王立華應(yīng)對共同操縱違法行為承擔(dān)次要責(zé)任。在確定各當(dāng)事人責(zé)任比例時已綜合考慮其在共同違法中的地位、作用及主客觀情節(jié)等，處理并無不當(dāng)。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十二條規(guī)定，證監(jiān)會決定：對朱要文、趙楊、王立華操縱“*ST金洲”價格的行為，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得共計4808.783191萬元，其中由朱要文承擔(dān)2885.269915萬元、由趙楊承擔(dān)1442.634957萬元、由王立華承擔(dān)480.878319萬元；處以14426.3495.73萬元的罰款，其中由朱要文承擔(dān)8655.809744萬元、由趙楊承擔(dān)4327.904872萬元、由王立華承擔(dān)1442.634957萬元。

除此之外，證監(jiān)會還開出了對朱要文采取3年證券市場禁入的處罰決定。

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