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專題：淳厚基金治理之亂：“消失”的淳厚基金董事長賈紅波和董事們

轉自：企業觀察網

公募基金產品的定期報告披露情況向來是監管機關和市場關注的重點。

近日梳理公募基金產品披露的定期報告發現，上海有一家名為淳厚基金的公募公司，在披露2023年第四季度產品報告，2023年度產品報告和2024年第一季度產品報告，以及剛剛披露的二季報，“重要提示”中對董事會及董事職能的表述有所不同。客觀上，這是公司管理層違反法律法規，在披露季報時沒有召開董事會，在披露年報時沒有經過2/3以上的獨立董事簽字、沒有經過董事長簽發，屬于違規披露。

淳厚基金旗下的淳厚信澤靈活配置混合型基金在2023年中期報告中，載明了報告已經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發，但在之后的2023年年報中這一表述不見了。在2024年一季報中，也不見了“關于董事會和董事保證本報告所載資料不存在虛假記載……”的表述，再檢查淳厚基金旗下的其它產品在2023年年報之后的定期報告，也都沒有了這一表述。

信披無小事。淳厚基金旗下產品定期報告的違規披露，無論從公司治理，還是基金份額持有人的利益，甚至整個公募市場來看，都可能帶來負面影響。

從基金公司管理規范上看，違規披露出來的報告背后反映公司內控體系出現問題，公司治理或存在缺陷，嚴重程度可能影響公司的正常經營發展。

站在基金份額持有人的角度，違規披露的報告未經董事會審批，披露的年報未經2/3以上的獨立董事發表意見，報告內容的真實性就存疑，這對于基金份額持有人可能產生誤導，嚴重者或給基金份額持有人帶來利益損失，付出真金白銀的代價。

對于整個公募市場而言，信披違規最受傷的將是整個行業。近年來，隨著我國居民財富管理需求的持續提升，憑借專業、透明等特點，公募市場行業逐漸取得投資者信任，迎來規模化發展，但信披違規顯然不符合基金公司專業合規服務投資者的定位。

目前正值公募基金二季報以及半年報披露之際，重視基金信披的程序性與質量尤為重要。在監管“長牙帶刺”、有棱有角的要求下，透過淳厚基金公司治理及信批亂象的樣本，市場亟待淳厚基金的董事會能發揮作用，管理層能履行起合規的責任，真正做到對監管負責、對投資人負責，對公眾負責。

淳厚基金亂象：違規披露 定期報告

公募基金公司是持牌金融機構，涉及到廣大基金份額持有人資產的安全，所以在信息披露上有特別嚴格的規定。

證監會2020年修訂的《證券投資基金信息披露內容與格式準則第4號——季度報告的內容與格式》總則第三條顯示，“基金管理人的董事會及董事應當保證季度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別及連帶責任。如個別董事對季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議，應當單獨陳述理由和發表意見。”

證監會2020年發布的 《證券投資基金信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》總則第三條顯示，“基金管理人的董事會及董事應當保證年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別及連帶責任。披露基金年度報告應經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發。如個別董事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議，應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。”

可見，無論是季報還是年報，證監會對基金公司的信息披露都有明確的要求。

根據相關規則，關于季報和年報，董事會、董事、以及董事長的意見應當在報告中的“重要提示”部分描述出來。但梳理淳厚基金旗下產品2023年年報和2024年一季度，卻并未看到董事會、董事、董事長的意見情況描述。

以淳厚基金旗下目前運作最久的產品淳厚信澤混合(A：007811/C：007812)為例，2023年年報中的重要提示部分描述的內容是“基金管理人保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。”

重要提示部分并未有董事會以及董事的相關意見，也并未出現獨立董事發表的意見，甚至都沒有董事長簽發的字樣出現，而只是以基金管理人來代替。

再來看基金產品的2024年2季報，重要提示部分內容描述中和2023年年報中的描述內容相同，也沒有董事會以及董事意見的相關描述。

淳厚基金旗下2023年年報以及2024年一季報中，將本該是“基金管理人的董事會及董事”保證承諾的情況，替換成了“基金管理人”保證承諾，兩個主體不同。

在承諾保證主體的變換下，淳厚基金2023年年報意味著并未經過董事會的審議，2/3以上獨立董事的簽字，以及董事長簽發，就公開披露。2024年一季報應該也是同樣的情形，沒有召開董事會。

淳厚基金這番繞開董事會就披露定期報告的行為，其與監管部門的規定相悖，明顯存在違規的情況。

值得注意的是，公募基金管理公司都設有專門負責信息披露以及合規風控的高管職務，在這樣的情況下，淳厚基金的定期報告緣何還能違規披露出來?

信披違規背后：內控或存問題

事實上，監管部門對于市場主體的信披要求非常嚴格，無論是上市公司還是公募基金公司都是如此。

公募基金產品定期報告為何要由董事會發布，因為定期報告是基民全方位了解公募基金的窗口，以此也能真實反映基金公司的經營管理能力和合規風控能力。同時，根據《公司法》第四章第三節的相關規定，董事會是由董事組成的，對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策和業務執行機構;公司設董事會，由股東(大)會選舉。

值得一提的是，在公募基金公司，設有一個非常重要的高級管理人員職務——督查長。公募基金督查長是公司中的關鍵角色。根據中國證基金業協會修訂頒布的《證券投資基金管理公司合規管理規范》，督查長主要負責監督基金公司的合規運作和風險管理，確保公司及其員工的行為符合相關法律法規和行業規范。

同時，相關法規還規定，督察長的職責包括但不限于監督公司的內部操作是否合規、審查公司的投資決策、確保公司信息披露的準確性和及時性等。

從法律法規的規定來看，公募基金公司的督查長最主要的兩個責任就是：確保基金公司對外信息披露合法合規;對公司的內控進行管理，確保公司合規經營運作。

淳厚基金官網信息顯示，公司現任督查長為沈志婷。在淳厚基金旗下產品發布的2023年年報中也有披露，沈志婷是淳厚基金信息披露負責人。

淳厚基金2023年年報以及2024年一季報涉嫌在沒有召開董事會審議下，就對外披露，作為督查長的沈志婷如沒有發表任何意見，也將違反證監監管的相關規定。

2023年年報以及2024年一季報違規披露，是否意味著作為督查長的沈志婷失職?是否意味著沈志婷沒有履行督查長的職責?

當然，除了督查長外，基金公司的總經理亦對合規信披負有不可推卸的責任。

根據中國基金業協會修訂頒布的《證券投資基金管理公司合規管理規范》，基金公司的總經理在日常經營過程中主動倡導合規經營理念，在經營決策過程中認真履行合規管理職能，嚴守合規底線，注意識別和防范合規風險，主動落實合規管理要求。

淳厚基金的現任總經理為邢媛，也是公司的第一大股東。作為總經理卻任由基金產品的年報以及季報違規披露，總經理邢媛在合規風控顯然有違相關部門的法規規定，其是否在日常管理中存在著失職的行為?

綜合來看，督查長和總經理對于基金產品定期報告違規披露的情況視而不見，繞過董事會的審議監管，違規披露產品定期報告，這意味著淳厚基金的內控或出現不小的問題。

基金公司內控存在問題，產品定期報告可以違規披露出來，是否意味著基金公司的年度預算以及決算，新產品的發行等相關決定也都可以不經過董事會審議而發出來?

內控存在問題會破壞公募的治理結構，不僅影響公司的穩健發展，還可能給基金投資者利益帶來損害。

基民權益保護不容忽視

中國基金業協會的數據顯示，截至2024年5月底，我國境內共有公募基金管理公司148家，取得公募基金管理資格的證券公司或證券公司資產管理子公司13家、保險資產管理公司1家，管理的公募基金資產規模合計達31.24萬億元。

其中，自2014年證監會放開公募準入門檻——允許專業人士為代表的個人系公募以來，10年間共有不超過30家個人系公募基金設立，如今總管理規模約4850億元，占全市場規模不到2%。

另據中國基金業協會公布的《中國證券投資基金業年報(2023)》，這份報告統計的是2022年末的情況。截至2022年末，公募基金有效賬戶數據已經高達15.22億戶，其中大部分為個人賬戶，機構賬戶僅65.93萬戶。

此外，截至2022年末，場外公募基金個人投資者數量達7.59億人。2022年，我國人口總數量為14.22億，基民占比繼續超過一半，達到53.37%。

公募行業的蓬勃發展，已經成為了居民投資以及財富管理的重要場所，公募基金承載著數億居民財富管理需求，以及對未來美好生活的憧憬和向往。

因此，公募行業的合規合法就顯得尤為重要。尤其是個人系公募基金，容易出現一言堂的問題?，更要嚴防一言堂滑向侵害基金投資人權益的風險。基民權益保護不容小視，更不容忽視。

過去的2023年，在公募基金的產品年報中，披露了不少基金內控違規，內控缺失的問題，不少基金公司因為內控違規，信披違規等問題受到監管部門的處罰。

特別是需經由公司合規/稽核部門負責的信披工作，因與公募機構合規性緊密掛鉤，備受監管重視。比如，在2023年8月，華富基金、工銀瑞信基金兩家機構，均因“信息披露差錯”原因被北京證監局出具警示函。

2024年3月15日，證監會發布的《關于加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見》指出，要進一步嚴格監管執法，強化全鏈條問責，督促行業機構樹牢“合規創造價值”理念。

淳厚基金從2018年11月成立到2024年6月末，已經成立5年半時間。作為一家“個人系”公募公司，淳厚基金規模發展較快。wind數據顯示，截至2024年一季度末，淳厚基金公募管理規模為334.73億元 。

300多億規模的公募基金公司，承載著基民投資者的信任。基民投資者與基金管理公司是相互依存關系，基民投資者與基金管理公司之間本身就存在著信息不對稱的情況。基金產品的定期報告是基民了解其投資產品重要信息的工具。可以說，報告信披上的違規，就是在侵犯基民投資者的權益。

合規無小事，夯實合規風控基礎，是確保公募行業規范運行的基石，更是提升投資者信心的保障。

亂象之下的淳厚基金急需加強內控治理，讓信披合規。只有讓公司的經營管理走上合規的道路，才能保護投資者，保護股東的利益，才能讓公司長期可持續發展!

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