證券代碼：000616?????證券簡稱：ST海投?????公告編號：2023-028

　　海航投資集團股份有限公司

　　關于深圳證券交易所關注函部分

　　問題的回復公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航投資”、“公司”或“我司”）于2023年1月31日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對海航投資集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第109號）（以下簡稱“《關注函》”），經公司積極組織相關方就關注函中所涉及事項逐一進行認真分析與核查，前期已對《關注函》部分問題進行了回復，具體詳見《關于深圳證券交易所關注函部分問題的回復公告》（公告編號：2023-007）。

　　目前，公司高度重視《關注函》中“問題三”,聘請了北京德和衡律師事務所，就大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“大連眾城”）原執行事務合伙人大連大白鯨海洋傳奇文化旅游有限公司（以下簡稱“大連大白鯨”）、現執行事務合伙人蕪湖奧博影視傳媒有限公司（原名“海寧奧博影視文化有限公司”，以下簡稱“蕪湖奧博”）多年來管理下的亞運村項目七號地塊相關事項進行調查與核實。

　　2019年12月18日海航投資通過投資入伙的大連眾城的情況如下：2019年12月18日大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“大連飛越”）與大連大白鯨、王敏榮、張志強簽署的《大連眾城合伙協議》，以及2021年4月28日大連飛越與蕪湖奧博、王敏榮、張志強簽署的《大連眾城合伙協議》約定，大連眾城有一名普通合伙人（GP）、三名有限合伙人（LP），普通合伙人為執行事務合伙人。

　　在2019年12月18日至2021年4月28日期間，大連眾城執行事務合伙人為大連大白鯨，在2021年4月28日之后大連眾城執行事務合伙人為蕪湖奧博。2019年12月18日至今大連飛越為大連眾城的有限合伙人（LP）。

　　根據《大連眾城合伙協議》約定，大連眾城執行事務合伙人對外代表大連眾城并執行合伙事務，其他合伙人不執行大連眾城事務。普通合伙人（GP）作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》授予的及《大連眾城合伙協議》約定的對于大連眾城事務的獨占及排他的執行權。執行事務合伙人的職權包括：（1）決定并具體執行大連眾城的投資及其他業務；（2）代表大連眾城取得、管理、維持和處分大連眾城的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產等；（3）訂立與大連眾城日常運營和管理有關的協議，代表大連眾城對外簽署、交付和執行文件等；（4）全體合伙人授權執行事務合伙人批準有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額等。

　　根據《關注函》問詢事項，為核實相關情況，連日來公司持續溝通敦促大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博予以核實與回復。期間，北京德和衡律師事務所律師前往執行事務合伙人蕪湖奧博辦公地進行了現場調查與分析，并于2023年3月15日在蕪湖奧博辦公場地，與上市公司授權代表、蕪湖奧博授權代表三方就執行事務合伙人蕪湖奧博提供的58份電子版協議文件與原件現場進行了逐一核對與見證。蕪湖奧博對于其提供的協議文件清單向海航投資作出了保證：“蕪湖奧博保證上述清單內所列資料的真實性、準確性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述”。

　　2023年3月16日北京德和衡律師事務所就前述核實見證情況出具了《關于海航投資亞運村項目七號地塊租賃合同履行情況之法律意見書》【德和衡證律意見（2023）第141號）】。

　　基于目前公司已掌握的蕪湖奧博提供的協議文件，現就《關注函》問題三回復如下：

　　3.你公司于2022年4月29日披露的《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》顯示，你公司收到大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“大連眾城”）普通合伙人蕪湖奧博影視傳媒有限公司（以下簡稱“蕪湖奧博”）的通知函，蕪湖奧博與張志強、王敏榮、天津勢竹實業投資有限公司（以下簡稱“天津勢竹”）共同協商達成新的合作方案，張志強、王敏榮無償放棄其在亞運村項目中的權益，由方案調整前大連眾城享有亞運村項目49.21%權益，調整為大連眾城100%參與對接亞運村項目，大連眾城向天津勢竹轉讓天津格致創業科技有限公司（“天津格致”）49.21%股權，交易價格10億元，同時大連眾城向天津勢竹租借北京市朝陽區大屯地區的大屯7號綠隔產業用地地上及地下建筑物使用權（以下簡稱“7號用地”），大連眾城向天津勢竹一次性預支付租金10億元。天津勢竹是天津格致對亞運村項目的轉租方，天津勢竹與亞運村項目業主方北京華匯房地產開發中心（以下簡稱“北京華匯”）簽署了租約權，于2019年將項目轉租予天津格致。本次方案調整后，大連眾城直接與天津勢竹簽署轉租合同，自天津勢竹手中承租亞運村項目20年租約權，不再通過天津格致轉租。《回函》顯示，根據大連眾城普通合伙人蕪湖奧博的相關約定，大連眾城向天津勢竹一次性預支付租金10億元與大連眾城向天津勢竹轉讓天津格致49.21385%的應收股權轉讓款10億元進行抵消，大連眾城未有實質性資金支付，不涉及資金流向。

　　近期有投資者反映，天津勢竹早在2019年8月16日已對7號地塊及亞運村項目無任何權利，北京華匯與天津格致關于7號地塊及亞運村項目的房屋租賃合同及補充協議已于2022年3月4日全部解除。業績預告顯示，你公司未取得大連眾城2021年度審計報告、評估報告等相關資料，亦尚未取得大連眾城2022年度未經審計財務報表及項目最新進展等相關資料。

　　請你公司：（1）進一步核實上述租賃合同協議的真實性、相關事項的歷史沿革，你公司未能取得大連眾城財務報表等相關資料的主要原因及可能對你公司?2021?年、2022?年經營業績的影響；（2）說明上述交易預計對你公司報告期經營業績的影響，10?億元預付租金的資金流向，以及公司對相關投資及轉租權的會計核算依據及合規性。

　　【回復】：

　　針對《關注函》中提及的“投資者反映，天津勢竹早在2019年8月16日已對7號地塊及亞運村項目無任何權利，北京華匯與天津格致關于7號地塊及亞運村項目的房屋租賃合同及補充協議已于2022年3月4日全部解除。”

　　根據公司此次核查情況以及德和衡律師事務所出具的《法律意見書》，截止目前，天津勢竹未喪失7號地塊及亞運村項目權利。同時，根據德和衡律師事務所出具的《法律意見書》，北京華匯無權解除7號地《房屋租賃合同》及其補充協議。在未獲得生效判決或仲裁裁決之前，不存在大連眾城、天津勢竹和天津格致喪失對7號地的權益的情形。不存在2022年3月4日北京華匯與天津格致關于7號地塊及亞運村項目的房屋租賃合同及補充協議解除情況。

　　一、租賃合同協議的真實性、相關事項的歷史沿革

　　基于在本次核查中執行事務合伙人蕪湖奧博向公司提供的協議文件及北京德和衡律師事務所出具的《法律意見書》，根據亞運村項目七號地塊整體租約關系架構的調整情況，公司及子公司大連飛越、大連眾城、天津勢竹、天津格致之間以及相關方與亞運村項目七號地塊之間的關系，共分兩個階段：

　　㈠第一階段：2019年12月18日-2022年4月27日

　　2019年12月18日，經董事會審議上市公司通過子公司大連飛越與大連大白鯨、王敏榮、張志強簽訂《大連眾城合伙協議》，以10億元出資入伙大連眾城成為其有限合伙人（LP），同時根據協議第12.2條約定，在大連飛越成為本合伙企業的普通合伙人/執行事務合伙人且本合伙企業取得天津格致的控制權之前，王敏榮、張志強承諾大連飛越在本合伙企業中每年可實現不低于9%的投資收益并以所持天津格致全部股權和在本合伙企業的出資份額作為擔保。

　　大連眾城獲得上市公司10億元入資后，再以10億元增資天津格致，獲得天津格致49.21%股權。天津格致此前通過2019年7月30日《租賃合同》、2019年8月16日《〈房屋租賃合同〉補充協議二》擁有亞運村項目20年租約權，亞運村項目業主方為北京華匯。

　　另外，2019年12月18日天津格致、大連眾城簽署了《房屋租賃合同》（詳見后述《表一：租賃合同的歷史沿革》中的序號6的協議），協議約定：“為增信目的，保障大連眾城的投資權益，天津格致同意將物業項目部分轉租給大連眾城，大連眾城同意承租。…雙方在簽署本合同后，大連眾城向天津格致支付定金8億元作為簽約保證，同時預付租金2億元。在天津格致交房后，定金自動轉化為押金及租金預付款。”針對該協議，公司近日已要求執行事務合伙人蕪湖奧博解釋其合理性，其回復解釋為：“2019年12月18日由天津格致創業科技有限公司、大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）簽署的《房屋租賃合同》，簽訂目的是為了保障大連眾城的10億元增資款。同時合同第六條第四款約定如存在可分配利潤,大連眾城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大連眾城40%進行利潤分配。”

　　大連飛越與蕪湖奧博、王敏榮、張志強于2021年4月28日簽署《大連眾城合伙協議》（經董事會、股東大會審議），約定大連眾城普通合伙人由大連大白鯨變更為蕪湖奧博，將投資收益起算日變更為“大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）入伙大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的工商變更完成之日起算”，同時合伙協議第12.2條約定：“在大連飛越成為本合伙企業的普通合伙人/執行事務合伙人且本合伙企業取得天津格致的控制權之前，王敏榮、張志強承諾大連飛越在本合伙企業中每年可實現不低于9%的投資收益并以所持天津格致全部股權和在本合伙企業的出資份額作為擔保。”

　　各方在2019年12月18日至2022年4月27日期間的實際關系如下：

　　圖一：海航投資與大連眾城、大連大白鯨/蕪湖奧博、天津格致、北京華匯經核查的實際關系

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　　備注：根據2019年12月18日《大連眾城合伙協議》第12.2條約定，在大連飛越成為本合伙企業的普通合伙人/執行事務合伙人且本合伙企業取得天津格致的控制權之前，王敏榮、張志強承諾大連飛越在本合伙企業中每年可實現不低于9%的投資收益并以所持天津格致全部股權和在本合伙企業的出資份額作為擔保。

　　㈡第二階段：2022年4月28日至今

　　根據：（1）2022年4月28日公司收到的大連眾城普通合伙人蕪湖奧博發來的《經營情況通知函》，蕪湖奧博與王敏榮、張志強、天津勢竹達成合作方案：大連眾城將持有的天津格致49.21%股權作價10億元轉讓予天津勢竹；大連眾城與天津勢竹簽訂房屋租賃合同，預付10億元租金給天津勢竹；

　　（2）在本次核查過程中，大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博向公司提供的以下協議：①2022年4月27日天津格致與大連眾城、天津勢竹簽訂的《〈房屋租賃合同〉之補充協議》，大連眾城將在2019年12月18日天津格致與大連眾城簽訂的《房屋租賃合同》下的一切權利義務轉移給天津勢竹。天津格致與天津勢竹重新簽訂《房屋租賃合同》；②2022年4月27日天津格致與天津勢竹簽訂《房屋租賃合同》，天津格致將7號地項目部分轉租給天津勢竹，并同意天津勢竹將承租面積對外轉租。租賃期限20年；③2022年4月27日天津勢竹與大連眾城簽訂《房屋租賃合同》，天津勢竹將承租的7號地項目房屋轉租給大連眾城。大連眾城在本合同簽訂后30日內一次性向天津勢竹支付預付租金10億元。經核查各方實際關系為：天津格致將亞運村七號地塊租約權轉租給天津勢竹，再由天津勢竹轉租給大連眾城。各方在2022年4月28日至今的實際關系如下：

　　圖二：海航投資與大連眾城、蕪湖奧博、天津勢竹、天津格致、北京華匯經核查的實際關系

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　　㈢前述相關租賃合同事項的歷史沿革

　　根據《問詢函》問詢事項，為核實說明相關情況,公司于2023年3月15日與北京德和衡律師事務所律師、執行事務合伙人蕪湖奧博授權代表，就蕪湖奧博提供的電子版協議文件與原件進行的核實見證情況，梳理租賃合同的歷史沿革如下：

　　表一：租賃合同的歷史沿革

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　　備注：

　　1、上述列表中的序號1、2、3的協議合同，是2019年12月18日大連眾城增資天津格致時的評估基礎材料之一，遼寧眾華資產評估有限公司出具了以2019年7月31日為評估基準日的《天津格致擬增資擴股行為涉及的天津格致股東全部權益價值資產評估報告》（眾華評報字[2019]第116號），報告摘要內容詳見公司于2019年12月21日披露的《關于成立產業合伙企業對外投資的公告》（公告編號：2019-066）。

　　2、上述列表中的序號15的協議合同，公司于2022年4月29日在《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》（公告編號：2022-025）中進行了披露。

　　3、上述列表中的序號4、5、6、11、12、13、18、19、20、21協議文件，是在本次核查過程中大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博向公司新提供的協議文件。

　　㈣本次核查發現的問題及與前期信息披露不一致情況說明

　　根據在本次核查中大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博向公司提供的相關協議和北京德和衡律師事務所的核查意見，針對天津勢竹是否已喪失對亞運村項目七號地塊的權利，核查情況如下：

　　根據蕪湖奧博新提供的2022年4月27日天津格致、天津勢竹簽訂的《房屋租賃合同》，天津勢竹擁有亞運村項目七號地塊權利，根據2022年4月27日大連眾城與天津勢竹簽署的《租賃合同》，大連眾城擁有亞運村項目七號地塊權利。以上合同詳見《表一：租賃合同的歷史沿革》中的序號13號、15號協議。

　　同時，在本次核查過程中公司發現，2019年8月16日天津格致、天津勢竹、北京華匯簽訂了《房屋租賃合同補充協議二》，天津勢竹將亞運村項目七號地塊所有權利轉至天津格致名下。依據2019年12月18日天津格致、大連眾城簽訂的《房屋租賃合同》，大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關權利。以上合同詳見《表一：租賃合同的歷史沿革》中的序號4號、6號協議。

　　根據北京德和衡律師事務所的核查意見：“基于目前貴方的陳述和貴方提交的全部相關資料，我們認為：第一，貴方提供的關于海航投資亞運村項目七號地塊所涉租賃合同各方主體適格，合法有效；第二，根據《中華人民共和國民法典》第一百一十九條，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。轉租行為不影響各方對于海航投資亞運村項目七號地塊所涉租賃合同項下權利義務的承擔；第三，北京華匯單方通知解除7號地《房屋租賃合同》及其補充協議的法律效力需經人民法院或者仲裁機構認定。”

　　綜上，根據2023年3月16日北京德和衡律師事務所向上市公司出具的《法律意見書》，天津勢竹根據2019年8月16日與北京華匯、天津格致簽訂的《房屋租賃合同補充協議二》，階段性失去了亞運村項目七號地塊相關權利(亞運村項目七號地塊租約權自2019年8月16日至今一直由天津格致擁有，2022年4月27日之前大連眾城一直擁有天津格致股權，天津勢竹喪失權利未影響大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關權利，因此對上市公司無實質性影響)。后根據天津勢竹在2022年4月27日與天津格致簽訂的《房屋租賃合同》，天津勢竹恢復享有亞運村項目七號地塊的權利，同日天津勢竹將亞運村項目七號地塊轉租給大連眾城，大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關權利。

　　上述過程中，天津勢竹與天津格致間的租約權利調整，始終未影響大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關權利。

　　本次核查中發現的其他問題：

　　1、發現多份未曾向上市公司及子公司大連飛越提供過的協議

　　根據2022年4月27日《蕪湖奧博聲明與承諾》及《天津勢竹聲明與承諾》，蕪湖奧博與天津勢竹均承諾“截至目前，我司不存在針對海航投資應披露而未披露的重大信息，不存在任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定應予披露而未披露的、對公司股票交易價格產生較大影響的信息。”但在本次核查中，根據執行事務合伙人蕪湖奧博向公司提供的相關協議，發現多份未曾向上市公司及子公司大連飛越提供過的協議（詳見前述《表一：租賃合同的歷史沿革》中的新提供協議文件），導致實際租賃關系情況與公司前期披露不一致，不一致的情況如下：

　　（1）2019年12月21日公司對外投資大連眾城時披露的租賃關系情況

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　　圖三

　　基于當時掌握的資料信息，公司于2019年12月21日對外披了《關于成立產業合伙企業對外投資的公告》（公告編號：2019-066），公告中通過圖文描述的租約關系如上圖。其中，涉及天津勢竹擁有亞運村項目租約權，前期公告披露內容如下：“2019年7月30日天津格致創業科技有限公司簽訂《房屋租賃合同》（編號：TJGZ2019001），合同約定天津格致租賃北京市朝陽區辦公及商業項目的《房屋租賃合同》中的標的物業（暫定名“北京市格致商業廣場項目”）。天津格致租賃該房屋14.88萬平方米的物業單元，其中地上建筑面積約為9.88萬平方米，地下建筑面積約為5.00萬平方米。”即前期披露中描述的承租關系為：天津格致自天津勢竹承租，天津勢竹自北京華匯承租。具體各法律主體股權架構及租約關系圖如上圖三。

　　除上述7月30日天津格致、天津勢竹簽署的租賃合同外，根據大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博在此次核查中向公司新提供的2019年8月16日由北京華匯、天津勢竹、天津格致三方簽署的《房屋租賃合同補充協議二》【詳見《表一：租賃合同的歷史沿革》中序號4的協議】。在該協議項下，三方約定天津勢竹在7號地《房屋租賃合同》項下的一切權力義務轉移給天津格致。因此，核查后的實際關系中，實際情況為大連眾城自天津格致承租、天津格致自北京華匯承租。

　　根據蕪湖奧博新提供協議及德和衡律師事務所出具的《法律意見書》，天津勢竹在2019年8月16日至2022年4月27日期間對亞運村項目七號地塊無相關權利，未影響大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關權利。

　　本次核查后的2019年12月18日實際的租賃關系情況：

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　　圖四

　　（2）公司前期披露的2022年4月27日架構調整后之租賃關系情況

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　　圖五

　　基于2022年4月27日蕪湖奧博提供的《通知函》《股權轉讓協議》《房屋租賃合同》《蕪湖奧博聲明與承諾》《天津勢竹聲明與承諾》，公司于《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》（公告編號：2022-025）中披露：“……上述提及的天津勢竹是天津格致對亞運村項目的轉租方，天津勢竹與亞運村項目業主方北京華匯房地產開發中心簽署了租約權，于2019年將項目轉租予天津格致。本次方案調整后，大連眾城直接與天津勢竹簽署轉租合同，直接自天津勢竹手中承租亞運村項目20年租約權，不再通過天津格致。”即前期公告中披露的承租關系為：2022年4月27日之后，大連眾城自天津勢竹承租、天津勢竹自北京華匯承租。股權架構及租約關系圖如上圖五。

　　本次核查中，根據蕪湖奧博提供的相關資料及德和衡律師事務所出具的《法律意見書》，實際情況為：大連眾城自天津勢竹承租、天津勢竹自天津格致承租、天津格致自北京華匯承租。天津勢竹與天津格致之間《房屋租賃合同給》，詳見《表一：租賃合同的歷史沿革》中序號4的協議。

　　2022年4月27日公司經核查后實際的租賃關系情況

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　　圖六

　　另外，根據蕪湖奧博新提供的2019年12月18日由甲方（出租方）天津格致創業科技有限公司、乙方（承租方）大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）簽署的《房屋租賃合同》以及2022年04月27日，甲方天津格致創業科技有限公司、乙方大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）、丙方天津勢竹實業投資有限公司，簽署《房屋租賃合同》之補充協議。大連眾城在2019年12月18日已取得亞運村項目七號地塊相關租約權，于2022年4月27日將上述權利轉讓給天津勢竹，同日又與天津勢竹簽訂租賃合同重新取得亞運村項目七號地塊租約權。

　　針對上述協議，公司近日已要求執行事務合伙人蕪湖奧博解釋其合理性，其回復解釋為：“2019年12月18日由天津格致創業科技有限公司、大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）簽署的《房屋租賃合同》，簽訂目的是為了保障大連眾城的10億元增資款。同時合同第六條第四款約定如存在可分配利潤,大連眾城需在每年度5月31日前按照天津格致?60%、大連眾城40%進行利潤分配。

　　根據2022年4月27日方案調整，由大連眾城與天津勢竹簽訂《房屋租賃合同》，第五條第三款約定如存在可分配利潤,大連眾城需在每年度5月31日前按照大連眾城?60%、天津勢竹40%進行利潤分配。大連眾城雖在2019年12月18日于天津格致已經簽署了《房屋租賃合同》，但是對比2022年4月27日，收入可分配比例提高了50%。”

　　2、發現部分可能影響大連飛越LP權益的協議

　　⑴在本次核查中，除上述核查事項外，公司與北京德和衡律師事務所還發現了大連眾城原執行事務合伙人大連大白鯨、現執行事務合伙人蕪湖奧博自2019年12月18日大連飛越入伙大連眾城以來，未曾向上市公司及子公司大連飛越提供過的協議，其中2022年4月27日簽訂的四份協議以及2023年3月7日天津勢竹、天津格致大連眾城、蕪湖蓓盈簽訂的《協議書二》(詳見前述《表一:租賃合同的歷史沿革》中的序號?12、序號?13、序號?15、序號?18?序號?19?的協議)，使得大連眾城所擁有的租約權附帶撤銷權條件，存在影響大連眾城有限合伙人大連飛越權益的可能。針對新提供的多份協議，大連飛越作為有限合伙人，已督促蕪湖奧博協調解除相關協議，同時大連飛越保留向協議各方依法追訴的權利。

　　⑵?海航資本出具《承諾函》事項

　　根據蕪湖奧博提供的相關資料，發現公司控股股東海航資本集團有限公司（以下簡稱海航資本）于2022年4月27日向蕪湖蓓盈財務顧問中心（有限合伙）（以下簡稱蕪湖蓓盈）出具的《承諾函》以及蕪湖蓓盈于2022年4月27日向海航資本出具的《承諾函》。海航投資收到以上《承諾函》后，向蕪湖奧博、海航資本、蕪湖蓓盈等相關方發函要求核實《承諾函》的真實性等相關情況。

　　截至本公告披露日，海航資本已回復確認了《承諾函》的真實性，蕪湖蓓盈尚未就《承諾函》的真實性進行回復確認。

　　①海航資本向蕪湖蓓盈出具的《承諾函》中涉及海航投資亞運村項目主要內容

　　“1、如蕪湖蓓盈或其指定公司在2023年10月1日前參與海航投資定增成功，后續新的控股股東、海航投資共同負責運營亞運村項目，重新確立海航投資主業、實現可持續發展，維護海航投資及其投資者的根本利益。

　　2、如非因蕪湖蓓盈的原因，導致海航投資未能在2023年10月1日前定增成功，且蕪湖蓓盈或其指定公司未能以其他方式成為海航投資的大股東，就大連眾城支付給天津勢竹實業投資有限公司（以下簡稱“天津勢竹”）的10億元預付租金，海航資本承諾合法合規的通過債權置換的形式解決，即蕪湖蓓盈或其指定法律主體將有權在海航集團有限公司等321家公司實質合并重整案中受領的10億信托份額，合法依規的置換給海航資本或其指定主體。同時海航資本承諾，合法合規的通過資產置換的形式，確保亞運村項目資產退出。

　　上述資產置換和債權置換工作，海航資本承諾將在2023年12月31日前主動配合鳳儀娛樂、蕪湖蓓盈完成。

　　3、本承諾函在以下條件均滿足后生效：(1)大連眾城和天津勢竹簽署亞運村項目資產的《房屋租賃合同》，約定租賃期限20年，其他核心條款以租賃合同為準；（2)蕪湖蓓盈或其指定法律主體出資10億元購買大連眾城持有天津格致創業科技有限公司（以下簡稱“天津格致”）的49.21%股權；(3)大連眾城根據合同約定時間向天津勢竹支付10億元預付租金；(4)天津格致向海航集團有限公司管理人申請撤回10億元債權申報，由蕪湖蓓盈向海航集團有限公司管理人申報10億元債權。

　　本承諾函自簽字蓋章且滿足全部生效條件后生效。非經蕪湖蓓盈書面同意，本承諾函一經生效不可變更或撤銷。”

　　②蕪湖蓓盈向海航資本出具的《承諾函》中涉及海航投資亞運村項目主要內容

　　“截至2023年10月1日，如海航投資未能完成定增，我司承諾，協調大連眾城和天津勢竹解除《房屋租賃合同》，蕪湖蓓盈以對海航投資控股有限公司的10億元債權所形成的信托份額置換大連眾城的10億元預付款，大連眾城和天津勢竹雙方均不承擔其他違約責任。”

　　③海航資本關于《承諾函》核實回復的主要內容

　　海航資本于2023年4月12日就《承諾函》事項回復如下：

　　“1、2022年4月27日，蕪湖蓓盈向我司發送的《承諾函》一份，我司確認收悉且與貴司來函附件內容一致。

　　2、貴司來函詢問的2022年4月27日我司致蕪湖蓓盈的《承諾函》，情況屬實且與貴司來函附件內容一致。

　　3、《承諾函》是附有生效條件的，條件是否成就尚待蕪湖蓓盈及其相關交易方進一步確認。

　　4、關于《承諾函》涉及的定增事宜：截至目前，我司并未簽署任何協議，且蕪湖蓓盈或者其指定的公司也未出具定增方案，因此目前無進展。

　　就定增事宜，后續如有磋商、推進，我司將在保障上市公司利益前提下，依法合規履行相關程序、決策相關事項并及時告知貴司，同時請貴司依法合規履行相關義務。

　　5、關于《承諾函》涉及的置換事宜：因為定增事宜的履行期限尚未屆滿，各方并未展開任何磋商。且蕪湖蓓盈或者其指定的公司未提出置換申請或方案，因此目前無進展。

　　就置換事宜，后續如有磋商、推進，我司將在保障上市公司利益前提下，依法合規履行相關程序、決策相關事項并及時告知貴司，同時請貴司依法合規履行相關義務。”

　　④相關《承諾函》對公司可能產生的影響

　　針對海航資本及蕪湖蓓盈互相出具的《承諾函》，均為雙方互相作出的單方允諾，對公司及大連飛越不產生法律效力。后續如出現任何影響公司及大連飛越權益的，公司及大連飛越將依法保留所有權利。

　　⑤?風險提示

　　公司關注到，《承諾函》中提及定向增發事項。根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定，截至目前公司暫不具備定增發行的條件。公司后續積極推動歷史遺留問題解決，與此同時積極溝通控股股東，如時機成熟且有明確事項觸發信息披露義務，公司將及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　另外，本次核查過程中，發現的涉及前期信息披露有待補充與更新之處，詳見同日公告的《關于成立合伙企業對外投資等相關公告的補充更正公告》（公告編號：2023-030）。

　　㈤關于公司并表大連眾城的情況說明

　　根據2019年12月18日大連飛越與大連大白鯨、王敏榮、張志強簽訂的《大連眾城合伙協議》以及2021年4月28日大連飛越與蕪湖奧博、王敏榮、張志強簽訂的《大連眾城合伙協議》，自2019年12月18日至今大連飛越始終為大連眾城的有限合伙人（LP）。大連飛越作為大連眾城的有限合伙人，不能控制大連眾城，按照合伙協議約定，并基于合伙企業目前現實的相關活動及其決策方式，大連飛越不擁有對合伙企業的決策權，對經營管理不具控制權。針對公司對大連眾城合并報表說明如下：

　　1、大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）是否進行合并報表的合理性及依據

　　公司根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條的規定，公司確定納入合并范圍的基本原則為：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。同時根據監管規則適用指引—會計類1號的1-9控制的判斷，合并財務報表的范圍應當以控制為基礎予以確定。控制的定義包含三個核心要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，有能力主導被投資方的相關活動；二是投資方對被投資方享有可變回報；三是投資方有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

　　2、公司在2019年度、2020年度判斷合并大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的具體時點、合理性及依據

　　⑴?公司全資企業大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）在2019年12月出資人民幣100,000.00萬元成為大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的有限合伙人，出資比例為?99.9890%。大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）海航投資實繳出資10億元，張志強實繳出資5萬元，王敏榮實繳出資5萬元，大連大白鯨海洋傳奇文化旅游有限公司實繳出資1萬元。在2019年、2020年年審期間，年審會計師根據合伙協議等資料判斷公司承擔了大連眾城大部分風險。

　　⑵?根據《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》中約定：王敏榮、張志強承諾大連飛越在本合伙企業中每年可實現不低于?9%的投資收益，以大連飛越實繳出資額為基數，起算日期為大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日（即2020年8月10日）起；自大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日起算一年內（至2021年8月10），如大連飛越或其指定方提出將其變更為普通合伙人的要求，則大連大白鯨(蕪湖奧博）須同意且無條件配合辦理相關手續。在2019年—2020年期間，雖我公司未實際控制合伙企業，但以上合伙協議中的約定有效。公司具有成為執行事務合伙人的權利。

　　基于以上兩點在2019年度、2020年度公司將大連眾城納入合并范圍。

　　3、2021年度不再將大連眾城納入公司合并報表范圍的具體時點、依據及合理性。

　　⑴公司未能取得大連眾城2021年度財務報表、審計報告和評估報告，不符合“控制”三要素中關于“投資方擁有對被投資方的權力，有能力主導被投資方的相關活動”的定義。

　　⑵根據《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》中約定：“王敏榮、張志強承諾大連飛越在本合伙企業中每年可實現不低于9%的投資收益，以大連飛越實繳出資額為基數，起算日期為大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日（即2020年8月10日）起；自大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日起算一年內（至2021年8月10），如大連飛越或其指定方提出將其變更為普通合伙人的要求，則大連大白鯨(蕪湖奧博）須同意且無條件配合辦理相關手續”，截止2021年8月10日合伙協議中約定的GP轉換權已過期，公司未行使GP轉換權。所以，公司作為該合伙企業的有限合伙人，不參與日常經營管理，不符合“控制”三要素中關于“參與其相關活動而享有可變回報”的定義。

　　⑶同時基于以上原因公司無法確認和計量該保留事項對報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額，無法判斷其對公司2021年盈虧性質的影響。

　　綜上，公司認為對大連眾城不具有控制權，且沒有能力主導被投資方的相關活動，所以公司在2021年度未將大連眾城納入合并范圍，符合企業會計準則和監管規則適用指引—會計類1號的相關規定。

　　二、你公司未能取得大連眾城財務報表等相關資料的主要原因及可能對你公司2021年、2022年經營業績的影響

　　㈠公司未能取得大連眾城財務報表等相關資料的主要原因

　　根據大連眾城《合伙協議》14.1普通合伙人為本企業的執行事務合伙人；《合伙協議》14.3執行事務合伙人的職權和責任包括：每半年向有限合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況。

　　公司2021年度被會計師事務所出具保留意見的審計報告涉及事項之一為公司未能提供大連眾城的審計報告、評估報告等相關資料。

　　基于上述原因，公司已多次郵件、電話、口頭、現場督促大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博，履行其執行事務合伙人的責任，盡快向公司提供大連眾城財務報表等相關資料。截止目前，公司仍未收到相關回復。

　　㈡可能對公司2021年、2022年經營業績的影響

　　截至本公告披露日，公司尚未取得由大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）（即“亞運村項目”）執行事務合伙人提供的大連眾城2021年度審計報告、評估報告等相關資料，亦尚未取得大連眾城2022年度未經審計財務報表及項目最新進展等相關資料。所以無法判斷對公司2021年、2022年經營業績的影響，公司已在2022年度業績預告中做了重大風險提示。

　　三、說明上述交易預計對你公司報告期經營業績的影響，10億元預付租金的資金流向，以及公司對相關投資及轉租權的會計核算依據及合規性。

　　㈠上述交易預計對公司報告期經營業績的影響

　　截至本回復函出具日，公司及全資子公司大連飛越尚未取得由大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博提供的大連眾城2022年度財務報表、審計報告、評估報告及項目最新進展等相關資料，所以無法判斷對公司報告期經營業績的影響，公司已在2022年度業績預告、業績預告更正公告中做了風險提示，詳見公司分別于2023年1月31日、3月2日披露的《2023-001：2022?年年度業績預告》及《2023-017：2022年度業績預告修正公告》。

　　㈡?預付租金10億元的具體用途及最終資金流向

　　根據2019年12月18日公司旗下大連飛越與大連大白鯨、王敏榮、張志強簽訂的《大連眾城合伙協議》【詳見公司于2019年12月21日披露的《關于成立產業合伙企業對外投資的公告》（公告編號：2019-066）】，以及2021年4月28日蕪湖奧博與王敏榮、張志強、大連飛越簽訂的《大連眾城合伙協議》,?普通合伙人（GP）作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》授予的及《大連眾城合伙協議》約定的對于大連眾城事務的獨占及排他的執行權。執行事務合伙人的職權包括：“（1）決定并具體執行大連眾城的投資及其他業務；（2）代表大連眾城取得、管理、維持和處分大連眾城的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產等；（3）訂立與大連眾城日常運營和管理有關的協議，代表大連眾城對外簽署、交付和執行文件等；（4）全體合伙人授權執行事務合伙人批準有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額。”的條款約定，大連大白鯨及蕪湖奧博作為大連眾城執行事務合伙人，依據前述條款約定，行使大連眾城相關活動權利及所有事項的決策等”。

　　2019年12月18日公司旗下大連飛越與大連大白鯨、王敏榮、張志強簽訂的《大連眾城合伙協議》【詳見公司于2019年12月21日披露的《關于成立產業合伙企業對外投資的公告》（公告編號：2019-066）】，大連飛越作為LP對大連眾城履行10億元出資義務，出資占比99.989%，2019年12月18日大連眾城、張志強、王敏榮與天津格致簽訂《增資協議》，由大連眾城對天津格致增資10億元，出資占比49.2138%。截止目前大連飛越及大連眾城的出資義務均已履行完畢。

　　同時，根據2022年4月27日的大連眾城普通合伙人蕪湖奧博《通知函》內容中所涉及的《股權轉讓協議》《抵銷協議》《房屋租賃合同》相關約定：

　　1、根據2022年4月27日簽訂的《房屋租賃合同》（詳見表一：《租賃合同的歷史沿革》序號15的合同），天津勢竹將其合法擁有的北京市朝陽區大屯地區的大屯7號綠隔產業用地地上及地下建筑物使用權出租給大連眾城，大連眾城一次性應向甲方支付預付租金人民幣10億元。

　　2、根據2022年4月27日簽訂的《股權轉讓協議》【詳見2022年4月29日公司披露的《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》（公告編號：2022-025）】，大連眾城將其持有的49.21385%的天津格致創業科技有限公司股權轉讓給天津勢竹，天津勢竹應支付的股權轉讓款人民幣10億元。

　　3、根據2022年4月27日簽訂的《抵銷協議》【詳見2022年4月29日公司披露的《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》（公告編號：2022-025）】，因天津勢竹、大連眾城雙方付款義務金額、付款期限相同，經雙方協商一致，同意將上述付款義務進行抵銷。付款義務抵銷后，雙方無需再針對《房屋租賃合同》、《股權轉讓協議》進行付款，視為雙方都已經履行了《房屋租賃合同》、《股權轉讓協議》所約定的付款義務，《房屋租賃合同》、《股權轉讓協議》所約定的其他義務，雙方仍按照《房屋租賃合同》、《股權轉讓協議》履行。

　　綜上，根據2019年12月18日公司旗下大連飛越與大連大白鯨、王敏榮、張志強簽訂的《大連眾城合伙協議》大連飛越作為LP對大連眾城履行10億元出資義務，出資占比99.989%，以及大連眾城、張志強、王敏榮與天津格致簽訂《增資協議》，由大連眾城對天津格致增資10億元，出資占比49.2138%。截止目前大連飛越及大連眾城的出資義務均已履行完畢。同時根據2022年4月27日天津勢竹與大連眾誠簽訂的《房屋租賃合同》、《股權轉讓協議》、《抵銷協議》、2022年5月19日的《蕪湖奧博說明函0519》等，該次方案架構調整，大連眾誠預付10億元租金的用途系鎖定了亞運村項目七號地塊的20年租約權，其預付款10億元分20年平均抵扣每年所需支付給天津勢竹的租金。但由于《抵銷協議》的約定，大連眾城與天津勢竹之間的股權轉讓款及預付租金相互抵銷，因此未有實質性資金支付，因此不涉及資金流向。

　　㈢?公司對相關投資及轉租權的會計核算依據及合規性。

　　截至目前，上市公司尚未取得由大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人蕪湖奧博提供的2022年度財務報表、審計報告、評估報告及項目最新進展等相關資料,公司無法確認及核實大連眾城對相關投資及轉租權的會計核算依據及合規性。公司在2021年度報告、2022年一季度報告、2022年半年度報、2022年三季度報告中，大連眾城項目投資風險部分就涉及大連眾城的審計報告保留意見部分作了風險提示。

　　根據《大連眾城文化產業發展合伙企業(有限合伙)合伙協議》14.3條約定，蕪湖奧博有責任向大連飛越報告大連眾城事務執行情況以及經營狀況、財務狀況。后續上市公司與大連飛越將繼續督促蕪湖奧博提供大連眾城財務報表等相關資料，后續公司在取得相關資料后，將及時履行信息披露義務，同時公司保留向執行事務合伙人蕪湖奧博依法追訴的權利。

　　海航投資集團股份有限公司

　　董事會

　　二○二三年四月十三日

　　證券代碼：000616???????證券簡稱：ST海投??????公告編號：2023-029

　　海航投資集團股份有限公司關于

　　深圳證券交易所關注函的回復公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航投資”、“公司”或“我司”）于2023年3月2日收到深圳證券交易所下發的《關于對海航投資集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第164號）（以下簡稱“《關注函》”），經公司積極組織相關方就關注函中所涉及事項逐一進行認真分析與核查，現就相關問題回復公告如下：

　　⒈?我部前期向你公司發出公司部關注函〔2022〕第130號、公司部年報問詢函〔2022〕第?185?號、公司部關注函〔2023〕第109號等函件，其中涉及要求你公司核實對于上述違規擔保所涉訴訟事項計提預計負債的充分性、合規性。你公司相關回函顯示，公司因在2021年年報、2022年業績預告披露時無法判斷在上述擔保中可能承擔的責任且承擔責任的金額不能夠可靠計量，公司未對上述擔保事項計提預計負債。請你公司：

　　⑴?結合本次訴訟判決情況、與前期類似訴訟判決結果的可比性等，說明你公司在前期認為無法判斷可能承擔的擔保責任且未計提預計負債的依據是否充分，前期關于預計負債的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，前期相關信息披露文件是否真實、準確，是否需要進行會計差錯更正，如是，請盡快補充披露。請獨立董事、年審機構核查并發表明確意見。

　　【回復】：

　　㈠?結合本次訴訟判決情況、與前期類似訴訟判決結果的可比性等，說明在前期公司認為無法判斷可能承擔的擔保責任且未計提預計負債的依據是否充分

　　⒈?公司本次訴訟判決情況

　　公司于2023年2月28日收到由海南省第一中級人民法院送達的對于龍江銀行股份有限公司伊春新興支行（以下簡稱“龍江銀行”）因與公司保證合同糾紛一案中涉及的利息及其他費用的《民事判決書》[（2022）瓊96民初706號]。該《民事判決書》判決確認“被告海航投資集團股份有限公司對海航集團有限公司管理人確認的海航物流集團有限公司不能清償原告龍江銀行股份有限公司伊春新興支行的利息以及其他金額合計260,757,589.58元債務承擔30%的連帶賠償責任即金額為78,227,276.87元。被告海航投資集團股份有限公司承擔以上賠償責任后，有權向債務人追償。”

　　⒉?公司前期類似訴訟判決結果及公司收集的相關案例對比

　　⑴?就公司為海航商業控股有限公司提供2,010.54萬元擔保事宜，海南省高級人民法院于2021年10月作出了終審判決，出具了《民事判決書》[(2021)瓊民終636號]，維持海南省第一中級人民法院對海航投資與龍江銀行的擔保合同無效的判決，判決海航投資集團股份有限公司對海航商業控股有限公司償還龍江銀行股份有限公司伊春新興支行借款本息債務中不能清償的部分承擔30%的連帶賠償責任。

　　⑵?最高法院（2020）高法民終1229號案：恒豐煙臺分行與富控公司、宏達公司擔保合同糾紛案。判決：酌情確定富控公司、宏達公司分別對主債務人不能清償部分債務向恒豐煙臺分行承擔10%的賠償責任。

　　⑶?北京高院（2020）京民終44號：天馬軸承公司與北京星河公司擔保合同糾紛案。判決：本院綜合分析案涉擔保合同簽訂中債權人、債務人及保證人的過錯程度，酌定天馬軸承公司應就北京星河公司不能清償的債務在30%的范圍內承擔賠償責任。天馬軸承公司承擔賠償責任后，有權向北京星河公司追償。

　　⑷?最高院關于威龍葡萄酒股份公司違規擔保系列再審案。判決：法院據此酌情確定威龍葡萄酒股份有限公司對主債務人興龍合作社不能清償的部分向煙臺銀行股份有限公司龍口支行的貸款不能收回的損失承擔20%的賠償責任。

　　⑸?福建省高院關于福州恒源誠順投資合伙企業、歐浦智網股份有限公司等保證合同糾紛民事申請再審案。判決：歐浦智網股份有限公司作為上市公司，其公司章程、對外擔保情況均可通過公開渠道查詢。福州恒源誠順投資合伙企業作為專業投資企業，未盡應有審查義務，應認定其明知歐浦智網股份有限公司法定代表人越權擔保事實。《擔保函》無效且歐浦智網股份有限公司不應承擔擔保無效后的民事責任。

　　⒊?在前期公司認為無法判斷可能承擔的擔保責任且未計提預計負債的依據是否充分，預計負債的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定

　　按照《企業會計準則第13號——或有事項》的相關規定，“第二條：或有事項，是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。第四條：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：①該義務是企業承擔的現時義務；②履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；③該義務的金額能夠可靠地計量。”第五條的規定“預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量”。

　　⑴?在前期公司及律師事務所判斷上述違規擔保事項承擔賠償責任的可能性及判斷依據如下：

　　①?公司判斷違規擔保事項承擔賠償責任的可能性是依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。根據法律法規的規定并結合最高法院、北京高院等法院的相關司法判例，違規擔保類案件，法官有自由裁量權，即“根據債權人和擔保人的過錯程度，判決擔保人可能在債務人不能清償部分的0%-50%區間范圍內承擔責任”。不符合《企業會計準則第13號——或有事項》第五條的規定“預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量”。

　　②?公司判斷違規擔保事項承擔賠償責任的判斷依據是根據“《中華人民共和國公司法》第十六條，【公司擔保】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。”和《全國法院民商事審判工作會議紀要》第十七、第十八、第二十二條的規定，并結合擔保合同簽署的相關事實（未經股東大會、董事會決議），龍江銀行存在過錯，龍江銀行和海航投資簽署的保證合同屬于無效合同。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”根據債權人和擔保人過錯情況，擔保人承擔民事責任的部分，法官在債務人不能清償部分50%以下有自由裁量權，法院暫未出具生效判決。

　　③?北京金杜（海口）律師事務所對相關情況的匯報

　　“關于貴司為海航物流集團有限公司14.64億元借款提供擔保，繼而與龍江銀行股份有限公司伊春新興支行（下稱‘龍江銀行’）就案涉《保證合同》效力產生糾紛事宜。北京金杜（海口）律師事務所于2022年3月接受貴司委托，代理相關案件[案號：（2022）瓊96民初361號、（2022）瓊96民初706號]的訴訟程序。現將上述兩起案件的進展作如下匯報：

　　上述兩起案件訴爭核心均為案涉《保證合同》效力問題，其中（2022）瓊96民初361號案中貴司為原告，主要訴求為確認案涉《擔保合同》不發生效力，目前尚未開庭審理。

　　（2022）瓊96民初706號案中龍江銀行為原告，主要訴求為要求貴司就海航物流集團有限公司應清償的利息部分承擔連帶保證責任。本案于2022年12月12日在海南省第一中級人民法院開庭審理，龍江銀行委托代理人出席庭審活動。庭審中，雙方圍繞《保證合同》效力問題舉證、質證并陳述觀點，同時關于本案貸款業務，龍江銀行是否要求除了貴司之外的其他保證人提供對外擔保的相關決議一事，龍江銀行代理人亦表示需庭后核實并提交相應材料。本案目前尚未出具判決。

　　截至2022年12月31日，由于兩起案件均處于未決狀態，因此我們無法判斷貴司承擔擔保責任的可能性。”

　　公司依據上述相關法律規定，同時結合通過公開信息查詢到最高院的司法案例以及公司2010.54萬擔保事項的判決，法院據此酌情認定上市公司是否需要承擔賠償責任及承擔0%-30%的賠償責任比例不同（不能清償部分的承擔責任比例有0、10%、20%、30%等），公司及律師事務所認為，由于個案之間的差異，不能完全排除公司承擔賠償責任的可能，但最終還需以法院的判決為準。當時,兩起案件均處于未判決狀態，所以公司當時無法判斷就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項承擔擔保責任的可能性，

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