文/專欄作家 曹中銘

　　對于今年以來信披違規案例居首的現象，監管部門有必要引起足夠的重視，并采取針對性的舉措進行應對，特別是對于注冊制而言更是如此。

　　據統計，針對上市公司各種違法違規行為，今年以來證監會及各地證監局已累計開出罰單愈百張，對上市公司及責任人員的罰沒金額近8000萬元。值得注意的是，上市公司信披違法違規占比超八成，居各類違法違規行為的首位。個人以為，這為注冊制的順利實施敲響警鐘。

　　從披露出來的信息看，今年以來上市公司信披違規包括財務數據造假、未履行信披義務、定期報告披露超期限、重大事項信息披露不及時或違規、財務信息披露存在重大錯誤、業績預測不準確等?？陀^上講，這些信披違規行為在日常監管中較為常見，也是信披違規成為上市公司各類違法違規行為“重災區”的根本原因。

　　根據《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》的規定，上市公司信息披露須遵循“及時、真實、準確、完整”的要求。如果沒有做到上述任何一點，都有可能涉嫌違法。事實上，像諸如財務數據造假、未履行信披義務、定期報告披露超期限等違法違規行為，個中都存在沒有滿足上述要求的問題。

　　信披監管一直是資本市場“老大難”的問題，此前，由于違規成本低，市場上出現信披違規的現象較為普遍。但是，在新證券法實施后，特別是在信披違規成本大幅提高的背景下，仍然有眾多上市公司在信披違規問題上“前赴后繼”，個人以為是值得商榷的。

　　必須指出的是，即使是在目前，對于信披違規的監管，仍然存在違規成本低的短板。比如今年以來監管部門對于信披違規的處罰，雖然不乏采取立案調查的監管措施，但像警告、罰款責令改正、警示、記入誠信檔案、監管談話、要求報送專門報告、提交合規檢查報告等監管措施則占據絕對的比例，如此處罰無異于隔靴搔癢。

　　目前我國資本市場已全面步入注冊制時代，注冊制的核心在于發行人的信息披露。這既是注冊制的重中之重，也是注冊制的焦點所在。如何讓一個完全“透明”的發行人呈現在市場面前，如何讓發行人在履行信息披露義務時不存在應披露而未披露的信息，顯然是注冊制必須重視的問題。而基于新版證券法實施后，上市公司信披違法違規行為仍然呈現高發的態勢，對于注冊制的實施，對于市場監管，顯然又提出了新的問題。

　　注冊制率先在科創板開啟試點，但目前科創板已發現兩起欺詐發行的案例，其主角分別為澤達易盛、紫晶存儲。這兩家上市公司均存在上市前后虛增營收與虛增利潤的問題，欺詐發行的違法違規行為已經被坐實。兩家公司欺詐發行能夠成行，顯然與當初招股書存在應披露而披露的信息有關。

　　多年以來，上市公司信披違規呈高發態勢，個人以為這一格局必須得到改變。否則，既不利于注冊制的實行，不利于保護投資者的利益，也不利于資本市場的健康發展與長治久安。

　　個人以為，對于今年以來信披違規案例居首的現象，監管部門有必要引起足夠的重視，并采取針對性的舉措進行應對，特別是對于注冊制而言更是如此。

　　一方面，建議建立注冊制下擬上市企業的“黑名單”制度。對于擬在滬深交易所、北交所上市的企業，信披存在重大問題的，應記入“黑名單”中，且在五年內不受理其IPO申請材料。另一方面，對于涉及違規甚至違法行為的，實行“申報則擔責”的原則，并對相關發行人、中介機構、責任人員等進行嚴懲。如此，才能為注冊制的實施起到保駕護航的作用。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)