證券時報記者 田牧

　　6月下旬，證券時報記者駕車從鞍山市區(qū)出發(fā)，沿著建國大道向南再向東駛?cè)霚鼍€，馬路從寬闊的雙向八車道變?yōu)閮绍嚨溃愤叺娘L景從高樓變成田野。再翻過幾個山頭，行駛近50公里后，到達了此行的目的地——遼寧省鞍山市馬風鎮(zhèn)前馬村。

　　村口公示牌上的數(shù)據(jù)顯示，2017年，這個擁有1089人的小村莊年人均純收入1.7萬元，山上種植的2000畝南果梨樹是村里的主要產(chǎn)業(yè)，一年產(chǎn)值400多萬元。

　　吸引記者來到前馬村的并不是這些梨樹，而是一家名為遼寧錦戰(zhàn)登記備案服務有限公司（下稱“遼寧錦戰(zhàn)登記”）的企業(yè)，它的注冊地及官網(wǎng)所留地址都顯示為前馬村。

　　“為了……充分發(fā)揮金融促進實體經(jīng)濟發(fā)展的作用……公司應運而生，為金融產(chǎn)品、金融資產(chǎn)交易提供專業(yè)服務。”該公司官網(wǎng)如此介紹自己。據(jù)記者了解，僅通過為一家地產(chǎn)集團提供服務，遼寧錦戰(zhàn)登記從中獲取的收入就可能超過1000萬元。

　　一個小山村里為何會有一家金融服務公司？更確切地說，一家從事金融服務的公司，為什么不在繁華的都市里，而把自己放到農(nóng)村？

　　前馬村的徐會計告訴記者，他對遼寧錦戰(zhàn)登記“一點印象都沒有”，公司3位股東及高管“也不是咱們本村的，實際公司肯定沒有，不在咱這村”。

　　這并非孤例。證券時報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年至今，與遼寧錦戰(zhàn)登記類似的公司不斷在江西、廣西、湖南、貴州、河南等中西部省份的偏遠地區(qū)注冊成立，已有70余家。

　　在過去兩年多的時間里，這70多家與遼寧錦戰(zhàn)登記類似的公司，打著“金交所”的旗號，搭建了一條為地產(chǎn)、三方財富等行業(yè)違規(guī)發(fā)行“理財產(chǎn)品”的地下新融資通道。據(jù)估算，借助這條通道募集的資金規(guī)模可能高達千億。

　　那么，藏在遼寧錦戰(zhàn)登記和像它一樣的備案公司后面的操盤手是誰？這條地下融資通道是如何建起來的？募集資金流向了哪里？其中隱藏著哪些問題和風險？

　　帶著這些問題，證券時報記者歷時近3個月，走訪十多個省區(qū)，對這一由偽金交所構(gòu)成的地下融資產(chǎn)業(yè)鏈進行了調(diào)查。

　　地下融資新通道

　　最先讓遼寧錦戰(zhàn)登記進入記者視野的，是國內(nèi)地產(chǎn)巨頭背景的H財富公司面向個人投資者銷售的一款理財產(chǎn)品——“恒錦新穩(wěn)040400定向融資計劃”。

　　遼寧錦戰(zhàn)登記在這個產(chǎn)品里的角色是“備案機構(gòu)”。

　　根據(jù)記者了解及H財富理財經(jīng)理描述，產(chǎn)品發(fā)行方將相關材料發(fā)給遼寧錦戰(zhàn)登記，遼寧錦戰(zhàn)登記為其出具一個備案函后，這個定融計劃便成為了銷售口中“合法合規(guī)”的理財產(chǎn)品，被拿去向個人募資。

　　該產(chǎn)品在認購風險中寫道，“本產(chǎn)品在遼寧錦戰(zhàn)登記備案服務有限公司備案登記、信息披露，但遼寧錦戰(zhàn)登記不對發(fā)行人和擔保方的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及本產(chǎn)品的投資風險或收益等做出任何判斷或保證。”

　　也就是說，作為備案機構(gòu)的遼寧錦戰(zhàn)登記，其實只是為這個理財產(chǎn)品提供所謂合規(guī)依據(jù)的通道而已。但在一些產(chǎn)品推介材料和理財經(jīng)理那里，遼寧錦戰(zhàn)登記被稱為金交所。

　　遼寧錦戰(zhàn)登記在官網(wǎng)對其業(yè)務如此介紹：針對融資人的備案服務、針對投資人的登記服務、針對交易過程的鑒證服務以及金融交易咨詢服務，旨在通過四大服務幫助投融資雙方營造一個合法合規(guī)、公開公平的交易環(huán)境。

　　遼寧錦戰(zhàn)登記真的是金交所嗎？

　　嚴格來說，始于2010年的金交所（即金融資產(chǎn)交易場所），是經(jīng)由省級政府批準后予以設立，且通常由地方國資控股。到2017年9月，全國金交所數(shù)量達到頂峰，共79家。

　　由于金交所在發(fā)展過程中的不規(guī)范，逐漸成為P2P、私募基金的融資通道，產(chǎn)生了諸多風險。2017年，多份重磅監(jiān)管文件出臺，開始切斷金交所的部分融資通道業(yè)務，并且限制金交所數(shù)量。2020年9月，清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議發(fā)布通知，要求金交所不得向個人銷售產(chǎn)品、不得跨區(qū)域展業(yè)等，掐斷了金交所作為違規(guī)理財產(chǎn)品的通道。據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，截至2020年12月，金交所數(shù)量已由79家降到60余家，部分金交所或注銷或合并。

　　再回到遼寧錦戰(zhàn)登記。企業(yè)檔案顯示，該公司于2020年6月4日在海城市市場監(jiān)督管理局注冊成立，注冊地為遼寧省鞍山市海城市馬風鎮(zhèn)前馬村（海城市為鞍山管轄的縣級市），法定代表人馬以則，注冊資本1000萬元，實繳資本為0。

　　遼寧錦戰(zhàn)登記的成立并未經(jīng)省級人民政府批準，公司名稱也無金交所相關字樣，成立時間也在監(jiān)管嚴控金交所數(shù)量之后。被理財經(jīng)理稱作金交所的遼寧錦戰(zhàn)登記，其實是偽金交所。

　　那理財產(chǎn)品的發(fā)行方為什么會在一家偽金交所做備案呢？

　　此前，一些P2P、私募基金、財富管理公司等想要發(fā)行底層資產(chǎn)不明甚至涉嫌自融的理財產(chǎn)品時，通過基金業(yè)協(xié)會備案的方式走不通，金交所便成為它們主要的備案通道。但當監(jiān)管將金交所通道掐斷后，它們急需一個新的通道來滿足規(guī)模龐大的理財產(chǎn)品的合規(guī)需求。

　　這種情況下，像遼寧錦戰(zhàn)登記一樣的公司應運而生。

　　而支撐它們可以做此類業(yè)務的關鍵是公司的經(jīng)營范圍。以遼寧錦戰(zhàn)登記為例，其經(jīng)營范圍是：金融資產(chǎn)和金融產(chǎn)品的備案、登記；其他金融創(chuàng)新產(chǎn)品的研發(fā)、設計、咨詢；金融產(chǎn)品和相關業(yè)務的鑒證、咨詢。憑著這個經(jīng)營范圍，遼寧錦戰(zhàn)登記就變成理財經(jīng)理口中的“金交所”，為脫離監(jiān)管的理財產(chǎn)品提供所謂的備案服務。

　　這也讓他們賺得盆滿缽滿。遼寧錦戰(zhàn)登記的高管吳斌告訴記者，僅H財富通過其備案發(fā)行的以河北新成就門窗有限公司（下稱“河北新成就”）為融資方的一個理財產(chǎn)品系列，融資規(guī)模就達6億元。若按市場通行的0.3%收取通道費，遼寧錦戰(zhàn)登記可獲得180萬元的收入，而他們要做的，只是出具一紙備案函。

　　記者從多位H財富理財經(jīng)理、備案公司及融資方處了解到，H財富發(fā)行的理財產(chǎn)品規(guī)模累計超2000億元，這將為包括遼寧錦戰(zhàn)登記在內(nèi)的偽金交所帶來不菲的傭金收入。

　　誰在借道備案公司融資？

　　眾所周知，在“三條紅線”的重壓下，地產(chǎn)行業(yè)近兩年的首要任務是降負債，融資難度相應變大。于是，通過發(fā)行理財產(chǎn)品融資成為諸多地產(chǎn)公司越來越倚重的資金來源。

　　多個如遼寧錦戰(zhàn)登記一樣的備案公司業(yè)務負責人告訴記者，通過他們備案的理財產(chǎn)品發(fā)行方，基本都是地產(chǎn)公司。商丘市國茂信用資產(chǎn)備案服務中心有限公司（下稱“商丘國茂備案”）的業(yè)務經(jīng)理稱，中國百強房企中，有10家是他們的客戶。

　　陷入嚴重資金困境的H集團是其中最典型、規(guī)模最龐大的一家。今年以來，該集團商票違約、債券打折、評級下調(diào)、降價賣房，在難以獲得銀行貸款的情況下，通過H財富高息發(fā)行理財產(chǎn)品，以支撐日漸緊張的現(xiàn)金流。據(jù)合肥一位H財富理財經(jīng)理告訴記者，僅今年4月份，H財富的募資額就超過100億元。而據(jù)H財富高管表示，目前理財產(chǎn)品待償余額超過400億元。

　　證券時報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除H集團外，不少百強房企中的頭部企業(yè)都有發(fā)行類似的理財產(chǎn)品。

　　與之相應，這些地產(chǎn)企業(yè)旗下的小區(qū)物業(yè)成為一個天然、優(yōu)質(zhì)的理財產(chǎn)品銷售渠道，它們或自建銷售或通過分布在全國的各個小區(qū)物業(yè)員工，將理財產(chǎn)品賣給業(yè)主。

　　今年6月以來，證券時報記者在北京、成都、石家莊、鞍山、武漢、青島等十多個城市調(diào)查走訪，獲取了數(shù)十份H財富及榮盛、鴻坤等地產(chǎn)商旗下財富公司近期在售的理財產(chǎn)品資料或合同。

　　梳理后發(fā)現(xiàn)，這些合同大同小異。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)包括募資總規(guī)模、起投額、投資期限和預期年化收益率。產(chǎn)品各相關方包括發(fā)行方、承銷商、受托管理人、擔保方和備案機構(gòu)，發(fā)行方即融資方，承銷商即H財富這樣的銷售機構(gòu)，委托管理人一般是某資管公司，通常并無實際用處且是地產(chǎn)公司關聯(lián)公司，擔保方也是地產(chǎn)公司或旗下子公司，備案機構(gòu)即遼寧錦戰(zhàn)登記這樣的備案公司。

　　以H財富發(fā)行的“恒錦鳳樂112500”產(chǎn)品為例，該產(chǎn)品的備案方（有的產(chǎn)品中稱發(fā)行人）是湖北鳳輝筑家建設有限公司（下稱“湖北鳳輝”），由遼寧錦戰(zhàn)登記備案，H財富承銷，H集團旗下公司擔保。這款產(chǎn)品的融資額上限2000萬元，10萬元就可起投，期限15個月，預期年化收益高達11.8%。

　　一位成都H財富理財經(jīng)理發(fā)給記者的兩份產(chǎn)品合同甚至只填了發(fā)行方和產(chǎn)品利率、期限，備案機構(gòu)、承銷商、受托管理公司等都空著，根據(jù)不同公司按需填寫。

　　在記者獲取的數(shù)十份H財富理財產(chǎn)品資料中，融資方有5家：河北新成就、湖北鳳輝、青島港融深實業(yè)有限公司（下稱“青島港融深”）、湖北鋼盾物資有限公司（下稱“湖北鋼盾”）、青島綠野國際工程有限公司（下稱“青島綠野”）（表1，請掃文后二維碼查看）。

　　據(jù)H財富產(chǎn)品推介書和理財經(jīng)理們統(tǒng)一表述，這5家融資方都是與H集團地產(chǎn)項目有合作的上下游供應商，H集團不會立即支付這些供應商的應付工程款，而是開具商業(yè)承兌匯票，一定期限后兌付。

　　但證券時報記者對5家融資方進行實地調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，湖北鳳輝、青島港融深、湖北鋼盾等3家公司注冊地址異常，無法聯(lián)系，且在近兩年頻繁變更股東、法定代表人、公司名稱等關鍵工商信息，并大幅提高注冊資本。這些公司更像是殼公司。

　　另外有實際經(jīng)營的兩家融資方，青島綠野被H集團入股，已然涉嫌自融；河北新成就的負責人告訴記者，該公司作為發(fā)行方募集的資金期限通常會比H集團給其的商票到期日要長一個月。只有當H集團將其商票兌付，該公司才會兌付到期的理財產(chǎn)品。H集團實際上是最后的債務人。

　　H財富利用與其無明顯關聯(lián)的殼公司來融資，試圖在產(chǎn)品表面顯得合規(guī)。相比而言，雖然榮盛、鴻坤等地產(chǎn)公司發(fā)行的理財產(chǎn)品規(guī)模小得多，但在產(chǎn)品設計上卻更是不加遮掩，直接自融。

　　河北房地產(chǎn)龍頭、中國房企16強榮盛發(fā)展通過其實際控股58%的中冀投資股份有限公司（下稱“中冀投資”）發(fā)行這類理財產(chǎn)品。

　　記者8月下旬獲取的在售產(chǎn)品“中冀優(yōu)享26號非公開定向債務融資工具”資料顯示，發(fā)行方為天津中冀普銀企業(yè)管理有限公司（下稱“中冀普銀”），擔保方為中冀投資，受托管理人是天津中冀永泰資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中冀永泰”），募集資金主要用于發(fā)行人對外投資或補充流動資金。

　　中冀普銀和中冀永泰都是中冀投資的全資子公司，產(chǎn)品明顯自融。其另一在售產(chǎn)品“易享榮-盛行合肥3號”也是同樣情況，資金流向榮盛在合肥的一個地產(chǎn)項目。

　　“您在我們這投資的錢，大概三分之一投到了地產(chǎn)。”中冀投資理財經(jīng)理劉元（化名）說，中冀投資每個月發(fā)行的理財產(chǎn)品規(guī)模“大概兩個億左右”，現(xiàn)存待兌付資金規(guī)模24億元。

　　鴻坤地產(chǎn)旗下鴻坤財富發(fā)行的產(chǎn)品也是一樣的情況，通過旗下兩子公司作為融資方和擔保方，募集的資金用來補充公司的流動資金，最終用于地產(chǎn)項目的開發(fā)建設。

　　“我們的固收（理財產(chǎn)品）投的全部都是鴻坤自己的地產(chǎn)項目或者產(chǎn)業(yè)的項目。”鴻坤財富理財經(jīng)理任偉良（化名）說。他告訴記者，鴻坤財富2020年通過這類固收理財產(chǎn)品募集了50億元，今年到8月已經(jīng)募資30多億元。

　　“如果您問我這個項目最大風險是什么？就是鴻坤集團在您投資期限內(nèi)倒了，這就是最大的風險。”任偉良說。

　　9月8日，陷入困境的H集團理財產(chǎn)品爆出兌付危機，據(jù)稱至少400億元到期無法全額現(xiàn)金兌付。

　　利用備案公司這種偽金交所作為融資通道并不是地產(chǎn)行業(yè)的專利，三方財富公司發(fā)行產(chǎn)品也經(jīng)常出沒其間。其中，中植系旗下三大財富公司發(fā)行的規(guī)模龐大的固收理財產(chǎn)品，也利用了這個新的地下融資通道。

　　2021年8月，證券時報記者以投資人身份，從新湖財富、大唐財富、恒天財富3家公司理財經(jīng)理處獲取了數(shù)十份在售固收類理財產(chǎn)品的資料。和前文所述地產(chǎn)公司發(fā)行的理財產(chǎn)品一樣，新湖、大唐、恒天3家的產(chǎn)品也被稱為金交所產(chǎn)品。

　　3家公司產(chǎn)品除產(chǎn)品設計上的名稱、投資期限、利率和推介話術(shù)有差別外，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相同，資金的募集方其實都是中植集團旗下的子公司。

　　比如新湖財富“中植創(chuàng)信驕鴻”產(chǎn)品，融資2億元，期限12個月，100萬起投，預期年化收益9%~9.2%。產(chǎn)品發(fā)行方為中植創(chuàng)信投資有限公司（下稱“中植創(chuàng)信”），由中海晟融（北京）資本管理集團有限公司提供擔保。中植創(chuàng)信是中海晟融的全資子公司，中海晟融則是中植集團下屬四大板塊之一的并購板塊的控股平臺，穿透后解直錕持有其全部股份。

　　而在期限6個月、融資3億元的大唐財富“中植創(chuàng)信品隆”產(chǎn)品中，發(fā)行方和擔保方與“中植創(chuàng)信驕鴻”一樣，都是中植創(chuàng)信和中海晟融。在恒天財富，同樣是中植創(chuàng)信作為發(fā)行方融資3億元、期限12個月的產(chǎn)品就成了“中植創(chuàng)信品瑞”。

　　除此之外，這3家財富公司發(fā)行的3款產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)完全相同，受托管理人都是海南向盈投資咨詢有限公司，備案機構(gòu)則是已經(jīng)在文中出現(xiàn)多次的遼寧錦戰(zhàn)登記。

　　3家財富公司的理財經(jīng)理都向記者表示，此類產(chǎn)品在各自公司總的資產(chǎn)管理規(guī)模中占比在30%~40%之間，而3家在公開宣傳中都表示各自在近兩年新增的資產(chǎn)管理規(guī)模在千億元左右。據(jù)此粗略估計，僅通過這3家財富公司發(fā)行的偽金交所產(chǎn)品，規(guī)模就可能上千億元。這些源源不斷的資金，成了中植系的龐大資金池。

　　事實上，監(jiān)管已經(jīng)三令五申，嚴禁金交所為此類面向個人投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品提供通道業(yè)務，即使是真的金交所產(chǎn)品，也已嚴重違規(guī)，突破了監(jiān)管底線。而這些打著金交所旗號，實則通過備案公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，試圖規(guī)避、脫離監(jiān)管，自行構(gòu)建了一個地下融資大平臺。

　　而以萬計數(shù)的個人投資者大多數(shù)分不清這里面的區(qū)別，在理財經(jīng)理精心設計包裝的話術(shù)和所謂實力雄厚的公司擔保下，將個人、家庭積蓄投向了這些風險難測的不合規(guī)、無監(jiān)管產(chǎn)品。甚至一些上市公司等機構(gòu)投資者也將數(shù)千萬資金投向這些產(chǎn)品。

　　隨著H財富爆雷，一個核心的問題也隨之而來：作為“幫兇”，這條由偽金交所們構(gòu)筑的地下融資通道，是如何形成的？

　　怎樣設立一家偽金交所？

　　在種滿梨樹的前馬村尋找遼寧錦戰(zhàn)登記的實際辦公地無果后，證券時報記者最終在鞍山市區(qū)一棟商住兩用的公寓樓里找到了遼寧錦戰(zhàn)登記的辦公室。

　　這個混雜了美容、教培、律師和住戶的公寓樓里，遼寧錦戰(zhàn)登記的辦公室是一個不到40平方米的單間，擺著3張桌子，只有一位入職不久的年輕文員。她告訴記者，這個辦公室的主要用途是作為聯(lián)絡點處理公司在當?shù)氐墓ど潭悇铡?/p>

　　隨后，記者撥通了遼寧錦戰(zhàn)登記股東、監(jiān)事吳斌的電話，他告訴記者，“我們集團在上海，主要業(yè)務團隊也在上海。”吳斌解釋，之所以把遼寧錦戰(zhàn)登記注冊在鞍山，是招商引資過去的，“來了之后對我們有稅收要求。我們自己也不知道前馬村具體在哪兒，落在那個地方是因為市里面希望我們把稅收落到這個村，作為當?shù)氐囊粋€扶持政策。”

　　新湖財富在“中植創(chuàng)信驕鴻”產(chǎn)品資料中也稱遼寧錦戰(zhàn)登記是“海城市重點招商引資企業(yè)，2020年6月在市政府牽頭下正式落戶并取得金融辦注冊意見批復的一家機構(gòu)”。

　　記者在對遼寧、河南、江西、湖南、廣西等五省區(qū)轄內(nèi)近10家備案公司的調(diào)查走訪后發(fā)現(xiàn)，像遼寧錦戰(zhàn)登記這樣通過招商引資的方式在當?shù)爻闪⒋祟惞臼瞧毡榈淖龇ā?/p>

　　前文提及的為H財富和中冀投資理財產(chǎn)品提供備案服務的廣西中馬新城國際金融服務中心有限公司（下稱“中馬新城服務”），2019年7月成立于廣西欽州市。該公司的兩個股東分別是廣西中馬園區(qū)金融投資有限公司（持股51%，下稱“中馬金投”）、前海土流金融服務中心（深圳）有限公司（持股49%，下稱“前海土流”）。中馬金投的實際控股股東是中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會。

　　“當時園區(qū)沒有什么金融隊伍，他們來到廣西也算是比較專業(yè)的，跟原來的書記溝通后，剛好就把他們引進來。”中馬金投總經(jīng)理曾凡峻在接受證券時報記者采訪時表示。曾凡峻被國資派來擔任中馬新城服務的董事長，但備案業(yè)務的實際經(jīng)營團隊由股東方前海土流負責，辦公室位于北京。

　　廣西欽州市財政局金融監(jiān)管科負責對欽州市轄內(nèi)的金交所等交易場所進行監(jiān)管，該科室負責人王兵（化名）就接待過許多以招商引資名義尋求來欽州注冊此類備案公司的團隊。

　　王兵告訴證券時報記者，2020年下半年開始，很多團隊來到欽州尋求成立備案公司，“一下子全部集中過來了，而且宣傳得非常好。”他們一般不會直接說要做交易所業(yè)務，而是宣稱要為縣域基礎設施建設、涉農(nóng)的鄉(xiāng)村振興融資，或是供應鏈金融等，“實際上你看了之后就明白是交易場所的業(yè)務——類金交所業(yè)務。”

　　事實正如王兵所說。

　　為鴻坤財富理財產(chǎn)品備案的廣西捷算，2019年12月成立于廣西百色，從經(jīng)營范圍來看，廣西捷算應是一家農(nóng)業(yè)農(nóng)村相關產(chǎn)權(quán)的交易場所，在其官網(wǎng)上也確實有諸如農(nóng)村信用通、農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易中心等業(yè)務板塊。但實際上，其主要業(yè)務還是能帶來豐厚收入的理財產(chǎn)品備案服務。除了鴻坤財富，證券時報記者看到，雪松控股旗下公司也是廣西捷算的備案客戶。

　　為了消除顧慮，來找王兵的團隊還會帶著已經(jīng)在河南、湖南等地注冊好的同類公司和當?shù)亟鹑谵k的批文，讓他覺得其他省份可以設立這類公司，廣西也可以效仿。

　　這些背后操盤的團隊尋找的公司注冊地大都是中西部省份偏遠地區(qū)的區(qū)縣。這些地方經(jīng)濟較為落后，招商引資力度大，同時金融監(jiān)管方面的專業(yè)性和執(zhí)法能力跟不上。“當時確實對它真正的交易模式不是很清楚。”王兵說。

　　在這種情況下，從事類金交所業(yè)務的備案公司在中西部省份遍地開花。

　　偽金交所全國知多少？

　　據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，2018年至今，全國各地共出現(xiàn)了至少76家與遼寧錦戰(zhàn)登記類似的備案公司（表2，請掃文后二維碼查看）。

　　這些公司雖然名稱各異，但基本都會出現(xiàn)“資產(chǎn)”“交易”“登記”“備案”等關鍵字眼。而若能注冊如湖南聯(lián)合信用資產(chǎn)登記備案中心（下稱“湖南聯(lián)合登記”）或吉安聯(lián)合金融資產(chǎn)服務中心這樣的名字，則是最好的，聽起來更像金交所，受理財產(chǎn)品發(fā)行方歡迎。

　　除了名字，更關鍵的是企業(yè)經(jīng)營范圍。如遼寧錦戰(zhàn)登記的經(jīng)營范圍，是金融資產(chǎn)和金融產(chǎn)品的備案、登記；更常見的是“為信用資產(chǎn)提供登記、備案、結(jié)算、掛牌、信息發(fā)布服務”，這里的“信用資產(chǎn)”會因注冊地不同，可能變?yōu)椤敖鹑趧?chuàng)新產(chǎn)品”。但核心不變，都是資產(chǎn)的登記、備案。

　　有了這句話，再加上地方金融監(jiān)管部門的一紙批文，這些公司就將為理財產(chǎn)品提供備案服務的行為稱為“合法合規(guī)”，而到了財富公司那里搖身一變就成了金交所。

　　證券時報記者穿透這些公司的股東背景后發(fā)現(xiàn)，正如王兵和馬騰說的那樣，不少公司背后實際由同一個團隊操控，已實現(xiàn)集團化運作。

　　集團化代表一：馬騰本人擔任湖南聯(lián)合登記等兩家公司的法定代表人，湖南聯(lián)合登記的股東之一——中融尚匯資本管理有限公司，又是新疆新金資產(chǎn)登記備案有限公司（下稱“新疆新金登記”）等3家公司的控股股東。而新疆新金登記的法定代表人楊鵬洲，也是與該公司同一天注冊成立的另一家備案公司——新疆中新資產(chǎn)登記備案有限公司的法定代表人。

　　集團化代表二：青島富隆投資控股集團直接間接控股了河南潤和資產(chǎn)備案登記中心等8家登記備案公司，這8家公司的法定代表人都是董茂金。此外，另有2家備案公司與這8家存在間接關聯(lián)關系。這10家公司又分別注冊在云南、貴州、河南等8個省區(qū)。

　　集團化代表三：北京含光投資有限責任公司（下稱“含光投資”）通過全資子公司100%持有4家備案公司的股份。在其另一品牌公司的官網(wǎng)上，排在首位的業(yè)務領域——金融資產(chǎn)備案——介紹稱其是“國內(nèi)唯一持有四家國家級認證的省級金融產(chǎn)品交易牌照”，為H財富理財產(chǎn)品提供備案的“焦作弘光信用資產(chǎn)登記備案中心”就是其中之一。

　　此外，梳理這76家偽金交所的信息后還可以看到，成立時間上，在2018~2021年的4年間，公司數(shù)量逐年遞增，2020年開始爆發(fā)式增長，當年設立25家公司。到今年，僅上半年就設立了25家公司，與2020全年相當，7、8、9三個月又成立了超過10家公司。

　　地域分布上，這些公司分布在全國14個省區(qū)，除遼寧、山東、廣東、浙江4個東部沿海省份外，另外10個都是中西部省份，其中又大多集中在江西、貴州、河南、湖南、廣西五地，有57家，占比76%。江西以18家的數(shù)量為全國最多，河南最為分散，10家公司分布在7個地市。

　　這些情況表明，理財產(chǎn)品對融資通道的急切需求和由此帶來的豐厚利潤，吸引了越來越多的團隊加入，想從中分一杯羹。那些集團化運作的成熟團隊，也還在不停地四處尋覓，讓手中控制的備案公司規(guī)模更龐大。這也是應對不斷收緊的監(jiān)管的需要。

　　而注冊備案公司這件事，在一些地方甚至也成了一門賺錢的生意。

　　百萬公司注冊費

　　在證券時報記者的統(tǒng)計中，江西吉安一市就有8家備案公司，全國最多。其中，包括為H財富產(chǎn)品備案的吉安中傳金融資產(chǎn)服務中心有限公司（下稱“吉安中傳服務”）在內(nèi)，有5家的注冊地址都在吉安市井岡山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（下稱“吉安井開區(qū)”）君山大道248號。

　　坐落在這個地址上的，是吉安井開區(qū)金融產(chǎn)業(yè)園。這個占地2萬多平方米的金融產(chǎn)業(yè)園是吉安井開區(qū)的重點項目。2019年11月18日，已經(jīng)試運營一年多的金融產(chǎn)業(yè)園舉辦了盛大的開園儀式，以金融服務實體經(jīng)濟為目的，被寄予厚望。

　　據(jù)了解，金融產(chǎn)業(yè)園的運營由吉安井開區(qū)百金金融產(chǎn)業(yè)園運營有限公司（下稱“百金金融”）負責。這是為此專門成立的公司，吉安井開區(qū)管委會全資控股的一家公司占股20%。自稱是“中國縣域經(jīng)濟發(fā)展綜合服務平臺”的民企中邦（深圳）數(shù)字信息服務有限公司是最大股東，持有44%的股份，實際運營也由該公司負責。

　　記者在一份宣傳冊上看到，金融產(chǎn)業(yè)園的入園對象包括地方各類交易場所、金融輔助類業(yè)務服務機構(gòu)。實際上，轉(zhuǎn)貸公司（從事過橋貸款業(yè)務）和金融信息服務公司是園內(nèi)入駐數(shù)量最多的兩類公司，真正的持牌金融機構(gòu)寥寥。

　　為吸引企業(yè)入駐，從前期申請注冊、經(jīng)營場所提供，到后期的財稅服務，都可以交由百金金融代辦。肖陽（化名）是百金金融的招商經(jīng)理，他在2019年6月發(fā)的一條招商朋友圈上，對各類代辦項目明碼標價，如公司注冊1500元、刻章970元、財務代申報每月200元等。

　　大多入駐園區(qū)的公司實際并不在這里辦公。所以當記者6月底來到金融產(chǎn)業(yè)園，在5層樓里看到如大學宿舍一樣分布的一個個辦公室，大多都關著門，門口掛著一個或者多個公司的標牌。而掛在墻上的產(chǎn)業(yè)園共享辦公室方案表明，這里的辦公室可以按座位出租，一個辦公室實際可以被當做多家公司的辦公地址。

　　吉安中傳服務注冊地址上寫的是401房間，門口掛的卻是一家人力資源公司的招牌。這5家備案公司，實際運營地都不在產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，它們只是為了能夠在這里注冊成功，并拿到當?shù)亟鹑谵k的批文。相比各項代辦服務的收入，注冊備案公司是一筆大生意。

　　肖陽向前來尋求注冊備案公司的記者表示，“這種公司的話，它注冊費收得高，基本上差不多達到七位數(shù)，100萬元左右。”肖陽稱，2020年6月吉安中傳服務的注冊成立，也付了100萬元左右。

　　記者就收取注冊費的情況向吉安井開區(qū)管委會財政局金融辦的負責人核實，該負責人表示：“我只能這么說，我這里是不收任何費用的。不管你們記者也好，還是紀檢也好，還是審計也好，我們都是這樣，因為我們也經(jīng)得起查。”

　　但該負責人也表示，“任何招商入駐企業(yè)都要通過產(chǎn)業(yè)園。打個比方，你今天來我這里要問辦這個公司需要什么，我可以跟你說清楚你要提交哪些材料，但是你材料不需要給我，全部通過產(chǎn)業(yè)園。”

　　按照正常的企業(yè)注冊辦法，即使是需要審批的金融機構(gòu)，也無需繳納任何所謂的“注冊費”。而吉安井開區(qū)金融產(chǎn)業(yè)園的運營公司百金金融卻能把這變成一門生意，一個原因是注冊的人愿意為這個能給自己帶來豐厚收入的偽金交所付費，另一個原因應該就是“任何企業(yè)入駐都要通過產(chǎn)業(yè)園”的政策，讓百金金融擁有了壟斷性權(quán)力。

　　吉安井開區(qū)管委會是百金金融的參股股東。

　　薄弱的地方金融監(jiān)管

　　證券時報記者在多個有備案公司注冊的省市調(diào)查期間，收注冊費的情況只在吉安井開區(qū)看到，讓這些備案公司不斷涌現(xiàn)的一個更重要的原因，指向了地方基層金融監(jiān)管的薄弱。

　　專業(yè)性不足是普遍現(xiàn)象。

　　“批跟不批其實主要看（監(jiān)管人員的）一些意識，你沒這個意識，他一下子鉆了空子也很正常。”上述吉安井開區(qū)金融辦負責人說。

　　我國地方金融監(jiān)管體系的建立也是近幾年的事。早前由于金融機構(gòu)和金融類業(yè)務、服務都集中在一二線的大城市里，三四線城市尤其像備案公司扎堆的中西部省份偏遠地區(qū)的縣一級行政單位金融業(yè)貧瘠，對金融的監(jiān)管也集中在大城市。

　　隨著金融業(yè)發(fā)展，尤其是互聯(lián)網(wǎng)金融在過去幾年的快速演進，一方面我國的金融滲透率不斷提高，很多以前沒有或觸達不了的金融業(yè)務開始下沉；另一方面也讓非法集資、違規(guī)變相理財?shù)那闆r出現(xiàn)更頻繁，涉及面也不再只是大城市。

　　在此背景下，省、市、縣三級都逐漸設立了專門的地方金融監(jiān)管部門。對具體金融或涉金融機構(gòu)的監(jiān)管、日常監(jiān)管的責任交給了區(qū)縣一級的金融辦。現(xiàn)實情況卻是，區(qū)縣一級尤其是經(jīng)濟較為落后地區(qū)的金融監(jiān)管部門更多像是臨時上陣，在專業(yè)性上多有欠缺。

　　上文中提到的也為H財富產(chǎn)品提供備案服務的商丘國茂備案，注冊地在商丘市民權(quán)縣，對它的日常監(jiān)管由民權(quán)縣金融工作局負責。該局魏局長告訴證券時報記者，現(xiàn)在的金融工作局是2019年由縣財貿(mào)辦改制而來，人員編制也變成了事業(yè)編制，沒有執(zhí)法權(quán)。財貿(mào)辦時期他們的工作內(nèi)容主要是各商務部門貿(mào)易數(shù)據(jù)、稅務等方面的工作，并不負責金融業(yè)態(tài)的監(jiān)管。一直以來民權(quán)縣也沒有金交所，他們對類似交易場所的業(yè)務并不了解。

　　魏局長表示，金融工作局曾讓商丘國茂備案簽過一個不從事非法集資等不合規(guī)業(yè)務的承諾書，除此之外，他們并不清楚這家公司實際經(jīng)營的業(yè)務，也難以監(jiān)管。

　　當記者表示要將商丘國茂備案為H財富理財產(chǎn)品提供備案的資料交給魏局長留存，他沒有留下。他說，“你可以把這個東西交給市金融局，因為對這塊業(yè)務我們也不懂合規(guī)不合規(guī)。”甚至當記者離開后，魏局長又打來電話，“你認為他們是涉嫌違法了是不？要不明天就叫工商局（市場監(jiān)管局）把他們營業(yè)執(zhí)照取消掉吧。”

　　距民權(quán)縣1000多公里的冷水江是湖南婁底市管轄的一個縣級市，馬騰的備案公司湖南聯(lián)合登記就注冊在這里。和記者探訪的所有備案公司一樣，也未能在注冊地找到湖南聯(lián)合登記，而只有一個民宅，其實際辦公地在北京。

　　湖南聯(lián)合登記在2020年12月成立時拿到了冷水江市金融辦的批文，并將之視為可以開展類金交所業(yè)務的監(jiān)管證明。在接受證券時報采訪時，冷水江金融辦負責監(jiān)管此類業(yè)務的郭股長解釋為何會給批文，“當時確實是什么也沒有明確，所以從支持企業(yè)的角度（就批了）。”

　　這句話透露了作為縣一級金融辦的無奈。

　　湖南聯(lián)合登記是第一家在冷水江注冊的此類公司，在對其進行審批時，由于當時省市兩級監(jiān)管部門并未明確表示此類公司不得注冊成立，加之在金融專業(yè)上對此了解不多，就批準了。而到了日常監(jiān)管時，由于公司實際經(jīng)營地并不在當?shù)兀簿筒磺宄鼘嶋H的經(jīng)營業(yè)務以及合規(guī)與否。

　　郭股長說：“我們監(jiān)管部門在政策的把握上面，只能跟著上面走，有時候還有點滯后。在政策不明確的情況下，實際上監(jiān)管起來很有難度。”

　　在鞍山，當記者將遼寧錦戰(zhàn)登記的情況告訴鞍山市金融發(fā)展局時，電話一端的辦公室主任堅稱遼寧錦戰(zhàn)登記不歸該局監(jiān)管。

　　備案公司背后的團隊正是瞅準了基層金融監(jiān)管部門的“空子”，專挑經(jīng)濟較為落后、金融發(fā)展不足的區(qū)縣一級進行注冊。

　　清理整頓進行時

　　好消息是，一些地方已經(jīng)注意到了登記備案公司這類偽金交所帶來的潛在風險，開始進行清理整頓。

　　鞍山市場監(jiān)管局注冊登記科負責人告訴記者，今年3月份收到上級通知，停止公司名稱和經(jīng)營范圍中帶有“金融”、“投資”等字樣的公司注冊。

　　冷水江的郭股長也表示，他們在今年3月份也收到了來自湖南省地方金融監(jiān)管局和婁底市金融辦的要求，不得新批準設立從事變相交易場所業(yè)務的公司，對已成立的公司進行整改，變更公司名稱和經(jīng)營范圍，不得再開展業(yè)務。

　　冷水江金融辦按照要求，于今年4月去掉了湖南聯(lián)合登記此前包含資產(chǎn)登記備案的經(jīng)營范圍，公司名稱也由湖南聯(lián)合信用資產(chǎn)登記備案中心，變更為湖南聯(lián)合經(jīng)濟信息咨詢服務有限公司，并對其下發(fā)了整改通知書，不得再變相從事類金交所業(yè)務。

　　肖陽和吉安井開區(qū)金融辦負責人也都告訴記者，江西省從去年下半年開始，要求不得再批準設立此類備案公司，并對現(xiàn)有公司進行清理整頓，或注銷，或變更公司名和經(jīng)營范圍，不得再開展新的業(yè)務。欽州金融監(jiān)管科的王兵也表示廣西已有同樣措施。

　　在證券時報記者統(tǒng)計的76家備案公司中，已有十余家公司做出了如上的變動。多家公司在記者詢問是否還能為理財產(chǎn)品做備案時，回答已暫停此類業(yè)務。

　　道高一尺，魔高一丈。

　　從2021年備案公司成立數(shù)量依然大幅增長來看，雖然備案公司出現(xiàn)最早、最集中的江西、湖南、廣西等地已經(jīng)開始對各自省內(nèi)進行清理整頓，但由于在全國層面還未有如部際聯(lián)席會議統(tǒng)一部署整頓金交所那樣的中央文件，“聰明”的備案公司們又在其他還未嚴管的省份快速成立。

　　據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，貴州省11家現(xiàn)有的備案公司中，有8家公司是今年成立的，其中7家在近兩個月注冊。最集中的當屬黔南自治州行政首府都勻市，僅7月份就成立了4家備案公司。

　　9月1日，旗下湖南聯(lián)合登記被整改了的馬騰團隊，同一天里在新疆和田成立了兩家備案公司。

　　“從監(jiān)管角度看，這類產(chǎn)品會不會有什么窗口期？”8月中旬，記者以地產(chǎn)公司合作的身份問馬騰。

　　“從我們做了這兩年的經(jīng)驗判斷下來，無論是政策的執(zhí)行力度，還是政策出臺的速度，每個省是不一樣的，我們就相當于是有更多的保險。”

　　“現(xiàn)在看到明年底應該問題不大。因為地產(chǎn)開發(fā)商都在做，它即使停止這種業(yè)務模式，也是有過程的，不可能一下全掐死。全掐死的話無非就是把負債特別高的地產(chǎn)商負債能出表的唯一途徑掐死了，負債情況就更惡化了，下一步金融機構(gòu)就會有違約情況出現(xiàn)，比H集團今天面對的問題要更嚴重。”

　　“如果真的過兩年之后，監(jiān)管不讓做了，市場上一定會發(fā)展出來一個新的產(chǎn)品形式去滿足大家的需求。”馬騰說。

　　如何疏與導，考驗著監(jiān)管的智慧。

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責任編輯：李桐