【等深線】自稱“無(wú)產(chǎn)階級(jí)”的潘石屹向太太無(wú)償交出了股權(quán)

　　中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)《等深線》記者 王柯瑾 北京 香港報(bào)道

　　2018年8月21日，潘石屹在SOHO（中國(guó)）房源租賃競(jìng)拍發(fā)布會(huì)上就“中產(chǎn)階級(jí)販賣焦慮”這個(gè)問(wèn)題回應(yīng)道：“我不是中產(chǎn)階級(jí)，所以我沒(méi)有這種焦慮。我是無(wú)產(chǎn)階級(jí)。”此語(yǔ)一出，嘩然一片。

　　潘石屹“無(wú)產(chǎn)階級(jí)”的自我定位，雖有自嘲之意，但卻并非完全沒(méi)有道理。因?yàn)椋谏鲜泄維OHO（中國(guó)）中，潘石屹本人，并不持有股權(quán)，因此并非SOHO（中國(guó)）的股東。這家因潘石屹而名聲在外的香港上市公司，其主要股權(quán)由一只設(shè)在香港的信托計(jì)劃持有。

　　在這個(gè)信托計(jì)劃中，潘石屹的妻子張欣，有一重不為更多人熟悉的身份，即這一信托計(jì)劃的全權(quán)受益人。《等深線》（ID：depthpaper）記者查閱的多份法定信息則顯示，在這個(gè)信托計(jì)劃中，潘石屹甚至并未出任過(guò)管理人的角色。

　　SOHO（中國(guó)）的行政總裁是張欣。她和潘石屹在SOHO（中國(guó)）所擔(dān)任的職務(wù)，曾有過(guò)多種不同的組合，但站在前臺(tái)是潘石屹。陷入是非時(shí)，他承擔(dān)非議；光鮮亮麗時(shí)，他享受掌聲。

　　盡管在一些法定材料中，張欣的名字被寫作“潘張欣”，但全權(quán)受益人的身份意味著什么？在家族信托和上市公司治理引人關(guān)注的當(dāng)下，呈現(xiàn)潘張二人的操作，或能為更多企業(yè)帶來(lái)啟示。

一次關(guān)鍵的“贈(zèng)送”

　　對(duì)于潘石屹而言，1994年應(yīng)該有著特殊的意義。這一年，這位甘肅天水出生的商人，迎娶了一位北京出生、英國(guó)留學(xué)、在華爾街投行工作的女子。她的名字叫張欣，2007年SOHO（中國(guó)）上市時(shí)，張欣42歲。

　　在嫁予潘石屹時(shí)，張欣還在旅行家集團(tuán)任職，負(fù)責(zé)中國(guó)區(qū)的直接投資業(yè)務(wù)。張欣的工作履歷幾乎大部分與投資銀行相關(guān)，在旅行家集團(tuán)之前，她曾長(zhǎng)期在高盛（亞洲）投資有限公司投資銀行部工作。

　　1994年的潘石屹也已算是一位有所收獲的商人。作為萬(wàn)通集團(tuán)的創(chuàng)始人之一，潘石屹歷經(jīng)了海南樓市的起伏跌宕，也在北京操盤了著名的萬(wàn)通市場(chǎng)項(xiàng)目，在房地產(chǎn)圈已經(jīng)頗具名氣。一位成功的開(kāi)發(fā)商迎娶一位投資銀行界的精英，在當(dāng)時(shí)的小圈子里，被視為成功的商業(yè)夫妻檔。

　　1994年兩人結(jié)婚時(shí)，業(yè)已商定創(chuàng)業(yè)事宜。于是，在1995年，一家名為北京紅石實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“紅石實(shí)業(yè)”）的企業(yè)注冊(cè)成立。這家公司是潘、張二人的事業(yè)起點(diǎn)，也是此后在香港上市的SOHO（中國(guó)）有限公司的前身。

　　紅石實(shí)業(yè)，最初由潘石屹、張欣夫婦二人共同持股。到2007年SOHO（中國(guó)）上市時(shí)，紅石實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，業(yè)已沒(méi)有張欣的身影。潘石屹成為紅石公司的大股東，持股85%。另外股份則由閻巖持有。閻巖作為拱衛(wèi)潘張夫婦創(chuàng)業(yè)重臣，在上市之后，官至SOHO（中國(guó)）的總裁，但在2018年3月8日，SOHO（中國(guó)）公開(kāi)披露了她掛印辭職的信息。

　　紅石實(shí)業(yè)在潘、張二人的地產(chǎn)生意初期，扮演了十分重要的角色，是多個(gè)項(xiàng)目的投資主體或持股股東。隨著業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，潘、張二人開(kāi)始考慮上市事宜，由于二人商定最終將上市目的地選在中國(guó)香港，因此，2002年時(shí)， SOHO CHINA Limited（中文譯名即SOHO中國(guó)有限公司） 在開(kāi)曼群島（Cayman Islands）設(shè)立，這就是2007年在香港上市的實(shí)體。

　　《等深線》記者查閱的多份法律文件顯示，在上市之前，于開(kāi)曼注冊(cè)設(shè)立SOHO CHINA Limited的有兩個(gè)股東，分別為Boyce Limited和Capevale Limited。這兩家公司均在英屬處女島（The British Virgin Islands， 簡(jiǎn)稱BVI，譯做英屬維爾京群島，又名英屬處女島）注冊(cè)設(shè)立。

　　Boyce是在英格蘭、愛(ài)爾蘭地區(qū)較為常見(jiàn)的人名，但追溯其來(lái)源，就頗有意思。在中世紀(jì)的古英語(yǔ)中，Boyce有伙伴、仆人的之意。

　　“兩家處女島公司的股東是潘石屹和張欣夫婦。”多位熟知情況的人士均向《等深線》記者證實(shí)了這一情況。具體而言，Boyce Limited公司由潘石屹持有全部股權(quán)，而Capevale Limited公司則由張欣持有全部股權(quán)。

　　一系列重組之后，SOHO（中國(guó)）全球發(fā)售前基本股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　按照當(dāng)時(shí)議定的上市結(jié)構(gòu)安排，潘、張二人在內(nèi)地的多個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目及其公司，將被對(duì)應(yīng)設(shè)計(jì)若干BVI公司，而后再將這些BVI公司裝入在開(kāi)曼設(shè)立的SOHO CHINA Limited，從而完成上市有關(guān)事宜。

　　不過(guò)，在裝入內(nèi)地房地產(chǎn)項(xiàng)目的更早之前，在潘石屹、張欣夫婦二人之間，出現(xiàn)一次重要的商業(yè)交易。即在2005年時(shí)，Boyce Limited和Capevale Limited的股東，全部變更為張欣，潘石屹退出。

　　3個(gè)獨(dú)立消息源相互印證的情況顯示，潘石屹以無(wú)償饋贈(zèng)的方式，將自己全資持有的Boyce Limited公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓予妻子張欣。這筆交易的法定完成時(shí)間約在2005年11月，此時(shí)，距離SOHO（中國(guó)）2007年完成上市，還有兩年時(shí)間。

　　由于Boyce Limited和Capevale Limited是SOHO CHINA Limited的控股股東，而SOHO CHINA Limited是日后上市的公司實(shí)體，因此，在完成Boyce Limited股權(quán)的無(wú)償轉(zhuǎn)讓之后，潘石屹個(gè)人在SOHO CHINA Limited中，實(shí)際已無(wú)法律意義上的股權(quán)。

　　在上市的過(guò)程中，SOHO（中國(guó)）亦向投資人說(shuō)明了這一信息。在談及張欣、潘石屹與上市公司之間的關(guān)系時(shí)，SOHO（中國(guó)）方面稱“他們二人為夫婦，為我們的項(xiàng)目發(fā)展活動(dòng)及管理的核心”，此外，SOHO（中國(guó)）方面還表示，“潘先生于我們的股份中，并無(wú)擁有任何經(jīng)濟(jì)利益，即使其于我們的若干中國(guó)附屬公司中擁有少數(shù)股東權(quán)益”。

　　《等深線》記者查閱的相關(guān)法定文件顯示，完成轉(zhuǎn)讓之后，到上市時(shí)，Boyce Limited公司只有1名董事，即為張欣。Capevale Limited公司也只有1位董事，也為張欣。

　　實(shí)際上，從2005年開(kāi)始，在法律意義上，張欣就已經(jīng)是SOHO CHINA Limited的大部分股權(quán)受益權(quán)的持有者。而這一股權(quán)結(jié)構(gòu)更重大的意義，則要在潘、張二人內(nèi)地的房地產(chǎn)項(xiàng)目、公司以相應(yīng)方式注入SOHO CHINA Limited并完成IPO后，才能顯現(xiàn)出來(lái)。

全權(quán)信托受益人

　　一位了解SOHO（中國(guó)）上市過(guò)程的知情人士向《等深線》記者表示，他并不清楚潘石屹向張欣轉(zhuǎn)讓Boyce Limited的原因，也不清楚為何采用無(wú)償贈(zèng)予的方式。在獲知上市將采用如是股權(quán)結(jié)構(gòu)后，他認(rèn)為，這些都是潘、張二人的“家事”，應(yīng)該是出于財(cái)產(chǎn)規(guī)劃的目的。

　　潘石屹將Boyce Limited的全部股權(quán)無(wú)償贈(zèng)予張欣，現(xiàn)在看來(lái)只是一系列為當(dāng)時(shí)上市工作所做準(zhǔn)備的開(kāi)始。因?yàn)閹缀跖c潘石屹向張欣饋贈(zèng)轉(zhuǎn)讓Boyce Limited全部股權(quán)的同時(shí)，又有一家公司完成了注冊(cè)設(shè)立的有關(guān)手續(xù)。

　　這家公司的名稱與張欣持有全部股權(quán)的Capevale Limited公司同名，只不過(guò)注冊(cè)地不在英屬處女島，而是在開(kāi)曼群島，日后用來(lái)上市的公司實(shí)體SOHO CHINA Limited，也在開(kāi)曼群島注冊(cè)。

　　在《等深線》記者查閱的法律文件中，這個(gè)公司的名稱被表述為Capevale（cayman），作為區(qū)分，此前注冊(cè)在英屬處女島的CapevaleLimited公司，則被表述為Capevale（BVI）。現(xiàn)在看來(lái)，Capevale（cayman）對(duì)于張欣和潘石屹而言，都具有十分重要的意義。

　　多位知情人士都告訴記者，Capevale（cayman）設(shè)立的目的，在于信托的計(jì)劃安排。其時(shí)，潘石屹、張欣等核心決策層已經(jīng)議定，將采用信托持股的方式，持有未來(lái)SOHO CHINA Limited的股權(quán)。

　　全球發(fā)售后，SOHO（中國(guó)）的股權(quán)基本結(jié)構(gòu)

　　以信托持有上市公司股權(quán)，在香港并不罕見(jiàn)。國(guó)際商業(yè)與金融管理學(xué)會(huì)（IABFM ）中國(guó)分會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)李樂(lè)東表示，“香港大多數(shù)上市公司的頂層結(jié)構(gòu)一般是控股公司或老板持股的公司，而這些控股公司一般都以信托的方式去持有。”他坦言，“私人信托一般很少公開(kāi)，但就其了解的上市公司，以私人信托方式去持股是一個(gè)常態(tài)。”

　　李樂(lè)東表示，“所謂家族信托，是一種信托機(jī)構(gòu)受個(gè)人或家族的委托，代為管理、處置家庭財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)管理方式，以實(shí)現(xiàn)財(cái)富規(guī)劃及傳承目標(biāo)。家族信托使資產(chǎn)的所有權(quán)與收益權(quán)相分離，一旦把資產(chǎn)委托給信托公司打理，該資產(chǎn)的所有權(quán)就不再歸該人或家族所有，但相應(yīng)的收益依然根據(jù)其意愿收取和分配。”

　　這種信托計(jì)劃與內(nèi)地熟知的用于融資的信托計(jì)劃不同，這種通過(guò)成立信托計(jì)劃，并由信托持有上市公司股權(quán)的方式，在香港乃至全球，都普遍被視為家族財(cái)富管理的一種有效手段。積極籌謀上市的潘石屹、張欣選擇此種方式，順應(yīng)潮流。

　　Capevale（cayman）是這個(gè)信托持股計(jì)劃的關(guān)鍵一環(huán)。《等深線》記者查閱的法定文件顯示，在完成對(duì)潘石屹所持全部Boyce Limited的股權(quán)受讓之后，張欣再次啟動(dòng)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將自己持有的Boyce Limited和Capevale（BVI）公司（即Capevale Limited）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Capevale（cayman）。

　　2005年11月25日，也就是潘石屹向張欣饋贈(zèng)轉(zhuǎn)讓Boyce Limited公司股權(quán)之后的第11天，張欣決定將Capevale（cayman）公司的全部股權(quán)授予一個(gè)信托計(jì)劃。這個(gè)信托計(jì)劃由匯豐信托作為受托人。同時(shí)，該信托永久不可撤銷。

　　在此授予過(guò)程中的“財(cái)產(chǎn)授予人”“保護(hù)人”“全權(quán)受益人”等關(guān)鍵身份中，《等深線》記者沒(méi)有看到潘石屹的名字。據(jù)李樂(lè)東介紹，“在家族信托中，信托委托人享有信托財(cái)產(chǎn)的授予權(quán)，信托的保護(hù)人是為了貫徹委托人的意愿和對(duì)受益人進(jìn)行保護(hù)的角色，與財(cái)產(chǎn)授予人可以是同一自然人。”

　　“家族信托一般會(huì)以‘明示私人信托’的形式去處理，當(dāng)中信托創(chuàng)立人會(huì)給予受托人非常大的權(quán)利，因此這種信托一般稱為全權(quán)信托。據(jù)現(xiàn)行一般信托運(yùn)作，全權(quán)信托成立后，一般只在受托人與受益人存在法律關(guān)系，與創(chuàng)立人無(wú)關(guān)。信托若設(shè)立后，創(chuàng)立人權(quán)利不會(huì)較受托人或受益人為高。若信托聲明中沒(méi)予創(chuàng)立人撤銷權(quán)利，信托成立及生效起就不能撤銷。” 李樂(lè)東進(jìn)一步介紹道。

　　記者查閱的相關(guān)法定文件均顯示，當(dāng)時(shí)，這個(gè)信托計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)授予人、保護(hù)人、全權(quán)受益人，均只有張欣一人。

　　完成如此運(yùn)作之后，無(wú)論是潘石屹還是張欣，均在未來(lái)將要上市的公司實(shí)體SOHO CHINA Limited中，其個(gè)人都將不再持有股權(quán)。但是，潘石屹與張欣的區(qū)別在于，張欣是持股信托計(jì)劃的全權(quán)“受益人”和“保護(hù)人”。

　　至此，潘、張二人的生意，在香港上市前的產(chǎn)權(quán)制度構(gòu)建工作基本完成。遵循這一架構(gòu)，2007年，SOHO CHINA Limited在香港正式IPO，成為內(nèi)地人更為熟知的SOHO（中國(guó)）。在IPO前，被張欣授予進(jìn)入信托計(jì)劃的Capevale（cayman）透過(guò)Boyce Limited和Capevale（BVI）公司各分別持有SOHO CHINA Limited47.388%的股權(quán)。至于剩余超過(guò)5%的股權(quán)，則由兩名自然人持有。

　　至于上市公司，匯豐信托以受托人的身份，將以信托的方式為張欣間接擁有及持有公司66.48%的股權(quán)。當(dāng)然，這是在超額配股權(quán)未獲行使的情況下。在這間公司中，潘石屹擔(dān)任執(zhí)行董事、董事會(huì)主席；張欣則出任執(zhí)行董事、行政總裁。

　　如此信托的持股和受益權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際也對(duì)公司治理中的權(quán)力能夠產(chǎn)生足夠的影響。《等深線》記者了解到，由于匯豐信托是信托的受托人，并以此形式持有SOHO（中國(guó)）的股權(quán)，因此，匯豐信托有權(quán)提名及推選大部分董事會(huì)成員；同時(shí)，匯豐信托同樣可以以受托人的身份，對(duì)修訂組織章程細(xì)則的條文、修改資本架構(gòu)等公司決策行為施加影響。

　　這一點(diǎn)，在上市過(guò)程中，SOHO（中國(guó)）亦向投資者進(jìn)行了說(shuō)明：“作為信托財(cái)產(chǎn)授予人、保護(hù)人及全權(quán)受益人，張女士（張欣）可對(duì)匯豐信托施加重大影響力。”

　　除此之外，《等深線》記者還獲悉，這個(gè)信托計(jì)劃還持有中國(guó)的4處物業(yè)，受益權(quán)分別對(duì)應(yīng)4家離案注冊(cè)的公司。至于這4處物業(yè)的用途，SOHO（中國(guó)）方面曾向投資者說(shuō)明情況為：“張女士（張欣）自身居住而收購(gòu)持有，包括供其家族居住或做投資用途”。

　　據(jù)了解，自2016年1月起，該信托計(jì)劃的信托人已由匯豐信托變更為Cititrust Private Trust （Cayman） Limited。截至2017年6月30日，Cititrust Private Trust （Cayman） Limited為SOHO（中國(guó)）全部已發(fā)行股本約63.9309%的實(shí)益擁有人。

潘石屹的股權(quán)

　　潘石屹曾在《潘石屹：王石還年輕》中感嘆過(guò)：“我有些傷感，感到一個(gè)時(shí)代結(jié)束了。”

　　《等深線》記者查閱相關(guān)法定文件顯示，SOHO CHINA Limited重組前擁有北京朝外（朝外SOHO）90%的股權(quán)，而其下屬的7個(gè)BVI公司（除BVI-5外），分別控制了中鴻天（SOHO現(xiàn)代城項(xiàng)目）54%的股權(quán)、紅石建外（建外SOHO）90%的股權(quán)、北京搜候物業(yè)100%的股權(quán)、海南紅石（博鰲凱賓斯基）90%的股權(quán)、新石房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)80%的股權(quán)以及建華置地（SOHO尚都）95%的股權(quán)。值得注意的是，SOHO CHINA Limited重組前，潘石屹擁有上述公司股份總和的47.388%。

　　為全球發(fā)售而進(jìn)行重組后的SOHO CHINA Limited通過(guò)英屬處女群島注冊(cè)成立的中間控股公司，分別收購(gòu)了北京山石房地產(chǎn)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“山石公司”）、北京搜候房地產(chǎn)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北京搜候”）以及北京紅石新城房地產(chǎn)有限公司各95%的股權(quán)，而潘石屹本人則只持有上述各家中國(guó)項(xiàng)目公司余下5%的股權(quán)。紅石建外（建外SOHO）的股權(quán)95%由BVI-2持有，5%由紅石實(shí)業(yè)持有；新石房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)的股權(quán)100%由BVI-6持有。其余幾家公司持股情況與重組前一致。

　　值得注意的是，山石公司和北京搜候作為兩家在中國(guó)成立的、以進(jìn)行物業(yè)開(kāi)發(fā)的有限責(zé)任公司，其股權(quán)原本80%由潘石屹所有，其余20%由原執(zhí)行董事兼財(cái)務(wù)總裁閻巖擁有。在SOHO CHINA Limited重組后變由SOHO CHINA Limited實(shí)際管理和經(jīng)營(yíng)，并擁有其95%的股權(quán)。

　　通過(guò)如此“包裝”，SOHO CHINA Limited成功在香港上市。

　　關(guān)于公司上市，潘石屹曾公開(kāi)表示：“上市一直是張欣的愿望，對(duì)我來(lái)說(shuō)倒是無(wú)所謂。”上市后的SOHO（中國(guó)）通過(guò)信托持股后明顯帶有了“張欣性質(zhì)”，由于信托財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性，即使有離婚分家產(chǎn)、意外死亡或被人追債等情況發(fā)生，這筆錢都將獨(dú)立存在，不受影響。

　　李樂(lè)東認(rèn)為，“一般來(lái)講，大型公司在海外及香港上市之前，都會(huì)通過(guò)信托計(jì)劃做類似的保障工作。”由于家族信托的目的有資產(chǎn)保障、資產(chǎn)鞏固、繼承計(jì)劃和遺產(chǎn)規(guī)劃等，“因此通過(guò)信托的方式保護(hù)、保留家族財(cái)富，好處是無(wú)需繳納繼承稅、無(wú)需遺囑認(rèn)證、不受‘強(qiáng)制繼承’規(guī)則所限及保密性強(qiáng)等。”他補(bǔ)充道。

　　由于SOHO（中國(guó)）僅披露了2018年中期業(yè)績(jī)公告，還未披露詳細(xì)的中期報(bào)告，根據(jù)其2017年年度報(bào)告，張欣持有公司權(quán)益為3324100000股，占總股權(quán)的63.9309%。而因與張欣的夫妻關(guān)系，潘石屹亦持有家族權(quán)益，該股權(quán)即張欣擁有的公司權(quán)益3324100000股。

　　通過(guò)2017年年度報(bào)告，我們能知SOHO（中國(guó)）的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)為，于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的Capevale Cayman擁普通股數(shù)目為3324100000股，占總股份的63.9309%；Boyce Limited及Capevale BVI擁有1662050000股股份，占總股份的31.9654%。而Cititrust Private Trust （Cayman） Limited作為受托人為Capevale Cayman已發(fā)行股本中全部股份的法定擁有人。

　　但值得注意的是，Boyce Limited和Capevale BVI為CapevaleCayma的全資子公司。因此，Cititrust Private Trust （Cayman） Limited通過(guò)Capevale Cayman間接持有Boyce Limited和Capevale BVI的全部權(quán)益。

　　2017年年度報(bào)告披露內(nèi)容中再次證實(shí)了，2005年11月25日，張欣作為財(cái)產(chǎn)授予人與匯豐信托訂立了財(cái)產(chǎn)契約，契約規(guī)定張欣為財(cái)產(chǎn)保護(hù)人及受益人，實(shí)益擁有SOHO（中國(guó)）全部已發(fā)行股本中最少51%的股權(quán)。

　　《等深線》記者了解到，該股權(quán)及收益權(quán)結(jié)構(gòu)，SOHO（中國(guó)）方面在上市過(guò)程中已向有關(guān)投資人進(jìn)行了披露。但是，SOHO（中國(guó)）并未說(shuō)明如此安排的原因所在。李樂(lè)東表示，“海外家族信托私密性非常強(qiáng)，這只信托實(shí)際上是否還有其他受益人，以及收益比例是如何分配的實(shí)則無(wú)從知曉。”

　　“潘石屹行事高調(diào)，且一直活躍在公眾視野當(dāng)中，出于對(duì)公司、個(gè)人的保護(hù)，張欣成為該信托的唯一受益人也是合理的。”李樂(lè)東分析認(rèn)為。“而且也不排除潘石屹夫婦之間是否有訂立其他協(xié)議的情況，如果有的話，由于私密性很高，外人很難得知。”他補(bǔ)充道。

　　《等深線》記者曾聯(lián)系到潘石屹及其秘書，希望就上述企業(yè)架構(gòu)及相關(guān)情況進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿時(shí)，未獲回應(yīng)。

責(zé)任編輯：陳合群