人民網杭州7月3日專電 (記者 袁亞平) 杭州娃哈哈集團董事長宗慶后今天下午在中外媒體見面會上說，娃哈哈的品牌盡管是本人與所有娃哈哈員工在廣大消費者的支持下創造出來的，但并不是我宗慶后的，亦不僅僅是娃哈哈員工的，而是我們中華民族的，是我們中國人民的品牌，我們與其抗爭是為了捍衛我們民族的利益，而且企業之間的糾紛與爭端，在市場經濟時代應該由企業自行通過談判或訴諸法律來解決，而達能卻一再搬出大使、總領事來對政府施壓，轉而對我們的施壓亦是徒勞的，在中國行商必須尊重中國的法律，不管壓力多大，我們均將為捍衛娃哈哈的合法權益而戰，為捍衛我們中華民族的利益而戰。

　　宗慶后在中外媒體見面會上的講話摘要全文如下：

　　新聞界的朋友們：

　　首先感謝各位朋友一直以來對娃哈哈的關心與支持，對各位遠道而來參加我們的見面會表示熱烈的歡迎!今天請大家來主要是想向各位介紹一下我們與法國達能公司糾紛的事件真相。由于前段時間在達能公司的要求下，政府要求我們不打口水仗，不接受媒體采訪，而達能卻不斷地在媒體上對我們進行攻擊，發布不實言論，混淆是非，把自己打扮成按合同約定行事，將我們貶為缺乏契約精神、違反合同、挑戰規則的行為者，為澄清事實真相，還其本來面貌，今天我們將關鍵事實公布如下：

　　一、糾紛的核心與焦點

　　實際上這場糾紛很簡單，就是達能要低價并購娃哈哈與達能非合資公司51%的股份，全面控制整個娃哈哈，娃哈哈不同意讓其并購，于是達能以娃哈哈違反了所謂的“同業競爭”條款及“濫用娃哈哈商標”為由，以訴諸法律來脅迫娃哈哈將股權出售給他。而事實上娃哈哈并沒有違約，真正違約的是達能，所以不買他的賬；達能達不到目的后又采取對我本人進行一些莫須有的人身攻擊，妄圖逼使本人就范，從而激起了熟知內情的娃哈哈員工與經銷商的強烈憤慨，將事情復雜化了。實際上這件事很簡單，就是一個要強買一個不肯賣，一個想法訛詐你脅迫你賣。我們認為買賣不成大家有理說理，協商不通可以到仲裁庭、法庭上去說，以求一個公正的裁決，而達能這種行為實際上亦反映了其貌似有理實際沒有理的外強中干的心態，是一種混淆視聽、以求達到其非法目的而采用的卑劣手段而己。

　　二、關于所謂“同業競爭”的事實真相

　　1.達能認為我們非合資公司存在同業競爭的問題，主要的依據就是我們在合資合同當中承諾的不從事任何與合營公司的業務產生競爭的生產及經營活動這一條款，與達能簽約并承諾這一保證的杭州娃哈哈集團有限公司、浙江娃哈哈實業有限公司、廣盛投資有限公司、杭州蕭山順發食品包裝有限公司等四家公司，實際上都是投資公司，既無生產線亦無經營人員，更沒有生產經營活動，因此根本就談不上什么違約不違約、同業競爭不競爭的問題。

　　2.退一萬步來講，即使上面四家公司的關聯公司(合同條款中并未將關聯公司列在承諾條款之中)可追究同業競爭問題，實際上亦不存在同業競爭問題。因為所有非合資公司生產的娃哈哈產品實際上是為合資公司代加工，是被達能合資公司所許可的，如果他要賴賬并不容易，因為所有非合資公司的產品在2007年4月份以前全部是通過合資公司銷售公司出售的。11年來，由達能委托的普華永道會計師事務所每年的審計報告的關聯交易中將這些非合資公司的名稱、銷售的金額清清楚楚地進行了披露。如果未得到合資公司的許可，違法了，為什么你不及時提出來，有的生產甚至長達11年，即使你不承認曾經許可，在法律上達能亦是默許了這種行為。

　　3.真正違約的是達能。達能公司自2000年收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏之后，加劇了娃哈哈與其之間的惡性價格競爭，第二年就使娃哈哈損失了8000多萬元利潤。而達能又先后參股和控股深圳益力礦泉水、上海正廣和、光明乳業、匯源果汁、蒙牛乳業等一系列與合資公司產品有競爭的企業，而且達能在娃哈哈的董事亦是這些公司的董事長或董事。他們利用合法的手段在我們的每次董事會中均要求我們匯報當前的生產經營狀況、當前的市場形勢分析及下一步的經營打算等商業機密，回去后又在他們任董事長且又占了大股的我們的競爭對手公司指揮與我們競爭，這種赤裸裸的同業競爭極大地損害了娃哈哈合資公司的利益。在最近一次談判過程中，達能公開承認了樂百氏、深圳益力、上海正廣和為其關聯交易，要求將這些公司并入娃哈哈，我們不要，達能承諾可在二年內將它們出售，亦證實了其已承認了首先違反了不搞同業競爭的規定。

　　三、娃哈哈的商標所有權一直屬于娃哈哈集團公司

　　根據1993年公布的商標法第二十五條規定“轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當共同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該注冊商標的商品質量。轉讓注冊商標經核準后，予以公告。”第三十條第(3)款規定“自行轉讓注冊商標的，由商標局責令限期改正或者撤銷其注冊商標。”根據2001年修正的商標法第三十九條規定“轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當簽訂轉讓協議，并共同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該注冊商標的商品質量。轉讓注冊商標經核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權。”根據以上規定，轉讓商標需經國家商標局核準并予以公告才能算真正的轉讓，而商標局明確表態不予批準，因此娃哈哈的商標所有權一直是屬于娃哈哈集團公司所有。

　　四、娃哈哈根本沒有濫用商標

　　1.1996年合資公司成立之初非合資公司就被允許使用娃哈哈商標

　　1996年2月26日合資公司第一次董事會就授權外方副董事長代表合資公司與當時未與達能合資的娃哈哈五家公司簽訂商標使用許可協議與產品加工協議。

　　2.1999年雙方簽訂的“商標使用許可合同”亦允許非合資公司使用娃哈哈商標

　　1999年雙方簽訂的“商標使用許可合同”第二條條款中規定“雙方同意該專用許可只適用于本合同的產品，甲方(即娃哈哈公司)將來可以使用商標在其他產品的生產和銷售上”，條款中還明確規定一是合資公司董事會30天作出決定不生產或使用；二是僅要不對商標形象造成不利影響就可以使用。因此娃哈哈不管合資公司同意不同意都完全有權使用娃哈哈商標，因為我們不會對商標形象造成不利影響。而且合資公司董事會這十一年來從來沒有對我們使用娃哈哈商標提出過異議。

　　3.范易謀親自簽署的第一號商標修正協議再次說明了娃哈哈可以使用娃哈哈商標

　　2005年10月12日范易謀代表合資公司杭州娃哈哈食品有限公司與中方親自簽署的商標使用許可合同第一號修正協議的第二條“被許可的娃哈哈公司”中規定“依據雙方在許可合同中的約定，許可合同附件5中所列的幾個娃哈哈公司以及甲方(注：甲方為娃哈哈公司)或其關聯方在許可合同簽訂后設立的其他娃哈哈公司(以下定義為“被許可的娃哈哈公司”)也有權利獲得乙方授予的商標使用許可，鑒于被許可的娃哈哈公司不在娃哈哈／達能合營企業的定義中，被許可的娃哈哈公司將被列于許可合同新的附件6中。”從以上文字定義來看，一是明確了娃哈哈與達能的非合資公司亦可以使用娃哈哈商標；二是對1999年5月18日至2005年lO月12日之間已經默許的娃哈哈非達能合資公司使用娃哈哈商標進行了再次確認，并列了一個27家與達能非合資企業的清單，同時也顯示了今后還可允許新的娃哈哈公司使用娃哈哈商標。以上幾點充分證明，作為娃哈哈與達能的非合資公司完全有權使用娃哈哈商標，而且以前娃哈哈與達能非合資公司使用娃哈哈商標均是合資公司許可的，并不存在什么濫用商標權的問題。

　　五、娃哈哈將依法維護自己的合法權益

　　以上幾點事實真相完全可以說明娃哈哈與達能合作十一年來一直信守合同，并未違約，而真正違約的卻是達能。由于歷史的原因，我們缺乏經驗，同時達能一直漠視中國的法律，因此以往的合同有較多有失公平與不符合中國法律、法規的地方，因此亦給我們提供了一個依法維護自己合法權益的機會，現在我們對二大焦點問題要依法予以糾正原合同的條款，并依法提出仲裁與訴訟，具體理由如下：

　　L關于商標使用許可合同

　　A、首先我們要以當時的法律、法規來判斷當時的是非，因此有必要回顧一下當時國家商標局有關“商標許可合同備案辦法”的以下幾項規定：

　　第四條：商標使用許可合同自簽訂之日起三個月內，許可人應當將許可合同副本報送商標局備案。

　　第十一條：有下列情形之一的，商標局不予備案：

　　(四)許可使用的期限超過該注冊商標的有效期限的；

　　第十二條：商標使用許可合同備案書件齊備，符合《商標法》及《商標法實施細則))有關規定的，商標局予以備案。

　　已備案的商標使用許可合同，由商標局向備案申請人發出備案通知書，并集中刊登在每月第2期Ⅸ商標公告》上。

　　第十三條：不符合備案要求的，商標局予以退回并說明理由。

　　第十六條：對以欺騙手段或者其他不正當手段取得備案的，由商標局注銷其商標使用許可合同備案并予以公告。

　　從以上法規來看，商標使用許可應該有以下四項法定條件，一是要備案；二是要審查與公告；三是發現欺騙行為可以撤銷；四是許可期限不得超過十年(商標有效期)。因此我們認為，商標許可合同按當時的法規是需要國家商標局批準的，而我們雙方簽訂的商標使用許可合同中第8.4條“約束力”中約定“本合同為甲方及乙方的利益而訂立，而任何一方可要求強制執行。本合同不得以口頭方式加以修訂，只有通過甲方或乙方簽署的書面文件及如有需要，經中國有關政府機構批準方為有效。”按以上的法規要求應該已明確該合同是需要國家商標局批準的，而這個合同連報都未報，更談不上批準。因此根據許可合同約定的條款，此合同當時就沒有生效。

　　B、國家商標局對商標轉讓未予批準后，在簽訂商標許可使用合同時，達能在董事會中要求簽訂商標使用許可合同的“前提必須是雙方原來在合同中有關商標的協議和規定不可改變，而對合同的修訂原則上必須為各方對商標的法律權利和義務不能有所改變(摘自1997年12月5日于香港力寶中心召開的董事會決議)。”“由合營公司(杭州娃哈哈食品有限公司)與杭州娃哈哈集團有限公司簽訂商標使用許可合同，以保證合營公司商標使用的合法性，并保證外方在合資經營合同中的權益不因此受任何影響(摘自1998年8月11日于香港力寶中心召開的董事會決議)。”從以上二個決議來看，外方要求中方簽訂的商標許可合同，實際上就是名為許可實為轉讓的合同，因為原合同關于商標的協議就是轉讓。

　　c、因為明知道商標轉讓不被批準，因此達能亦知道簽訂的名為許可實為轉讓的《商標使用許可合同》不會被國家商標局予以核準備案，亦不能合法存在與生效，這在《商標使用許可合同》的2.4條“甲方和乙方理解并同意簽署簡式使用許可合同僅為了在中國商標局和工商管理行政局注冊之用，而所有管制使用商標的條款和條件則包含在本合同中。甲方和乙方進一步理解并同意如本合同和簡式使用許可合同有不一致的地方，將以本合同的條款為準”中可以看得很清楚。因此本合同實質上是達能通過一系列特殊安排來規避政府部門對民族工業知名商標的管理，以看似合法的形式來掩蓋其商標轉讓的非法目的。同時《商標使用許可合同》對有效期作出了五十年的約定，均違背了商標法等法規的相關規定，因此均符合了《合同法》第52條“有下列情形之一的，合同無效：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；(三)以合法形式掩蓋非法目的；(四)損害社會公共利益；(五)違反法律、行政法規的強制性規定。”的規定，　《商標使用許可合同》及其修訂協議均符合法律規定的合同無效情形，應屬無效。

　　D、最高院(2002)32號關于審理商標民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋第十九條“商標使用許可合同未經備案的，不影響該許可合同的效力，但當事人另有約定的除外。商標使用許可合同未在商標局備案的，不得對抗善意第三人。”這亦是范易謀口口聲聲作為《商標使用許可合同》未備案仍有效的有力證據。但我們認為，對我們這一未經備案的許可合同并不適用這一解釋，因為一是該合同在簽訂時根據當時的法律其根本沒有生效過，因為我們雙方簽訂的許可合同約定要批準，但未去申報批準；二是同樣一個商標許可為目的的簡式合同已經備案了，且被核準了，為什么還要去簽另外一份合同?如果以未備案的詳式合同為準，為什么不拿這份合同去備案?同時請問一下到底該執行哪一項合同?中國的法律不可能與范易謀的邏輯一樣黑的有理、白的亦有理，可以任范易謀喜歡什么有理就說什么有理；三是最高院的解釋應該是指正常的合法的商標許可合同未備案，不影響該許可合同的效力。我們認為對違法的、欺騙政府、規避政府監管、違反行政法規的強制性規定的應該不在此類，因為作為國家大法的《合同法》中已定性其為無效。以上是我們對《商標使用許可合同》的認識，適當的時候我們將會提起仲裁。

　　E、根據雙方1996年2月29日簽訂的商標轉讓協議D條規定“甲方已同意向乙方轉讓總值為人民幣1億元的商標，其中價值為人民幣5000萬元的商標，作為甲方對乙方注冊資本的部分出資，其余價值為人民幣5000萬元的商標由乙方向甲方購買。”及《商標使用許可合同》第2.5條“本合同不應被視作商標轉讓協議之一部分，而即使商標轉讓協議因任何原因不獲中國商標局批準，本合同仍然保持有效”及第五條對價(價款)“甲方特此授予乙方根據第2.6條在產品上使用商標的專有權及使用許可，其對價(價款)包括已作為甲方對乙方注冊資金出資的一部分的人民幣50，000，000元，以及由乙方另外支付給甲方的、作為商標轉讓合同第1.1條中規定的商標價值的余款的人民幣50，000，000元”。

　　以上文字定義表達了以下幾個意思：

　　(1)商標轉讓費作價1億元，其中5000萬元作為中方資本金進入合資的杭州娃哈哈食品有限公司，5000萬元由合資公司向娃哈哈集團公司購買。

　　(2)商標使用許可合同是單獨的一份合同。

　　(3)商標使用許可合同中商標使用費的價格亦是1億元。

　　從以上的定義來看商標轉讓協議與商標使用許可合同是二份不同性質的獨立合同，目前合資公司僅付了1億元。這里我們要問問范易謀，這個1億元價款到底是轉讓費還是商標的專有權及使用許可費?如果是轉讓費，那么你商標使用費至今未付，該項合同的義務你還未履行，而且娃哈哈還可以向合資公司追索使用費；如果是使用費，那么合資公司的轉讓費沒有到位，又談何轉讓，而且轉讓費未支付亦會造成合資合同出資的方式變更，需要雙方重新辦理報批手續。請問范易謀到底該取哪一項?

　　2.關于同業競爭問題

　　由于達能收購了一大批與娃哈哈合資公司有產品競爭的企業，同時達能在與娃哈哈合資公司董事會的董事又兼做了這些公司的董事長與董事，已嚴重地損害了合資公司利益，同時又違反了中國《公司法》關于競業禁止的規定和董事對公司負有忠實義務的規定，因此要求達能撤出與合資公司有產品競爭公司的投資，同時撤換這些有兼職行為的外籍董事，同時我們還將依法追究違法的外籍董事民事侵權賠償責任。

　　3.積極應對仲裁與訴訟，同時依法對達能提出訴訟

　　按照合同的約定，合資合同在斯德哥爾摩仲裁，商標轉讓協議在杭州仲裁，商標許可合同在北京仲裁，競業禁止在國內法院訴訟，我們將在律師的配合下，積極應對訴訟，同時對他們的違法行為進行起訴與提出仲裁要求，依法維護自己的合法權益。

　　六、娃哈哈與達能的糾紛并非是我個人與其利益之爭

　　達能一直采取通過對我個人的攻擊將其與娃哈哈的糾紛說成是我個人與其利益之爭，實際并非如其所言，娃哈哈的品牌盡管是本人與所有娃哈哈員工在廣大消費者的支持下創造出來的，但并不是我宗慶后的，亦不僅僅是娃哈哈員工的，而是我們中華民族的，是我們中國人民的品牌，我們與其抗爭是為了捍衛我們民族的利益，而且企業之間的糾紛與爭端，在市場經濟時代應該由企業自行通過談判或訴諸法律來解決，而達能卻一再搬出大使、總領事來對政府施壓，轉而對我們的施壓亦是徒勞的，在中國行商必須尊重中國的法律，不管壓力多大，我們均將為捍衛娃哈哈的合法權益而戰，為捍衛我們中華民族的利益而戰。事實上，這些日子以來，我們更真切地感受到了社會很多方面力量對我們的支撐和支持，我們深深地被感動了。比如代表中國人民的國內眾多媒體和一些客觀公正的境外主流媒體，始終從鐵的事實出發，對整個過程進行了實事求是的跟蹤式的、開放式的、多層面的報道。為此，每位娃哈哈人都從心底里感激所有進行客觀、公正、權威、全面報道的公眾媒體，感謝所有恪守職業道德、格外敬業、勤勤懇懇、富有責任感和良知的媒體人。眾所周知，只有客觀公正、綜觀全局、善意適度的聲音，才會經受住歷史和時間的考驗，才能真正得以傳播、才能傳播得長久。而所有不負責任的偏聽偏信、主觀臆斷式甚至造謠中傷式的話語，最終自會不攻自破――相信這是全世界人民的共識和人類文明的共通之處――記得我小時候就讀過被譽為世界四大寓言家之一的17世紀法國寓言家拉封丹的一篇寓言《青蛙和老鼠》中的一句寓言“算計別人最后反而害了自己，陰謀者搬起石頭砸了自己的腳”。法國的很多理念和我們中國文化倡導的東西是相通的。在接下來的日子里，我們娃哈哈人會一如既往地期待各位媒體朋友，繼續以事實為依據，以法律為準繩，在輿論上為我們討個公道。

　　謝謝!

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