作者: 南方周末記者 黃河 張春蔚

　　宗慶后宣稱要“另起爐灶”，手持法律武器的達(dá)能陷入了僵局——在“魚與熊掌不可得兼”的情況下，選擇“娃哈哈”品牌，還是選擇宗慶后本人？

　　61歲的宗慶后，一位曾廣受尊敬的企業(yè)家，在一個月前突然情緒激昂地與合作伙伴達(dá)能翻臉。這一事件引起了軒然大波，并延伸演繹出“民族品牌存亡”的話題。但隱藏在煙幕后面的，其實是一場經(jīng)營者向大股東發(fā)動的企業(yè)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)

　　一場“人民戰(zhàn)爭”

　　自稱“讀著毛澤東著作長大的”娃哈哈集團董事長、總經(jīng)理，61歲的宗慶后，在一個月前發(fā)動了一場針對跨國公司達(dá)能的“人民戰(zhàn)爭”。

　　4月8日在新浪網(wǎng)接受訪問時，宗慶后將達(dá)能這家與之有著10年交情的合作伙伴比喻為“八國聯(lián)軍”，他宣布“中國人現(xiàn)在已經(jīng)站起來了”。

　　兩天后，娃哈哈集團向新浪網(wǎng)送來了“娃哈哈全國銷售將士聲明”、“娃哈哈全國經(jīng)銷商代表聲明”、“娃哈哈集團全體職工代表聲明”，這些有數(shù)千人簽名的聲明無一例外表達(dá)了對宗總的無限崇敬和堅定支持。

　　更為夸張的是，與娃哈哈有“魚水關(guān)系”的中國部分地方政府及開發(fā)區(qū)管委會也陸續(xù)向娃哈哈集團及宗慶后提交了聲援書。

　　如同一年前的徐工改制風(fēng)波一樣，宗慶后的這一連串舉動激起了輿論的軒然大波。他不僅給媒體提供了很多生動的引語，還使隨之而來的討論延伸到了“民族品牌存亡”的大話題上。

　　這一事件還調(diào)動起了那些潛藏的民族情緒。當(dāng)易凱資本公司首席執(zhí)行官王冉在自己的博客上發(fā)表文章質(zhì)疑宗慶后的舉動后，跟帖達(dá)到七百多條，其中大部分是反對的聲音，一些帖子將王冉斥之為“賣國賊”和“漢奸”。

　　宗甚至作好了打持久戰(zhàn)的準(zhǔn)備——“我可以很快再打出新的品牌。合資公司交給你虧本的話，我可以終止合作，商標(biāo)使用權(quán)就會拿回來。”

　　但無論這場“戰(zhàn)爭”被賦予了多少符號，都掩蓋不了事實本身。宗慶后的真正目的是借此奪回業(yè)已隨合資合同簽訂而喪失的企業(yè)控制權(quán)。他不僅僅滿足于做一個經(jīng)理人的角色，而是想緊緊握住這家自己已掌控了20年的企業(yè)。

　　達(dá)能這家全球最大的食品飲料商不得不對此作出回應(yīng)。他們委托西岸

奧美公司為其危機公關(guān)代表，并接連召開媒體發(fā)布會。按照其亞太區(qū)總裁范易謀的說法，他們“更愿意拿事實說話”。在“口水戰(zhàn)”之后，達(dá)能從4月23日開始，連續(xù)兩次與娃哈哈方面進(jìn)行密談，但未見成效。5月9日，達(dá)能正式啟動法律程序來解決爭端。

　　到目前為止，中國政府并沒有在這一事件中出場。只有包括

商務(wù)部專家在內(nèi)的多位政策研究人士指出，達(dá)能與娃哈哈的品牌之爭并不涉及壟斷，也不宜由政府出面干預(yù)，應(yīng)在法律框架內(nèi)由雙方自行解決。

　　但接近達(dá)能的人士向南方周末記者表示，他們從不同渠道獲知當(dāng)?shù)卣�府可能介入這場“品牌爭奪戰(zhàn)”，達(dá)能現(xiàn)在十分擔(dān)心被變相“驅(qū)逐”。

　　即便沒有政府的干預(yù)，在失去宗慶后及其支持者之后，達(dá)能能否成功運作娃哈哈這家企業(yè)，也仍然是個未知數(shù)。

　　回到10年前，這一事件的真相就隱藏在娃哈哈的產(chǎn)權(quán)變革中。　

　　過河拆橋？

　　娃哈哈的歷史可以分為兩個十年，前者是創(chuàng)業(yè)十年，后者是合資十年。

　　宗慶后在1987年開始創(chuàng)辦娃哈哈的前身——“杭州上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部”，20年后，這家企業(yè)成為資產(chǎn)與年銷售額雙雙超百億的“中國飲料第一品牌”，宗慶后也因此被外界譽為“營銷宗師”。

　　娃哈哈的成功在于抓住了幾次跨越式的增長機會，最終將不同階段的競爭對手拋在了身后。而這幾次機會，恰恰都與產(chǎn)權(quán)的變化有關(guān)。

　　1991年，憑借“娃哈哈營養(yǎng)液”完成原始積累的宗慶后，一舉兼并有2200多名員工的國有老廠——杭州罐頭食品廠，成為當(dāng)時轟動一時的“小魚吃大魚”兼并案例。

　　這次兼并，不但讓娃哈哈獲得了高速發(fā)展的生產(chǎn)平臺，而且借助杭州罐頭食品廠的國有身份，從市場、信譽、融資渠道等方面一舉突破了過去“校辦工廠”的局限。此時的娃哈哈也從宗慶后的私人企業(yè)轉(zhuǎn)變成了國有企業(yè)。

　　到了1996年，高速成長的娃哈哈已經(jīng)感到了“規(guī)模太小”所帶來的競爭劣勢，宗慶后為此制訂了一個投資金額幾億元的擴張規(guī)劃。據(jù)他后來解釋，在當(dāng)時的情況下，如此巨額的投資，通過銀行很困難，國內(nèi)民間融資更不可能。“最后，我們想到了國際資本。”

　　宗慶后在回憶這段經(jīng)歷時，曾向媒體坦言，與達(dá)能的合資是自己一生中“最困惑的三個時刻”之一，另外兩次則是力排眾議，推出娃哈哈果奶與非常可樂的決策。

　　《娃哈哈方法》這本書記錄了宗慶后當(dāng)時的矛盾心態(tài)——娃哈哈需要利用外資擴張企業(yè)版圖和引入國際經(jīng)驗，但又要提防國際巨頭，不被它“吃掉”，“就在這個進(jìn)退兩難的問題上，我折騰了不少日子”。

　　當(dāng)年2月9日，娃哈哈與外方簽訂了合資合同。在新成立的合資企業(yè)——杭州娃哈哈食品有限公司中，中方獲得49%的股份，達(dá)能與百富勤共同組建的JinJia集團控股51%的股份，后來，百富勤將手中的股份全部出售給達(dá)能。

　　事后證明，與達(dá)能的合作是娃哈哈另一次飛躍的開始。合作當(dāng)年的1996年，娃哈哈的銷售額就達(dá)到11.1億元，而到了2003年，娃哈哈的銷售額已經(jīng)到了102億元。

　　這其中，來自達(dá)能的資本支持功不可沒。宗慶后曾興奮地說，合資以后“幾乎每年都有幾十個億的外部資金進(jìn)來讓娃哈哈用，這使企業(yè)保持了高速發(fā)展的勢頭”。

　　但在另一次事關(guān)企業(yè)發(fā)展的重大決策中，作為資本方的達(dá)能集團卻顯示出自己在經(jīng)營上的短視：1998年，宗慶后力主推出碳酸飲料“非常可樂”，與可口可樂、百事可樂“正面決戰(zhàn)”。當(dāng)時整個市場都不看好這一決策，達(dá)能的管理層同樣反對。但在宗慶后的強勢堅持下，“非常可樂”終于于當(dāng)年5月投產(chǎn)。《娃哈哈方法》一書稱，三年之后，娃哈哈非常系列的碳酸飲料產(chǎn)量占據(jù)了全國12%的市場份額，企業(yè)銷售額也從29億劇增至63億。

　　這次“非常決策”的成功，加上此后達(dá)能在“樂百氏”收購后的失敗經(jīng)營，加深了宗慶后乃至整個娃哈哈集團對達(dá)能經(jīng)營能力的懷疑，也埋下了日后與達(dá)能沖突的心理基礎(chǔ)。

　　而在合資談判過程中，宗慶后的寸步不讓也為他爭取到了對企業(yè)最有利的控制地位。以至于宗在事后有些一廂情愿地認(rèn)為，“娃哈哈從來沒有整體與達(dá)能合資，只是搞了幾個項目”。

　　在宗慶后看來，雙方的合作模式是這樣的：達(dá)能出錢和娃哈哈一起建生產(chǎn)車間。娃哈哈集團下屬的銷售公司向這些合資的生產(chǎn)“車間”買產(chǎn)品。達(dá)能就從這些獨立核算的“生產(chǎn)車間”分得他們51%的利潤。

　　但達(dá)能并不這么想。　　

　　保姆變主人

　　在中國，很多國有企業(yè)的管理者想獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)，首要面對的難題是地方政府的態(tài)度。但對宗慶后來說，最大的問題卻是如何擺脫外資對自己的控制欲望。

　　達(dá)能從一開始就沒有把自己定義為單純的財務(wù)投資者。在整個合作過程中，達(dá)能都在不斷尋找著改變自己“弱勢資本方”角色的機會。

　　娃哈哈的改制讓它捕捉到了這個機會：2000年，根據(jù)娃哈哈集團的改制要求，原集團100%的持股方杭州上城區(qū)政府，將凈資產(chǎn)的54%轉(zhuǎn)讓給以宗慶后為首的經(jīng)營者和職工。其中，宗本人出資1.5億元左右，占29.4%股份；管理層及員工出資逾1億元，占24.6%。

　　值得注意的是，在這次改制過程中，娃哈哈商標(biāo)并沒有被納入資產(chǎn)評估的范疇。宗慶后也因此減少了自己購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)的成本。

　　據(jù)1996年合資公司與娃哈哈集團簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，外資方出資5000萬購買商標(biāo)的一半所有權(quán)，另外一半作為中方投資，作價5000萬注入合資公司。但這一協(xié)議涉及的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)一直沒有完成。

　　而到了1999年5月，合資公司與娃哈哈集團又簽訂了《商標(biāo)使用合同》。雙方約定：娃哈哈集團同意向合資公司提供一個專有和不可撤銷的權(quán)利和商標(biāo)使用許可。正是根據(jù)這一合同，宗慶后及管理層在收購?fù)薰�哈集團國有股權(quán)時，免去了商標(biāo)使用權(quán)的相應(yīng)出資比例，從而也埋下了與達(dá)能日后品牌之爭的隱患。

　　但宗慶后并沒有準(zhǔn)備認(rèn)真對待這一合同。正是在這一協(xié)議簽訂及集團轉(zhuǎn)制完成后，娃哈哈集團開始“擅自”將商標(biāo)許可給大量非合資公司使用。據(jù)達(dá)能聘請的知識產(chǎn)權(quán)代理公司調(diào)查，從2001年到2006年期間，集團共授予87家企業(yè)“娃哈哈”商標(biāo)使用權(quán)，而達(dá)能與娃哈哈的合資公司總數(shù)僅為39家。

　　與此同時，在仍屬于國有控股的娃哈哈集團之外，宗慶后及其家人又開始以離岸控股(注冊于維京群島)的方式建立了一批真正意義上的“家族企業(yè)”。

　　據(jù)達(dá)能方面調(diào)查，在雙方爭奪的37家非合資公司中，由宗慶后及其家人擁有的海外公司控股的有29家。至此，娃哈哈旗下的企業(yè)形成了三大“板塊”：一塊是由娃哈哈集團控制的非合資企業(yè)；另一塊是集團與達(dá)能的合資企業(yè)；第三塊則是宗慶后家族控股的“宗氏企業(yè)”。

　　而在商標(biāo)使用權(quán)上，除了達(dá)能正式授權(quán)的合資企業(yè)及娃哈哈集團屬下部分非競爭性企業(yè)(如童裝、日化等)外，大量“宗氏企業(yè)”實際上處于一個“非法授權(quán)”的使用狀態(tài)。

　　這一情況自然引起了達(dá)能集團的高度警惕。2005年，達(dá)能亞太區(qū)新總裁范易謀到任后，便立即開始著手做兩件事：一是從當(dāng)年6月開始對娃哈哈相關(guān)企業(yè)全面查賬；二是2005年10月與娃哈哈集團再度簽訂《商標(biāo)使用合同》的修訂協(xié)議。

　　協(xié)議中規(guī)定娃哈哈商標(biāo)只能授予兩類非合資公司使用：一是與合資公司有加工協(xié)議的企業(yè)；二是經(jīng)營不同產(chǎn)品的非競爭性企業(yè)(服裝、化妝品等)。

　　達(dá)能似乎希望通過這一協(xié)議，在接受部分“既成事實”的情況下，限制其他非合資企業(yè)的衍生。在這些受限制的企業(yè)中，首當(dāng)其沖的就是“宗氏企業(yè)”。

　　覺察到了達(dá)能意圖的宗慶后迅速調(diào)整合作策略，簡而言之就是對合資企業(yè)從“雙贏模式”轉(zhuǎn)變?yōu)椤疤涂漳Ｊ健保�通過大量的非合資企業(yè)轉(zhuǎn)移資本及利潤。這也就是達(dá)能所謂過去18個月來娃哈哈非合資企業(yè)的“異常增長”。

　　當(dāng)達(dá)能意識到這一點時，它試圖通過與宗慶后談判收購非合資企業(yè)來“一勞永逸”地解決問題。據(jù)達(dá)能方面稱，他們于去年12月9日與宗慶后簽訂了一份具有法律效力的中文協(xié)議。在該協(xié)議中清晰界定了解決非合資企業(yè)問題的方法、方式以及時間范圍。

　　但宗慶后于今年1月10日致函達(dá)能集團，拒絕執(zhí)行該協(xié)議，此后又對達(dá)能要求召開董事會的三次公函置之不理。此事發(fā)生后，達(dá)能又不得不打回“商標(biāo)使用權(quán)”這張牌。

　　誰知已經(jīng)“坐大”的宗慶后根本不買賬，宣稱要“另起爐灶”。手持法律武器的達(dá)能陷入了一個僵局——在“魚與熊掌不可得兼”的情況下，選擇“娃哈哈”品牌，還是選擇宗慶后本人？　

　　失算的弱勢資本方

　　在這場看似達(dá)能占據(jù)法律優(yōu)勢的“品牌之爭”中，達(dá)能對自己曾經(jīng)的合作伙伴宗慶后可謂小心翼翼，不但在“口水戰(zhàn)”過程中一再稱贊宗的管理能力，即使在啟動“相關(guān)程序”后，仍然不忘補上一句“不放棄和平協(xié)商解決爭端的希望”。

　　從某種意義而言，達(dá)能深知這場品牌之爭的關(guān)鍵，不在于“娃哈哈”商標(biāo)的法律歸屬，而在于執(zhí)掌了娃哈哈20年的宗慶后本人的去留。

　　在長達(dá)10年的時間里，達(dá)能中國管理層對娃哈哈的“非法”行為一直睜只眼閉只眼，卻在今年向61歲的宗慶后掀開這張“底牌”，其中既有著公司政治的權(quán)衡，也不乏達(dá)能自己的“私心”。

　　回顧達(dá)能集團在中國的20年擴張，其成績可以說是“喜憂參半”：一方面通過參股與并購獲得了包括娃哈哈、樂百氏、梅林正廣和、匯源及蒙牛的全部或部分控制權(quán)；另一方面，在合作企業(yè)中其控制力有限，除樂百氏和梅林正廣和外，其余企業(yè)均未獲得控制權(quán)。

　　而在控股的樂百氏中，在將創(chuàng)業(yè)者何伯權(quán)團隊“放逐”之后，達(dá)能對企業(yè)實際管理與經(jīng)營的“無能”也頗受業(yè)界非議——僅過去兩年里，達(dá)能直接管理的樂百氏虧損即超過3億元。

　　經(jīng)營業(yè)績不理想是一回事，更重要的是，野心勃勃爭霸全球的達(dá)能集團，在中國這個“戰(zhàn)略要地”上，一直沒有找到自己的戰(zhàn)略立足點——相對于可口可樂、百事可樂20年的產(chǎn)業(yè)布局以及統(tǒng)一、康師傅的大陸攻略，達(dá)能卻只能以一個旁觀者的身份，看著中國這塊高速增長的市場被別人瓜分殆盡。

　　“自2006年以來，達(dá)能的全球總裁先后六次來到中國。”一位知情人士向南方周末記者透露。與此同時，達(dá)能將其亞太區(qū)總部從新加坡遷到了上海，加上達(dá)能前全球首席財務(wù)官(CFO)范易謀的“新官上任”，一切都預(yù)示著達(dá)能集團的“中國戰(zhàn)略”正在發(fā)生重大轉(zhuǎn)折。

　　在這種情況下，以娃哈哈的非合資企業(yè)“祭旗”有著多重含義：一方面通對這家中國飲料行業(yè)“領(lǐng)頭羊”的控制，獲得全國性的戰(zhàn)略基地；另一方面，獲得娃哈哈控制權(quán)的達(dá)能集團亦能一改其在國內(nèi)市場競爭中的“弱勢”形象；最后，收購非合資企業(yè)帶來的利益顯然也在范易謀這位“前CFO”的計算之中。

　　但四十多歲的法國人范易謀最大的失策在于，他僅僅將宗慶后當(dāng)成一個普通的職業(yè)經(jīng)理人看待，并以此來制訂自己的一系列激烈對策。

　　而當(dāng)覺察到達(dá)能意圖的宗慶后開始強勢反擊時，最富戲劇性的一面出現(xiàn)了：信心十足的達(dá)能發(fā)現(xiàn)，失去了宗慶后的娃哈哈就像一架失去了引擎的汽車空殼，根本無法在中國市場上縱橫馳騁。

　　娃哈哈獨特的營銷模式，也使得達(dá)能控制娃哈哈的計劃面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)：在過去20年里，娃哈哈集團與營銷商之間產(chǎn)權(quán)完全獨立，憑借著信譽與產(chǎn)品建立起了中國飲料市場上最具戰(zhàn)斗力的“營銷聯(lián)盟”。

　　而只要宗慶后一聲令下，這些近20年中已經(jīng)對“宗老板”言聽計從的銷售商，必然會舍“達(dá)能牌娃哈哈”而去。作為資本方的達(dá)能集團對它們沒有任何控制能力。

　　在挑起這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)之前，達(dá)能還忽略了一個關(guān)鍵的問題，那就是在過去的十多年中，真正的“奶酪”不是娃哈哈品牌，而是宗慶后本人。盡管范易謀在新聞發(fā)布會上曾暗示說，他們給了宗慶后“極高的回報”，但對宗來說，這些“蠅頭小利”是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。　

　　雙方交鋒大事記

　　2006年12月9日，達(dá)能與宗慶后雙方簽署了一份具有法律效力的中文協(xié)議。在該協(xié)議中清晰界定了解決非合資企業(yè)問題的方法、方式以及時間范圍。

　　2007年1月10日，宗慶后致函達(dá)能表示拒絕執(zhí)行該份協(xié)議。

　　2月15日、2月27日、3月1日，達(dá)能三次向宗慶后提出召開董事會會議的正式函件，宗慶后置之不理。

　　3月5日-3月16日，宗慶后參加“兩會”。

　　3月19日，達(dá)能向宗慶后發(fā)出第四封也是最后一封函件稱，鑒于合資公司經(jīng)營持續(xù)惡化，希望宗慶后履行董事長職責(zé)，在48小時內(nèi)發(fā)出召開董事會的通知，協(xié)商解決雙方合作問題。

　　4月3日，有媒體以《宗慶后后悔了》為題報道達(dá)能欲對娃哈哈低價并購。

　　4月5日，達(dá)能在上海召開小型發(fā)布會表示收購行為都是按照法規(guī)進(jìn)行。

　　4月8日，宗慶后做客新浪披露達(dá)能強購事件內(nèi)幕。

　　4月9日，達(dá)能集團致信新浪財經(jīng)提出對事件的三點態(tài)度。

　　4月10日，娃哈哈集團向新浪財經(jīng)發(fā)來娃哈哈集團全體職工代表聲明、全國經(jīng)銷商代表聲明、全國銷售將士聲明。

　　4月11日，達(dá)能集團在上海舉行新聞發(fā)布會。

　　4月13日上午，娃哈哈集團向新浪財經(jīng)發(fā)來“娃哈哈與達(dá)能糾紛的事實真相”聲明。

　　4月13日下午，達(dá)能集團針對娃哈哈集團“娃哈哈與達(dá)能糾紛的事實真相”一文作出回應(yīng)。

　　4月13日下午，娃哈哈集團再次發(fā)聲明稱由于政府要求停止媒體口水戰(zhàn)，因此暫不回復(fù)媒體實地采訪。

　　4月23日，達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀會見宗慶后，這場“充滿火藥味”的會談最終沒有取得任何結(jié)果。

　　5月9日，達(dá)能向媒體發(fā)布通告，宣稱已正式啟動針對非合資企業(yè)的“相關(guān)程序”；當(dāng)天晚上，娃哈哈集團新聞發(fā)言人回應(yīng)“奉陪到底”。

小調(diào)查

您認(rèn)為達(dá)能收購?fù)薰�哈等知名品牌，目的是否在于壟斷中國飲料行業(yè)： 是的，收購知名品牌為了控制整個行業(yè) 不是，可能是為整體發(fā)展而收購 不好判斷，收購這些品牌需具體分析 您認(rèn)為娃哈哈遭遇達(dá)能強行低價并購，在目前外資并購中是否常見： 很常見，外資收購主要目的在于壟斷 不是很常見，外資收購為了行業(yè)良性發(fā)展 說不清，行業(yè)差別太大，外資并購目的不一樣

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