文/新浪財經專欄作家 鄧妍

　　上海家化與平安，僅從對花露水成分的理解不同，就奠定了雙方不可避免的沖突。融合交匯近三年的戰役，既成為原家化管理團隊的敗軍之筆，亦成為金融資本與產業資本交鋒中后者全面潰退的經典案例。其間，100億市值已灰飛煙滅。

　　這是一場花露水式的公司政變。

　　故事的開頭其實極富詩意。“花露”，初見于宋歐陽修《阮郎歸·南園春半踏青時》，“花露重，草煙低，人家簾幕垂”，簡短二字，堪稱中國文字點石成金、化凡為仙的表率。

　　也正因此夢幻般意境，極易讓人忽略由此衍生而來的花露水之真實構成—香精含量僅1%～3%，酒精卻高達70%～75%。如此配比，能達去污、殺菌、防痱、止癢功效；但同時，若使用不當，觸明火，則易燒傷。

　　顯然，上海家化(600315.SH)此前的靈魂、原董事長葛文耀[微博]更在意的是前者，寄望借百年品牌香水招徠最好的聞香客。他忘卻了，高比例的酒精含量注定它只能是具超強實用性的日化用品，這才是它的本真定位，哪怕或湖藍或碧綠的液體透著桔玫的芬香。而撲將進來的平安，拋卻了品牌的紗幔，不解風情卻直截了當的道出了高濃度酒精締造的是消費品，而非奢侈品的潛臺詞。

　　兩家企業、兩種不同基因，聚焦于此，沖突自不可避免。

　　6月12日上午，上海家化召開臨時股東大會，議程中的唯一議題，是解除王茁上海家化董事職務。此前的5月12日，董事會已以8票贊同、1票反對，罷去王茁總經理之職。

　　至此，上海家化的“葛王時代”，以二人在一年左右時間里相繼出局告終，實際控制人中國平安全面接手這家上海國資改革的前哨、同時亦承載著上海人內在驕傲的老企業。

　　筆者分別在北京、上海對家化新、舊管理層展開采訪，層層解開的套環之下，諸多令人熟悉的橋段。這些橋段，讓人看到曾經的深發展，看到閃辭平安養老并在微博發炮的張后奇[微博]，看到平安這家常相伴咨詢公司且挖角西式管理人才從不吝金錢的國際企業的身影，看到上海家化原管理層的自負背后的失策，還看到，“順昌逆亡”。

　　“我在家化的最后一天”

　　一次預先通告的謀殺。

　　它原本只出現在希區柯克的電影里，卻在6月12日上午，于上海家化臨時股東大會中真實上演。

　　這一天，是王茁以董事身份留在家化的最后一天。

　　24年前，夾雜著興奮、好奇乃至一點小小擔心的王茁，以復旦[微博]名校畢業一介實習生身份邁入家化。彼時，他的擔心，尚停留在自己能否勝任工作的忐忑。

　　24年后的今天，已從實習生步步為營，一度升至上海家化總經理一職的王茁，心情斗轉星移為一紙悲憤。6月8日，王茁一封長達5500字的公開信，將葛文耀團隊與上海家化今日之實際控制人中國平安[微博]的矛盾，公之于世。

　　“現在的心情，在那封信里都表達過了。但和24年前一樣，我也有擔心，主要是擔心這家與自己有24年情感關聯的企業，滑向衰落。”

　　股東大會召開的24小時前，6月11日上午，王茁談及第二天股東大會是否是一場預先通告的“謀殺”時，坦言“確可這么比喻”。他同時透露，12日離開董事位置時，他會有個簡短聲明，會說幾句作為董事，不方便說的話。

　　記者注意到，12日股東會上，王茁寥寥數語的告別演講，開場白即用了本報專訪他時所提及的“預先通告謀殺”一說；同時，王茁亦借國學大師馬一浮《贈國士》一詩，言志抒情。

　　這一天，是王在家化的最后一天，他向很多基層員工做了當面道別，但中高層則沒去，至于原因，王茁向記者笑言，“你懂的”。自5月14日總經理職務被解除后，王茁已從寬敞的總經理辦公室，幽閉于二樓狹小的董事辦公室。29天后，這點滴空間，亦與之作別。

　　而在此期間，王持有即將解鎖的31.5萬股股權激勵股票也遭董事會方面10.94元一股的強性回購。是時，家化市場價為32.47元。

　　筆者在12日股東大會現場注意到，盡管現場氣氛緊張，甚至不時發生沖突，但絲毫未影響會議簡單化一的主題。最終，96%的股東同意解除王茁董事職務。

　　6月上旬，記者曾對機構投資者先行“摸底”，多位基金經理斷言股東大會不會有“突發”狀況發生。6月11日，王茁也向記者預測，“不會有意外發生”。

　　知情人士透露，“沒有意外”，與家化現任管理層不遺余力的溝通密不可分。為確保股東大會通過議案，上海家化早已分層級、分對象展開鋪墊。5月31日，上海家化邀請股東前往海南開交流會，主要溝通未來五年發展戰略；隨后于6月9日、10日，分別召開分析師會及媒體會。

　　對外工作有條不紊，對內亦未放松。端午節期間，現任董事長謝文堅發表致員工公開信，對員工自其上任以來的工作支持，表示感謝。

　　諸多烘托下，盡管有6月8日王茁5500字公開信的插曲出現，整個大局已不可能驚濤拍岸，唯有波瀾不驚。

　　當然，這并不是王茁，更非葛文耀團隊期待的結果。

　　王茁向筆者透露，離開上海家化的團隊仍會在一起，圍繞自身的行業、經驗和資源再做一些事。“我們有共同的信念，那就是，中國實業的希望，在于把企業家放在資本的前面，而不是相反，這應該成為有中國特色的非資本主義的一條根本原則。”

　　從滿腔溢美到一路潰敗

　　1898年，鴉片戰爭的潰敗令中華大地滿目蕭殺，但上海家化的前身—香港廣生行有限公司，卻在此多桀的歷史環境中孕育出世。借助曾獲巴拿馬獎的著名花露水品牌“雙妹”，廣生行迅速成為民族化妝品業的領頭羊。

　　令人關注的是，一個多世紀以來，上海家化歷次在上海重要企業改革、改制中，扮演重要角色。譬如，1956年上海全面實行公私合營，廣生行吸收數家化學品廠后更名為“公私合營廣生行制造廠”；再如，2001年3月15日，上海家化成為化妝品業首家上市公司。

　　或許因此遺風，從2008年起，一直覺得國企體制機制障礙如鯁在喉的葛文耀，主動出擊，多次向上海市委市政府及主管部門陳述意見，申請改制，力爭成為上海國資改制先行先試的樣本。

　　孰料此役，成為葛的敗軍之筆，亦成為金融資本與產業資本新一輪交鋒中，后者潰退的經典案例。

　　2011年9月7日，上海家化母公司家化集團股東上海市國資委[微博]以公開掛牌方式，出讓其持有的家化集團100%股權。彼時，無疑是家化集團的最好時光，各路資本爭相競技。從弘毅投資趙令歡、鼎暉創投吳尚志、聯想控股柳傳志、阿里巴巴[微博]馬云[微博]，乃至中信資本、淡馬錫、高盛等，均與葛見面過招。

　　同年10月12日，復星投資、平浦投資(平安信托控股子公司)、海航商業三家競購方正式浮出水面。

　　海航資產整合故事的想象力有限，是葛文耀棄其主因。

　　而主動宣布退出競購、同樣出自上海的復星投資的出局，動因則耐人尋味。由于海航商業入局，復星投資完成了陪平安“太子”讀書的“歷史使命”。但更核心的因素還在于，復星擔憂即使花巨資掌握了相對控股權，他們對這家企業的控制力可能仍然非常有限。畢竟，葛經營家化多年，無人能撼動。

　　不想，葛雖強硬，新伙伴卻更為老辣。

　　2011年11月7日，家化集團100%股權最終被平浦投資獲得，平安由此輾轉入市。對于此次競購結果，外界多懷疑是否系上海國資主導所為，對此，王茁向《投資時報》記者坦言，當時以前董事長為代表的管理層其實有一定的話語權，“因為國資有個原則，是要參考管理層意見的。”

　　筆者注意到，2011年11月交易定盤的短短一個月后，葛文耀在接受媒體專訪時，曾對平安入主后能打開的未來空間，給足溢美之詞。

　　在他看來，平安保險(集團)董事長馬明哲要跟外資競爭的理念與其不謀而合。葛認為，與平安結合，一可利用平安45萬名保險銷售人員，賣家化集團開發的新品；二能與平安其他投資產業結合發展。此外，平安承諾的數十億元投資，也有助于葛文耀實現其他夢想。

　　葛的宏大藍圖中，上市公司上海家化將專注日化主業，非上市公司家化集團將專注大時尚產業，包括SPA、酒店、手表等。后者，極盡高端、奢侈之風。

　　他未曾想到的是，此張云圖，從根子上，即埋下了與平安文化的沖突。

　　熟知平安的人都清楚，平安文化起于保險業，保險業的典型打法是人海戰術，這種基因，與一家化妝品乃至想成為奢侈品公司的基因，背道相馳。平安發展過程中，崇尚對外隨時應環境變化而變，對內管理則以不變應萬變，崇尚政令通達令行禁止。這和中國經濟的走向相似，而奢侈品，講究的是沉淀，是不變，和上海這座城市氣質相匹配的小資文藝，兩者大道不同。

　　此沖突在家化子品牌“雙妹”的爭執中，表現得淋漓盡致。2010年夏，上海家化舉公司之力，復興了已有112年歷史的“雙妹”，此舉宣告，家化進入高端時尚跨界領域。

　　葛的理想是，即便虧損多年，也要著力扶持這一高端品牌。

　　可在短期業績為上的保險文化圈看來，這簡直難以理喻。

　　結果可想而知。記者發現，上海家化的現任管理層，無論是5月31日與投資者，還是6月10日與媒體交流時，都透露已將“雙妹”排除在核心戰略之外，未來的新戰略，將聚集資源在5個核心品牌，分別是超級品牌“六神”和“佰草集”，主力品牌“高夫”和“美加凈”，以及新興品牌“啟初”。

　　現任管理層強調，“雙妹”已成為要重新審視和回顧的品牌，這些品牌在過去發展中或多或少碰到了問題，他們需要重新審視，看其是否與家化的核心能力相匹配。

　　除去定位差異過大導致矛盾激化，在投資界看來，葛文耀在引入新股東時，亦有失策之責。通常而言，任何一次外部資本的進入，與原有體系都會產生排異反應，關鍵要看，誰占據主導。顯然，葛文耀對排異反應評估不當。更何況，此番平安移植進入的還不是一個簡單器官，而是大腦。因此，就此角度看，此役錯不在平安，在葛。

　　其實，對葛文耀團隊而言，警鐘并非未鳴。

　　平安進入上海家化之前的2010年，就已入主深發展銀行。此后很快，深發展劇烈動蕩陸續發酵，至今日已徹底退出歷史舞臺。一位曾經投資上海家化超過5年、現已離場的基金經理向記者提示，葛團隊但凡提前做了調研，也不會沒有提防之心。

　　回溯至此，王茁坦言，“過往最大的教訓是，我們對將要合作的這個大股東缺乏深入的了解，對其成功路徑、成功方法和成功文化理解得不充分。其次，才是技術層面的其他問題。”

　　150億到120億的蹊蹺變動

　　在王茁看來，平安作為一家左右逢源、能高速發展的超大型企業，應該有一定的自信，有一定的控制權，但萬事萬物都有度，所謂“過猶不及”。

　　“現任董事長謝文堅進來之前我跟他談過，他說，他沒聽說過深發展和許繼電氣的故事，說在家化這里不會發生任何‘血洗’，我說那就好，那我們就同舟共濟。”王茁雖未明確向記者道出與平安文化的差異，語境之下，實則處處扣題。

　　熟悉平安的人士向記者指出，平安文化的核心，言簡意賅聚焦于兩個層面，一是能否迅速出業績，二是絕對忠誠。

　　葛文耀在平安入主家化之后，曾不止一次提到，在給予資源的同時，平安也提出，希望家化集團在2015年銷售額突破160億元。這是一家慣以考核短期業績的大型保險企業，自然而然要給的經營目標。

　　上海家化2013年年報顯示，當年，上海家化營業收入為44.69億元。這與160億元，簡直不在一個重量級。

　　但戲劇性的是，根據謝文堅6月10日披露的上海家化新發展戰略，到2018年，上海家化的銷售收入將是突破120億元。

　　當《投資時報》記者在媒體交流會現場向謝文堅詢問160億元的先前指標時，謝文堅的回復令人驚訝。“沒有一個平安的人跟我說，2015年要實現160億元，至少從我加入到現在，沒人跟我說過明年要實現160億元。”

　　除了業績至上，平安的“絕對忠誠”文化同樣根深蒂固。但強勢到能嚇退復星的葛文耀，顯然對此并不在意，這也釀造了他的敗退。

　　不過，時至今日，家化員工對此已深有體會。一位家化內部人士透露，員工目前已感覺到了對現任董事長“絕對忠誠”的要求，大家心中都明白，公司進入了一個“順昌逆亡”的時期。

　　進入平安時代的上海家化，將會何去何從？

　　作為曾經靚麗的一匹“白馬”，上海家化數年里惹得無數基金垂青，但陷入內斗風波后，其業績雖還保持增長，機構用腳投票已比比皆是，比如，持有6年的嘉實策略增長，2013年底出清走人。

　　統計顯示，上海家化股價由高峰期的76.48元(2013年5月3日)跌至2014年6月13日的33.58元，股價跌去32.91%(已考慮期間分紅送股因素)，同期，滬指僅下跌6.11%。其市值，則從342.9億元衰減到239.25億元，100億市值灰飛煙滅。

　　王茁預測，未來的形勢發展大概會經歷三個階段：從短期看，擁有近30%股權的大股東，平安一方會贏；從中期看，平安與原家化管理團隊雙輸；放眼長期，將是企業家精神得以恢復和確立的管理層贏，進而使得全體投資者贏。

　　雖然希區柯克的電影總是充滿懸念，出其不意，但其實他本人非常不喜歡意外，哪怕是善意的驚喜，因為，這會令他覺得自己對事情失去了控制力。

　　葛文耀團隊如此，平安更如此。家化的故事，還需要更多時間來書寫，它不僅需要準備好更多空白紙頁，或許，還在等待一些新的人物。

　　(本文作者介紹：投資時報副總編輯)

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