文/新浪財經(jīng)專欄作家 皮海洲[微博]

　　農(nóng)行的優(yōu)先股方案并沒有突出對公司老股東權(quán)益的保護(hù)，甚至在一定程度上損害了普通股股東的利益。具體而言，農(nóng)行優(yōu)先股方案明顯存在三大不足。一，農(nóng)行優(yōu)先股采取的是非公開發(fā)行的方式，而不是公開發(fā)行的方式。二，農(nóng)行優(yōu)先股的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股價為2.43元/股，低于農(nóng)行的每股凈資產(chǎn)值，損害了現(xiàn)有普通股股東的權(quán)益。三，沒有將優(yōu)先股的發(fā)行與普通股的回購結(jié)合起來。

農(nóng)行優(yōu)先股方案存在三大不足

　　日前，農(nóng)行公布了其優(yōu)先股發(fā)行方案。方案顯示，該行計劃發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量不超過8億股，募集資金總額不超過800億元，主要用于補(bǔ)充本行其他一級資本。

　　這是近期第三家公布的優(yōu)先股方案，也是繼浦發(fā)銀行之后第二家公布優(yōu)先股方案的上市銀行，同時又是在四大行中第一家公布優(yōu)先股方案的銀行。由于四大行是首批發(fā)行優(yōu)先股公司的主力軍，因此在四大行中率先發(fā)布的農(nóng)行優(yōu)先股方案無疑格外令人關(guān)注。

　　但農(nóng)行的優(yōu)先股方案并沒有為四大行的優(yōu)先股發(fā)行開一個好頭。總體說來，農(nóng)行的優(yōu)先股方案并沒有突出對公司老股東權(quán)益的保護(hù)，甚至在一定程度上損害了普通股股東的利益。具體而言，農(nóng)行優(yōu)先股方案明顯存在三大不足。

　　第一大不足，農(nóng)行優(yōu)先股采取的是非公開發(fā)行的方式，而不是公開發(fā)行的方式。作為上證50成份股，農(nóng)行優(yōu)先股發(fā)行是符合公開發(fā)行條件的。但農(nóng)行還是步廣匯能源與浦發(fā)銀行的后塵，選擇了非公開發(fā)行的方式。而這種選擇的結(jié)果，明顯是對公司老股東權(quán)益的一種忽視。因為農(nóng)行如果是選擇公開發(fā)行的話，那么農(nóng)行的優(yōu)先股發(fā)行就需要優(yōu)先向老股東配售。至于老股東是否愿意參加配售，這需要由老股東自己來選擇，但優(yōu)先向老股東配售，這至少是對老股東權(quán)利的一種尊重。然而，農(nóng)行優(yōu)先股選擇非公開發(fā)行，這就意味著對老股東權(quán)利的一種漠視，甚至將老股東中中小投資者投資優(yōu)先股的權(quán)利都剝奪了。

　　第二大不足，農(nóng)行優(yōu)先股的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股價為2.43元/股，低于農(nóng)行的每股凈資產(chǎn)值，損害了現(xiàn)有普通股股東的權(quán)益。農(nóng)行優(yōu)先股之所以選擇非公開發(fā)行，其中一個很重要的原因就是，根據(jù)中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會[微博]聯(lián)合發(fā)布的《指導(dǎo)意見》規(guī)定，商業(yè)銀行發(fā)行包含強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股條款的優(yōu)先股，應(yīng)采取非公開方式發(fā)行。也即選擇非公開發(fā)行，就是為了在特定條件下可以將優(yōu)先股強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股。這實際上是優(yōu)先股發(fā)行人與投資者都夢寐以求的。但此舉卻讓普通股股東成了買單人。特別是在目前A股市場大小非套現(xiàn)問題十分嚴(yán)重的情況下，優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股，這就使得優(yōu)先股成了股市的新包袱。所以這種做法在現(xiàn)階段是受到限制的。

　　不僅如此，更加重要的是，農(nóng)行優(yōu)先股的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股價定得太低，確定為2.43元/股，這一價格甚至低于農(nóng)行2013年年末的每股凈資產(chǎn)2.60元。作為農(nóng)行來說，把本次發(fā)行優(yōu)先股的初始轉(zhuǎn)股價格確定為審議通過本次優(yōu)先股發(fā)行方案的董事會決議日前20個交易日本行A股普通股股票交易均價(即2.43元人民幣/股)是非常不妥的。雖然說這種定價方法本身不存在問題，但一旦轉(zhuǎn)股價低于公司每股凈資產(chǎn)時，則問題就因此而產(chǎn)生了。因為這明顯損害了公司老股東的利益。即這種轉(zhuǎn)股的結(jié)果，攤薄了公司老股東的權(quán)益，即將公司老股東的權(quán)益轉(zhuǎn)移到了原優(yōu)先股股東的身上。

　　第三大不足，沒有將優(yōu)先股的發(fā)行與普通股的回購結(jié)合起來。就四大行來說，不僅股本龐大，而且大股東也是絕對控股，如農(nóng)行國有股東的控股比例高達(dá)79.49%。對于這種大股東絕對控股的公司，完全可以在發(fā)行優(yōu)先股時，將優(yōu)先股的發(fā)行與普通股的回購結(jié)合起來，達(dá)到改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。比如，一方面控股股東必須參與優(yōu)先股發(fā)行的認(rèn)購；另一方面上市公司根據(jù)控股股東承諾認(rèn)購的優(yōu)先股數(shù)量來回購對應(yīng)的普通股份額，用以抵付控股股東認(rèn)購優(yōu)先股所需要的資金。如此一來，農(nóng)行在發(fā)行優(yōu)先股的同時也可以改善本行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少農(nóng)行的大小非問題。但遺憾的是，農(nóng)行并沒有采取這種做法，以至農(nóng)行的優(yōu)先股發(fā)行成為一次純粹意義上的再融資。

　　(本文作者介紹：財經(jīng)評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)

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