文/新浪財經專欄作家 吳向宏
企業家陳光標事先高調宣稱要收購《紐約時報》，只是他不太通門道，碰了一鼻子灰。我是個傻乎乎的老實人，所以我深信他是想要收購紐時的，只是不太通門道。假設我們幫助陳先生完成收購《紐約時報》，應該怎么做最可能成功呢？
陳光標最近表示想收購《紐約時報》，“只要價格適合，沒有什么是不能買的！”不久前，中國知名企業家陳光標[微博]先生跑了一趟美國，事先高調宣稱要收購《紐約時報》，引來不少關注。不過，這樁口頭上的收購努力完全沒有成果，《紐約時報》方面甚至拒絕與陳先生見面。而陳總也沒有再堅持。很多評論者認為，陳光標并沒有收購紐時的誠意，只是又一種炒作手段罷了。
我是個傻乎乎的老實人，向來別人說什么我就百分百相信什么。所以我深信不疑陳光標是想要收購紐時的。只是他不太通門道，自然碰了一鼻子灰。假設我們來幫助陳先生完成收購《紐約時報》，應該怎么做最有可能成功呢？
首先當然要認真調研一下收購標的。如果陳先生是媒體業內人士，是競爭對手，研究標的時就要小心不要讓同行們看出端倪，否則他們很可能暗下各種障礙。
好在陳光標是做廢舊物資再利用生意的，和媒體們完全沒有利益瓜葛，一般不會在調研前期就激發業內猜忌。壞處是：作為一個外行，如果上來就說想收購業內一家有名望的企業，肯定遭到各種嗤笑和不服。陳先生就是栽在這開頭第一步上。
業外人士想了解業內某企業，其實完全可以冠冕堂皇以業務合作的名義開始。比如陳光標就可以宣稱要在《紐約時報》上做廣告，借此要求對方提供訂閱數、訂戶結構等信息。如此起碼不會連大門都沒得進。
具體到《紐約時報》，其實還有更好辦法。它屬于紐約時報媒體集團，后者又屬于在紐交所掛牌上市的紐約時報公司。調研《紐約時報》，于是可以靠直接研讀其祖母公司的年報。當然，紐時公司旗下有若干資產。
談到《紐約時報》的業績，在合并后的整體報表中并不是那么一目了然。像陳先生這樣喜歡背著一摞摞現金飛來飛去的人，估計閱讀起上市公司年報來有點困難。不過這不打緊，陳先生既然有錢，就可以雇人來替他閱讀。也就是說，可以雇傭一家投行或其他金融機構給自己做并購顧問。雇傭并購顧問還有其他種種好處，后面會再提到。
研判得出“可以下手”的結論后，就可以考慮接觸對方，提出收購要約了。上市公司本來可以采取公開市場要約收購，或敵意收購。但紐約時報情況比較特殊。當年其創始人希望長久控制公司，在上市時就設計了雙重股票結構。甲類股票公開上市流通，而乙類股票幾乎不流通，據說90%以上仍在紐約時報所有者蘇茲伯格家族控制下。乙類股票的投票權大大超過甲類股。
我沒有去查最新的proxy statement，僅據公開報道，2005年選出的14名董事會成員中，9名是由乙類股東投票選出的，其實就是蘇茲伯格家族任命。也就是說，紐約時報雖然是上市企業，但控制權基本上私有。任何大的決定，比如要不要把《紐約時報》賣給陳光標，都是由控制了乙類股票的蘇茲伯格家族做出。
這里順便插播一句：不同類別股票的設計，是公司法和公司治理結構上的一大進步，也是資本市場繁榮的必要前提。中國至今還基本上堅持保守的同股同權制度。曾經一度有非流通股和流通股的區分，卻被許多專家和股民大力詬病為中國股市的硬傷，最后在洶涌的民意下終于實現了“全流通”。
至于全流通以來，中國股市表現如何，相信大家心里有數。當初力主“全流通”的那些人，如今想必不認為自己做錯了什么。由此可見，在中國要建成一個高效的資本和金融市場，還有很長距離要走。
怎樣接觸到蘇茲伯格家族，對潛在的買家來說，是個非常關鍵的問題。最好的辦法，當然是直接打進他們的社交圈子。陳光標先生對此策略應該并不陌生。據傳聞，他當年就是靠上黨校學習，結交了一大批潛在客戶。
可惜，陳先生的身份背景和蘇茲伯格家族相去甚遠，打進人家的社交圈子恐無機會，就算進去了，語言不通文化不同，估計也沒有辦法形成親密的個人關系。退而求其次，就是先建立業務聯系，再尋合作。這對很多小的收購案子是適用的。不過對紐約時報這樣較大的公司就不一定奏效，因為其業務團隊和公司決策層有比較明顯的區隔，和前者建立聯系不一定有助于影響后者。
這就回到前面說過的話題，即，買家應當考慮聘用投行或其他類似機構作為并購顧問。他們的作用不僅僅是為買家提供專業咨詢。如果是并購業界有一定聲望的機構，通常會有現成的人際關系網絡，能夠幫買家以比較合適的方式接觸到賣方的實際決策人。即使沒有現成人際渠道，由第三方出面去接觸潛在賣方，也比較委婉。甚至可以不必透露買家的信息，像陳光標的情況就可以說成是“來自中國大陸的神秘投資人意欲和蘇茲伯格家族洽談合作事宜”。這樣哪怕被拒絕，也不會鬧得沒有面子。
并購顧問在收購洽談期間的服務職能自不待說。一旦雙方達成收購意向，投行或其他機構的另一大功能便是幫助融資。大多數并購案，無論買家實力如何，都會盡量利用外部資金。紐約時報公司規模不小，年收入20億美元左右，年景好的時候凈利潤1億多美元。要收購這樣一個標的，陳光標的人民幣雖然多得能堆成一面墻，但肯定遠遠不夠。
好在如今中國政府支持有條件的企業走出去，所以相當一部分資金可以通過中資機構來融資解決。不過要拿到中資機構的資金，買家一般還需具備一定自有資本，如不足就需要先做一次股權融資。這部分融資應當優先考慮在海外市場解決，因為資金相對便宜，可用金融工具多，法治也有保障。
并購顧問的角色如此重要，因此買家和并購顧問之間，最好有非常緊密的信任關系，才能確保最大化買家的利益。迄今為止，多數中國企業海外收購，都是聘請國外投行尤其是大型投行來操作的。他們的專業性和能力毋庸置疑，但對于中國買家來說，和他們之間往往也存在溝通障礙和文化障礙。這就為中國本土的海外并購咨詢機構興起，留下了發展的空間。
對于陳光標先生來說，不考慮他的誠意和資金實力，他還有一個問題恐怕是：很難找到一個合適的并購顧問。假設陳先生明天和我聯系，希望我幫忙，我就會頗為躊躇。不幫，顯然錯過一筆可能生意，是十分愚蠢的；幫吧，萬一陳先生提出要我穿上綠西服和他一起在汽車頂上翩翩起舞宣傳環保呢？宣傳環保是我所愿，但穿綠西服跳舞非我所長。也許，我該先去上個舞蹈培訓課才好？
(本文作者介紹：某跨境投資和海外資產管理機構創始合伙人，曾任頤和資產管理集團CEO、思科公司大中華區副總裁等職位。)
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