登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

日前，山東宏創鋁業控股股份有限公司（證券簡稱：宏創控股；證券代碼：002379.SZ）宣布擬發行股份收購同一控制下的山東宏拓實業有限公司（以下簡稱：宏拓實業）100%股權，最近兩年一期，上市公司與標的發生關聯交易合計56億元。而在宏創控股發布公告的前一交易日，公司股價便提前漲停。

來源：攝圖網

籌劃“蛇吞象”式收購同一控制下宏拓實業100%股權

2024年12月23日，宏創控股發布公告，公司正在籌劃發行股份購買山東魏橋鋁電有限公司（以下簡稱：魏橋鋁電）等交易對方合計持有的宏拓實業100%股權，本次交易預計構成重大資產重組。

宏拓實業成立于2016年，注冊資本78.70億元，魏橋鋁電持股比例95.295%。魏橋鋁電為宏創控股的控股股東山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱：山東宏橋）的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易，屬于同一控制下的企業合并。

宏創控股與宏拓實業均處于鋁產業鏈。宏創控股主要從事鋁板帶箔產品的生產和銷售業務，主要產品包括鋁箔、鑄軋卷與冷軋卷，而宏拓實業主要從事鋁合金業務，擁有中國宏橋集團有限公司及其附屬公司位于中國內地的全部鋁合金產品、氧化鋁產品及部分鋁合金加工產品生產線。

公告顯示，截至2024年11月30日，宏拓實業未經審計的凈資產約為472.14億元。而截至2024年9月30日，宏創控股歸屬于上市公司股東的所有者權益僅19.78億元，約為宏拓實業凈資產的4%，本次收購堪稱“蛇吞象”。

值得一提的是，2023年底，宏拓實業引入了多家戰略投資者，注冊資本由75億元增至78.70億元，增資金額合計29.63億元。據此計算，本次增資價格約為8元/注冊資本。若以該次增資價格估算，那么本次交易前，宏拓實業78.70億元注冊資本對應估值約為629.60億元。

宏拓實業為山東宏橋下屬鋁合金、氧化鋁板塊的業務主體。據山東宏橋披露，截至2024年3月末，公司在山東和云南分別擁有電解鋁產能497.10萬噸和148.80萬噸，合計產能645.90萬噸。2021年至2024年1—3月，山東宏橋分別實現主營業務收入1122.72億元、1264.74億元、1281.81億元、339.54億元，其中液態鋁合金銷售收入分別為794.72億元、858.34億元、837.50億元、217.46億元，氧化鋁/氫氧化鋁銷售收入分別為147.48億元、161.80億元、211.09億元、62.70億元，鋁合金錠銷售收入分別為48.41億元、103.93億元、108.91億元、17.69億元。

另據宏創控股此前公告，在單體報表層面，2024年1—9月，宏拓實業實現營業收入765.93億元、凈利潤2.99億元。截至2024年9月末，宏拓實業資產總額959.93億元，凈資產356.08億元。

最近兩年一期與標的發生關聯交易56億元

宏創控股生產鋁板帶箔產品的主要原材料為鋁錠，而鋁錠正是宏拓實業的主要產品，因此，宏創控股與宏拓實業持續發生大額關聯交易。

2022年和2023年，山東宏橋均為宏創控股的第一大供應商，宏創控股向山東宏橋采購金額占其年度采購總額的比例分別高達76.97%和82.46%，對業務獨立性產生較大影響。

宏創控股與山東宏橋的交易主體即為宏拓實業。年報顯示，2022年至2024年上半年，宏創控股向宏拓實業及其子公司采購金額分別為22.25億元、21.44億元、12.26億元，采購產品主要為鋁錠、液態鋁、廢鋁母線，其中2022年交易對象主要為宏拓實業子公司鄒平縣宏正新材料科技有限公司、鄒平縣匯盛新材料科技有限公司（以下簡稱：匯盛新材）。

此外，2022年8月，宏創控股還以6000萬元收購了匯盛新材持有的山東宏清新材料科技有限公司（以下簡稱：山東宏清）100%股權。山東宏清成立于2021年9月，無營業收入。根據宏創控股說明，山東宏清原擬開展電解鋁建設項目，但云南基地產能置換后，山東宏清調整了業務規劃，不再繼續運營，土地及建筑物閑置，因此，宏創控股整體收購山東宏清，利用其土地建設高精鋁深加工項目。

意向協議簽署當日，股價漲停

根據《上市公司信息披露管理辦法》，發生可能對上市公司證券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當在董事會就重大事件形成決議或有關各方就重大事件簽署協議的孰早時點立即披露。

公告顯示，宏創控股與交易對方已簽署意向性協議，初步達成購買資產意向，最終價格以資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為基礎。經各方協商確定，目前交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式交易文件，具體交易方案仍在商討論證中，公司股票自12月23日起停牌。

值得注意的是，在公告披露的前一個交易日，即2024年12月20日，公司股價便已漲停，截至當日收盤，宏創控股報8.97元/股。

宏創控股發布公告當日，作為間接控股方的港股上市公司中國宏橋（01378.HK）也根據內幕消息相關規定發布了公告。公告顯示，2024年12月20日，間接附屬公司魏橋鋁電與間接附屬公司宏創控股簽署《發行股份購買資產意向協議》，宏創控股將收購宏拓實業的全部股權，以向宏拓實業現有股東發行新股作為收購對價。有意思的是，宏創控股股價搶跑的日期，就是意向協議簽署當日。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP