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　　證券時報記者：張淑賢 吳少龍 郭博昊

　　8月27日，證監會發布《進一步規范股份減持行為》，要求上市公司存在破發、破凈以及分紅未達標的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持股份。

　　為進一步落實證監會上述監管要求，9月26日，滬深交易所正式發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），就破發、破凈以及分紅不達標等標準進行明確，同時明確二級市場減持范圍、增加大宗交易減持預披露等。

　　同日，北交所也修訂減持指引，從明確不得減持情形、細化具體執行標準、明確特殊主體比照執行的口徑等方面，進一步規范關鍵少數減持行為。

　　證券時報記者獲悉，減持新規發布以來，滬深交易所積極貫徹落實相關要求，規范引導股東減持行為，目前已有近百家上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等提前終止減持計劃，110 余家上市公司的“關鍵少數”人員自愿承諾不減持公司股份。

　　滬深交易所：從嚴認定破發、破凈等標準

　　在《通知》中，滬深交易所從嚴認定不得減持的情形。

　　其中，破發是指股價低于首發時的發行價。根據《通知》，破發認定標準是指減持公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發行時的股票發行價格，股票收盤價以首次公開發行上市日為基準向后復權計算。

　　破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于上市公司首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。前款所述主體在上市后不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，應當繼續遵守《通知》相關規定。

　　破凈是股價低于每股凈資產。同樣，《通知》規定，破凈認定標準是指減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或最近一期財務會計報告期末每股凈資產，股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。

　　在業內人士看來，滬深交易所此次嚴格認定不得減持的情形，對破發、破凈不是簡單以某一天不破發、不破凈作為可減持的條件，而是要求連續20個交易日都不破發、不破凈，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持。

　　值得一提的是，破凈標準設定了兩個比較基準點，即最近一期財報和最近一年經審計的年報，只有兩者都不破凈時才能減持，一方面最近一年經審計的凈資產較為權威、可信，可以防止控股股東隨意減少披露的凈資產；另一方面最近一期的凈資產可以及時反映公司的現狀，可以避免控股股東利用數據更新不及時的間歇期減持。而破發、破凈都采用向后復權的計算方式，旨在保障價格的可比性。

　　《通知》還明確分紅不達標的認定，為最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負的會計年度不計算在內。

　　對于分紅不達標，標準上要求剔除虧損的年度，實質上是防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。按此標準執行，如果公司連續三年虧損，則沒有計算依據，即使其因累計未分配利潤為正而分紅，也不能減持。

　　滬深交易所：減持預披露時應判斷是否符合條件

　　記者注意到，《通知》明確二級市場減持的范圍，即是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。如果其他減持方式是通過上述兩種方式實現或者與其類似的，也應參照相同的標準執行。

　　《通知》要求，在減持啟動階段即預先披露減持計劃時，控股股東、實際控制人應當判斷是否觸及不得減持的條件，如果觸及則不能披露；如果符合減持的條件，則可以披露減持計劃。

　　此外，目前的減持細則未強制要求大股東在大宗交易減持前預先披露，為防范控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，此次《通知》新增了大宗交易減持的預披露義務，要求其參照集中競價的規定提前15個交易日預披露，并做好事中事后披露。在業內人士看來，此舉進一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實際控制人的減持安排。

　　“打早打小打疼”違規減持行為

　　相關股東減持股份違反《通知》，滬深交易所可以根據其規則采取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》給予行政處罰或者采取監管措施。

　　從以往案例看，滬深交易所對情節嚴重的違規行為采取了紀律處分、限制交易等措施。證監會也予以重罰重處，如上海瀛翊違反預披露要求減持藥明康德（維權）股票，被處以2億元的罰款；于范易等違規減持我樂家居股票，被沒收違法所得并嚴處3000多萬元的罰款；西測測試股東公告違規減持當天即給予通報批評紀律處分，公司股東承諾回購超額減持的股份并上繳違規收益。

　　近期發生的案例中，違規減持方都購回了違規減持部分的股票，購回股票也將成為對違規者實施懲戒的重要措施之一，決不允許違法者因違規行為而獲益。

　　下一步，監管部門也將進一步加大打擊力度，嚴肅追究違法責任，發現一起、查處一起。

　　滬深交易所表示，后續將進一步加強減持行為監管力度，包括提高減持信息披露透明度，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件；加強減持行為監控，強化交易監管，及時發現違規減持行為；及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分 ，“打早打小打疼”違規減持行為。

　　北交所修訂減持指引

　　為貫徹落實中國證監會就進一步規范相關方減持行為作出的要求，加大對關鍵少數減持行為的監管力度，在中國證監會的統籌指導下，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》（下稱《北交所8號指引》），于9月26日發布實施。

　　本次規則修訂根據北交所上市公司發展階段、企業特點和監管重點，優化調整不得減持的情形，進一步規范控股股東、實際控制人的減持行為，維護市場穩定運行。

　　《北交所8號指引》指出，上市公司控股股東和持股5%以上股東（下稱“大股東”）、實際控制人、董監高計劃通過北交所集中競價交易減持股份的，應當及時通知公司，并在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃；控股股東、實際控制人每次披露的減持時間區間不得超過3個月，其他主體每次披露的減持時間區間不得超過6個月；擬在3個月內減持股份的總數超過公司股份總數1%的，還應當在首次賣出的30個交易日前預先披露減持計劃。

　　上市公司大股東、實際控制人、董監高應當在減持計劃披露的減持數量過半或減持時間過半時，及時通知公司，披露減持進展公告；并在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后，及時披露減持結果公告。

　　公司上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人、董監高自公司股票上市之日起2個完整會計年度內，不得減持公開發行并上市前股份；公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發行并上市前股份，但應遵守《北京證券交易所股票上市規則（試行）》及本指引相關規定。

　　值得一提的是，《北交所8號指引》明確，除破發、破凈情形外，增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定，防止隨意套現走人，引導其注重經營質量，積極維護股價，提升投資者信心。同時，考慮到中小企業抗風險能力較弱，保留適度盈余有利于公司長期發展，暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。

　　同時，細化具體執行標準，便于理解執行。《北交所8號指引》規定破發、破凈不得減持情形的具體計算標準及判斷時點，明確受限減持方式和減持時間區間，以便市場參與方理解和執行，減少因誤讀規則導致的違規行為。

　　《北交所8號指引》 明確，上市公司控股股東、實際控制人計劃通過北交所集中競價交易或大宗交易減持其所持有的本公司股份的，在首次披露減持計劃時，不得存在下列情形：

　　（一）最近20個交易日內，上市公司任一交易日股票收盤價低于其公開發行股票并上市的發行價格；

　　（二）最近20個交易日內，上市公司任一交易日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產；

　　（三）上市公司最近一期經審計的財務報告的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負。

　　其中，第一項僅適用于公開發行股票并上市時的控股股東、實際控制人，上市后不再具備相關主體身份的，也應遵守該項規定。第一項所稱股票收盤價以公開發行股票并上市之日為基準向后復權計算；第二項所稱股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。

　　上市公司控股股東、實際控制人通過北交所協議轉讓減持其所持有的本公司股份的，受讓方應在受讓后6個月內，比照控股股東、實際控制人，遵守第一、二項有關規定。

　　《北交所8號指引》明確特殊主體比照執行的口徑，防止監管套利。上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照執行；無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照執行，有利于防范監管套利，維護市場交易秩序。

　　北交所表示，下一步，北交所將加強交易監控和減持監管，督促相關主體遵守減持有關規定，從嚴從快處理違規減持行為，切實保護投資者合法權益，維護市場持續健康發展。

　　責編：萬健祎

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責任編輯：凌辰