來源：叩叩財訊

　　作者：姚   毅@北京

　　僅僅等待了7個月，浙江明泰控股發展股份有限公司（下稱“明泰控股”）便迎來了叩開A股資本市場大門的時間窗口。

　　在2021年1月21日證監會第十八屆發審委即將召開的2021年第11次發審會上，明泰控股的IPO申請便將正式上會受審。

　　明泰控股此次IPO申請是于2020年6月初才剛剛被證監會正式接受的。這家主營汽車緊固件產品研發、生產和銷售的企業，預計此次通過IPO發行不超過4050萬股以募集9.2億資金投向“汽車標準件研發生產”等三大項目，并計劃于上交所主板掛牌交易。

　　從明泰控股財務數據等基本面指標來看，似乎其的確是有資本沖擊A股主板上市——無論是自2017年至2019年間連續三年皆超3億的凈利潤，還是公司目前手握多達189項的發明專利，以及上汽通用、上汽大眾、一汽大眾、沃爾沃亞太等等一系列羅列在其IPO申報材料中客戶名錄一欄下的金光閃閃的名字，都無不彰顯著其此次IPO必勝的決心。

　　除了有看似過硬的基本面，明泰控股對于此次IPO的勇氣或還來自于諸多“神秘”投資機構的“傾囊”相助。

　　2019年8月前后，即明泰控股此次IPO輔導工作小組已經進駐兩個月后，原本股權結果較為穩定的它，突然進行了兩輪較大規模的增資擴股，前一輪為以員工持股平臺入股為主的股權激勵，后一輪，則由六家外部投資機構的突擊入股。

　　“明泰控股在2019年9月之前，其股東幾乎都是公司員工和關聯人士，在即將申報IPO的前夕，突然引入的6家外部機構股東，可謂個個背景不凡。”1月19日，一位接近于明泰控股的知情人士向叩叩財訊透露，如果仔細了解過這些在IPO前夕突擊入股的機構背景，便并不會對其相關行為感覺到詫異，因為在這些機構股東的背后，多位證監系統的前官員包括原IPO發審委員隱身其中。

　　值得注意的還有，在明泰控股在以股權激勵為由對員工進行低價持股安排時，兩名并不屬于公司員工的自然人以實控人親戚的身份也同樣獲得低價“股權激勵”的安排，其相關股份的公允差亦被明泰控股由公司層面進行了股份支付，也就是說，原本是由企業買單用來激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，卻成為了實控人向其親屬進行利益輸送的工具。

　　1） 六家“背景”過硬的機構投資者突擊入股

　　據叩叩財訊獲得的一份資料顯示，2019年6月初，明泰控股正式與浙商證券簽訂上市輔導協議，由此將其籌謀多年的IPO計劃正式明確提上行程。

　　2019年8月30日，就在浙商證券對明泰控股的上市輔導第一期工作接近尾聲之時，明泰控股上市前的一輪增資控股也在此時緊鑼密鼓地突襲而至。

　　據明泰控股此次IPO招股書（申報稿）顯示，2019年9月16日，明泰股份召開 2019 年第三次臨時股東大會，審議通過了關于公司引入投資者暨增加注冊資本及修改公司章程等議案，同意引入投資者平陽樸明股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“平陽樸明”）、溫州甌瑞股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“溫州甌瑞”）、寧波通泰信創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波通泰信”）、寧波通元優博創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波通元優博”）、安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞為公司新股東。

　　上述六家新增股東以貨幣認購明泰股份新增股份2355.627 萬股，增資價格為10元/股，增資后明泰股份注冊資本增至 3.64億元。

　　2019年9月23日，明泰股份在溫州市市場監督管理局辦理完畢變更登記手續。同年 11 月 8 日，天健所對公司此次增資進行審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗〔2019〕386 號）。

　　而就在上述驗資報告出具半多年時間后，明泰股份便正式向證監會遞交了其IPO申請。

　　無論是從上述六家機構股東入股的時機，以及明泰股份與這六家企業之間所簽署的《增資協議之補充協議》中對于IPO的約定條款，無不都顯示該六家機構股東突擊入股的目的——增資入股押寶IPO，一旦明泰股份成功上市，這六家機構必將獲得豐厚的收益。

　　對了這六家神秘機構股東的突擊入股，證監會亦在對明泰股份此次IPO下發的反饋意見函中要求其“補充說明公司申報前一年新增6名機構股東的基本情況和主要財務數據，補充披露合伙企業的普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息，說明上述股東是否持股或控制與發行人從事相同業務或業務往來的公司，是否持股或控制與發行人的主要客戶、供應商存在業務或資金往來的公司”。

　　正如上述接近于明泰股份的知情人士所言，這六家機構股東不僅可謂個個來頭不小，且其中多家還相關關聯。

　　平陽樸明可謂是轉為入股明泰控股所設立，工商資料顯示，其成立于2019年9月16日，也就是其成立當日便立即參與明泰控股的次輪增資。其執行事務合伙人為杭州直樸投資管理有限公司（下稱“杭州直樸”），包括自然人倪一帆、張葭、顧林祥等單位自然人和其他兩家合伙企業構成了其合伙人名單，其中倪一帆持有平陽樸明19.84%的份額，張葭則以1350萬元持有其17.86%的股份。

　　而作為平陽樸明的基金管理人杭州直樸，則由自然人鄧利泉和倪一帆分別出資600萬和400萬成立。

　　也就是說，雖然在杭州直樸中倪一帆并未以實控人身份直接現身，但這都無法改變在平陽樸明中倪一帆作為最為關鍵之人的身份事實。

　　那么倪一帆到底是誰呢？能撬動平陽樸明在明泰股份IPO前夕分得一杯羹。

　　“倪一帆曾在證監系統工作多年，在資本市場和監管系統的人脈較廣，其曾任證監會浙江監管局稽查處副處長。”上述接近明泰控股的知情人士透露，2015年，倪一帆從浙江證監局下海設立杭州直樸，依靠其多年來積累的資源，在資本市場中多有斬獲。

　　倪一帆并不是隱身在突擊入股明泰控股機構群中的唯一一位來自于證監系統的前官員。

　　工商資料顯示，溫州甌泰成立于2017年6月21日，其普通合伙人和執行事務合伙人為杭州兆恒投資管理有限公司（下稱“杭州兆恒”），而杭州兆恒的實控人則是薛青鋒，其持有杭州兆恒60%的股權。

　　薛青鋒本人在國內資本市場中，也并非寂寂無名之輩，甚至在江浙一帶的資本市場投資圈中，這位頗具傳奇色彩的人物更是有著類似資本大鱷般的存在。

　　2015年，A股上市公司德奧通航以一紙增發預案宣告著實控人的易主，薛青鋒在此時便正式在國內資本市場以“資本大鱷”的形象登場，其通過由實際控制的浙江燦翔實業投資有限公司從原德奧通航大股東北京市梧桐翔宇投資有限公司手中獲得了德奧通航的實控權。

　　在薛青鋒入主德奧通航時，有市場人士曾按照當時德奧通航的股價推算，薛青鋒僅在德奧通航中的持股市值便已經超過8.3億。

　　隨后的薛青鋒更是一鼓作氣在A股資本市場中叱咤縱橫。包括在萬福生科、新潮能源（維權）、斯太爾、中捷資源等國內諸多以資本運作出名的上市公司中，薛青鋒和他一手掌控的杭州兆恒的名字頻繁出現。

　　“薛青鋒在資本市場的人脈深厚，經驗豐富，且與當年國內知名的‘德隆系’舊部瓜葛頗多，其在近年來在國內資本市場中的諸多操作皆可見‘德隆系’的影子。”一位接近于薛青鋒的有關人士向叩叩財訊透露，無論是在德奧通航、新潮能源、斯太爾還是中捷資源的有關資本運作中，薛青鋒與“德隆系”舊部的緊密關系呼之欲出，而這幾家上市公司也一直被市場視為“德隆系”舊部重新征戰A股市場的復出之作。

　　不過，很少有人知道，在2015年便轉身成為A股身價近十億資本大鱷的薛青鋒還有另外一個身份，那便是原證監系統官員。

　　據叩叩財訊獲悉，1977年出生的薛青鋒，2004年至2007年曾在溫州知名的民企華峰集團擔任企管部管培生。2007年，離開華峰集團后，薛青鋒通過公務員考試進入了浙江省溫州市金融辦后任上市處處長。2009年11月，薛青鋒正式調入浙江省證監局任職于上市二處，長期負責溫州企業的上市推進工作以及省內上市公司的監管工作。

　　2012年，時年35歲的薛青鋒從浙江省證監局辭職下海。

　　從2012年辭職到2015年成為德奧通航實控人并在諸多上市公司里“長袖善舞”，僅僅三年時間，薛青鋒便從一位證監局的基層官員完成了到身價近十億的“資本大鱷”的速成轉變。

　　“薛青鋒的‘成功’背后離不開華峰集團的支持。”上述接近薛青鋒的有關人士透露，作為一家大型民營股份集團，華峰集團及其關聯人在溫州甌泰持有的份額超過50%。

　　同時突擊入股明泰控股的溫州甌泰與平陽樸明二者又并非獨立的存在。

　　據上述接近于薛青鋒的有關人士證實，在轉為入股平陽樸明中持有較大比例份額的自然人張葭另一個身份則是杭州兆恒的管理合伙人，其與杭州兆恒的實控人薛青鋒多次聯手現身資本市場，在新潮能源等上市公司的資本運作中，皆可見二人的身影。

　　與平陽樸明和溫州甌泰之間若隱若現的關聯關系不同，寧波通泰信、寧波通元優博的執行事務合伙人則均為寧波通元致瓴投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波通元致瓴”），同樣，寧波通元致瓴的來頭也不小。

　　公開資料顯示，寧波通元致瓴成立于2017年5月11日，由自然人宋新潮和陳波出資500萬設立，其中宋新潮以395萬的出資額持有其79%的股權，為其實控人。

　　宋新潮是誰？

　　據明泰控股招股書顯示，宋新潮，男，1963 年 2 月出生，住所為杭州市上城區錦花苑。

　　鮮為人知的是，宋新潮曾是一位資深的IPO發審委員，在2010年至2012年間連續多屆出任證監會IPO主板發審委員。

　　除了平陽樸明、溫州甌泰、寧波通泰信、寧波通元優博等四家各自相互關聯的機構，同期突擊入股的安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞的背景也同樣不容小覷，且二者同樣為關聯企業，合肥豐德瑞的的執行事務合伙人即為安徽森陽鑫瑞。

　　在對安徽森陽鑫瑞進行股權穿透后，自然人孟丹林與木利民持有其100%的股份。

　　孟、木二人也同樣為資本市場的“大鱷”級人物，其中孟曾出任巢湖市副市長，下海后，還一度出任亞洲證券董事長，而木利民也同樣出生于政府機構，曾任安徽財政廳行政處處長，下海后，還曾在聯合證券出任高管。

　　上述六家機構在明泰控股IPO前夕突擊入股，如果明泰控股一旦IPO成行，其獲得的收益必將成倍增長。

　　據明泰控股招股書（申報稿）顯示，上述機構在2019年9月以每股10元的增資價格入股其中，以2019年明泰控股扣非后的凈利潤3.64億計算，在上述6家機構入股攤薄后每股收益約為1.01元，這也就意味著平陽樸明、溫州甌泰等機構在明泰控股即將申報IPO前夕突擊入股的市盈率還不到10倍，如果以2018年明泰控股扣非后凈利潤4億計算，則上述機構突擊入股的市盈率僅9倍。

　　若以此次明泰控股IPO計劃發行4050萬股以募集9.2億資金測算，其如果順利發行，價格則約在23元左右。

　　這也就意味著，身后藏有諸多證監系統原官員和前發審委員的突擊入股機構，在明泰控股上市后便將獲得超過3億元的賬面收益。

　　2）為 “親戚”的利益輸送買單

　　除了六家頗有“背景”的投資機構通過突擊入股即將隨著明泰控股的上市而賺得盆滿缽滿外，明泰控股還疑通過員工持股的股權激勵對實控人親屬進行利益輸送。

　　在上述六家外部機構股東突擊入股前一個月，2019年8月，明泰控股還先期進行了一輪增資擴股。

　　明泰控股此次IPO申報材料顯示，2019年8月16日，明泰股份召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通過了關于增加公司注冊資本及修改公司章程等議案，同意吸收吳金堯、章志暹、 林曉峰、涂光林、錢定忠、項宗戌、項宗戊、陳美連、吳益康、吳金其、鄭守田、鄭守國、張春鵬、溫州益欣、溫州益輝、溫州益聚為公司新股東，新增股東以貨幣認購明泰股份新增股份 2001.515 萬股；原股東陳仁和、陳偉杰以貨幣認購明泰股份新增股份 42.858 萬股。公司本次增資價格為 3.50 元/股。

　　據明泰控股稱，參與此次增資的自然人皆為公司的員工，而溫州益欣、溫州益輝、溫州益聚則為員工持股平臺，以3.5元/股的低價認購，目的在于對員工的股權激勵。

　　根據股份支付的有關會計準則，明泰控股則以與此番股權激勵最近的一次增資入股價格10元/股為標準進行了股份支付。

　　據明泰控股測算，該次股權激勵新增股份共為2001.515萬股+42.858萬股，即為2044.373萬股，其與認定的公允價格10元/股差額為7.5元/股，股股份支付確認的總費用為2044.373萬股*7.5元/股，即132884245元。

　　上述股份支付費用則被視為公司對員工的激勵分批計入管理費用攤銷。也就是說員工入股的差額部分由公司承擔以之作為員工為公司付出辛勞工作的獎勵。

　　“公司通過本次股權激勵，與中高層管理人員及其他核心人員進行利益綁定，增強了公司的凝聚力和未來發展的潛力。”明泰控股稱。

　　但實際上，在此輪所謂的員工股權激勵中，并不是所有的受益者皆為公司員工。

　　據明泰控股招股書（申報稿）披露的信息顯示，在持股平臺溫州益聚中，共有11名合伙人，但僅有9名為明泰控股員工，在其中同樣持股9.79%的兩名自然人吳文雅和肖靜潔并不在明泰控股中擔任任何職務。

　　而吳文雅和肖靜潔二人的身份則是明泰控股實控人的親屬。

　　也就是說，明泰控股在進行對員工進行股權激勵進行的股份支付時，也一并為明泰控股實控人親屬的低價入股的差額“買單”。

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責任編輯：常福強