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上市公司吸收合并管理辦法正研究草擬(2)

http://www.sina.com.cn 2008年03月21日 07:02 中國證券報-中證網

  同時,二級市場股價異動問題也面臨更為復雜的環境。在新的市場環境下,二級市場操縱行為可能會更加復雜,手段可能會更加隱蔽。比如,會出現重組前壓低發行價、重組中高估資產值獲取控制權利益的情況,會出現并購重組的醞釀期大股東及債權人利用信息優勢提前介入、市場頻繁出現公司重組方案傳聞等二級市場股價異動的情況。針對這些問題,需要監管部門進一步努力做好相關工作。

  堅持市場化方向不動搖

  證監會相關人士表示,第一,并購重組的市場化監管不能動搖,而且要加快。為推進并購重組市場的發展,在制度建設方面,目前已就《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見并于近期正式發布;同時,證監會正研究草擬《上市公司吸收合并管理辦法》。同時,考慮在新形勢下,為適應國際化、市場化潮流,為上市公司橫向重組與縱向兼并提供平臺、為大型多主業上市公司在適當時機分立提供平臺。同時,將根據市場需求,盡快出臺相關法規的實施細則和有關釋義,并對市場關注的個案創新案例進行匯編,形成對市場更大范圍的示范和指導。

  第二,要不斷完善監管手段和監管創新,采取切實措施遏制二級市場的內幕交易。如何采取有效措施杜絕整體上市與二級市場的信息提前泄露、非公平披露、內幕交易問題將成為將來的一個工作重點。今后要根據新稽查體制的變化,繼續深入探索建立健全上市部、市場部、稽查局、稽查總隊,證監局,交易所之間的相互協調、相互配合的監管聯動機制和快速反應機制,擴大“三點一線”之間的聯動,促進監管關口前移。同時,對于股價異動的并購重組申請事項,予以嚴格監管。

  第三,進一步發揮轄區監管責任制體制優勢,強化并購重組全過程監管力度。各證監局應發揮身處一線的優勢,繼續強化并購重組實地核查的力度,積極探索現場監管方式。交易所要在《上市規則》中已明確的上市公司并購重組行為的信息披露內容的基礎上,研究在今后的定期報告信息披露格式修訂中,進一步明確并購重組后持續信息披露內容。

  第四,要把并購重組的總結調研和前瞻性研究工作作為一項常規性監管工作來抓,認真研究解決監管實踐中出現的新動向和新問題。

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