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滴滴退市與《外國公司問責法》實施細則的發布加大了中概股退市的擔憂。
一紙新規的“塵埃落定”令中概股赴美上市難度陡升。
美國東部時間12月2日，美國證券交易委員會（SEC）正式發布了《外國公司問責法》實施細則，規定在美國證券交易所上市的中國公司必須披露其是否為政府實體所有或控制，并提供審計檢查的證據，同時要求在美上市的中國實體通過稱為可變利益實體 （VIE） 的工具加強披露。
這意味著相關法規即將落地生效。
“因為之前赴美上市政策的不確定性，今年7月以來，還沒有一家企業完成在美上市工作。不少準備在美上市的公司都在打‘退堂鼓’。”有券商投行海外業務人員表示。
面對這一巨變，中國證監會也在上周末火速回應了相關問題。證監會表示，證監會和相關監管部門對企業選擇境外上市地持開放態度，尊重企業依法合規自主選擇上市地。個別媒體近期報道中國監管部門將禁止VIE（可變利益實體）架構企業赴境外上市，推動在美上市中國企業退市，是完全誤解誤讀；更指一些境內企業正積極與境內外監管機構溝通推進赴美上市事宜。證監會同時對中美相關問題的溝通釋放積極信息，證監會表示中國證監會也將繼續與美國監管同行保持坦誠溝通，爭取盡快解決審計監管合作中的遺留問題。
審計要求“攔下”赴美上市公司
美國對于中概股審計問題的討論由來已久。
2020年12月，美國《外國公司問責法案》經美國眾議院、參議院投票一致通過和總統簽字后成為正式法律。其中規定：如果某家外國在美上市公司的會計師不能被美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）檢視，則該公司須披露它是否為外國政府所有或控制；如果PCAOB連續三年無法檢視某家外國在美上市公司的會計師，該公司的證券將被禁止在美國證券交易所上市，且不得在美國司法管轄區內的場外柜臺交易系統（OTCBB）或粉單市場等非公開市場繼續掛單交易。在此背景下，中概股赴美上市過程中，可能面臨著不得不向境外監管機構提供未脫敏的財務信息和經營數據的風險。
2021年3月24日，美國證監會發布實施《外國公司問責法》的臨時最終修正案，逐步推進《外國公司問責法》的落地。此后的5月13日，PCAOB也就《外國公司問責法案》中如何確定“不能有效實施會計監管”的認定細則征求意見。
就在今年8月，美國證券交易委員會（SEC）主席Gary Gensler還在社交平臺重申必須允許PCAOB檢查中概股的財務審計內容。其表示，如果中概股的審計師在未來三年內不提供他們的審計底稿和記錄，那么這些企業，不管注冊地在開曼群島還是中國，都將無法在美國上市。
同時，對于VIE架構企業，Gary Gensler也表示，已要求SEC人員停止處理相關企業在美國IPO的注冊，并要求企業應完全披露在開曼群島的實體與內地境內公司之間的資金流動。
“如果說之前SEC主席采取的還是行政手段，留有一定處理余地的話，現在《外國公司問責法》監管細則最終修正案定稿已經完全寫進法律了。”有海外律所相關負責人表示，按照《外國公司問責法》的內容，不單是擬上市公司自身信息需要披露，相關的披露要求還會延伸至擬上市公司的商業伙伴，如供應商、客戶、合伙投資人的信息，對中國企業而言，每一環節都有敏感度的風險。
華興證券（香港）首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟指出，《外國公司問責法》要求外國公司證明自己不受外國政府實體擁有、控制、影響，并須披露該公司注冊地政府實體所擁有的股權比例。在此情況下，投資者可能會擔心中國內地相關金融、產業、市場、互聯網監管機構近期對互聯網企業和平臺進行反壟斷和其他方面的監管，會提高相關企業這一法案背景下披露和證明其正常經營的難度。
實際上，受SEC的新政影響的還有已在美國市場實現上市的中概股。龐溟就指出，SEC在落實《外國公司問責法》的監管細則最終修正案定稿中已明確規定，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）無法有效開展審計檢查工作三年的時間起算點從2021年財年開始，且增加要求公司需披露自己是否采用VIE架構，這意味著在美上市中概股還有約兩年的時間認真評估自己的風險管理和上市地選擇，并抓緊時間付諸行動。
對于《外國公司問責法》實施細則的出爐，中國證監會將其視作“資本市場監管政治化”的體現，認為該法案無端打壓在美上市中國企業，脅迫中國企業退市，這不僅有悖于市場經濟的基本原則和法治理念，也損害了全球投資者利益和美國資本市場的國際地位，是一種“多輸”的做法。
“在資本市場高度全球化的今天，更需要監管部門以務實、理性、專業的方式處理審計監管合作問題，迫使在美上市中國企業退市不應成為一個負責任的政策選項。”證監會相關負責人在答記者問時表示。
新規落定誘發中概股退市擔憂
就在《外國公司問責法》實施細則發布之后的第二天，滴滴官網發布公告稱“將公司ADS從紐交所摘牌，同時確保ADS持有人可在另一個國際公認的證券交易所自由轉換公司股票”。
滴滴退市與《外國公司問責法》實施細則的發布加大了中概股退市的擔憂。
“雖然按照規則，上市公司連續三年不符合PCAOB審計要求才會強制退市，但這只是理想狀態下的情況，企業自身也會在收到相關指令前尋找合適的窗口自愿退市。”對于未來在美中概股存在的退市風險，上述海外律所相關負責人稱。
受此影響，除滴滴自身股價大跌外，12月3日其他熱門中概股也遭遇重挫。其中截至當日收盤，蔚來下跌11.19%，小鵬下跌9.30%，理想下跌15.95%，網易有道跌超17%，霧芯科技跌超16%，愛奇藝跌超15%，金山云跌超14%，趣頭條跌近14%，騰訊音樂跌近12%，斗魚跌超11%，新東方跌超9%，唯品會跌近9%。
另據Choice數據統計，截至12月3日收盤，今年以來，在美上市的所有中概股中有239只累計出現了下跌，占比高達73.8%，其中更是有123只中概股的累計跌幅超過50%，占比達38%。
龐溟表示，已在境外上市的中國公司同樣有可能面臨所屬行業主管部門和證券監管機構的各類評估、審核。在監管壓力和不確定性下，中概股的股價表現在未來一定時期內可能會加大波動。
“目前企業在港上市都是在順利推進，但短期內，中概股赴美上市都不會很明朗，只有等待各方政策的變化，這可能需要3-5年的時間。”上述券商投行海外業務人員表示。
面對不斷收緊的赴美上市監管環境，不少原計劃赴美上市或已經上市中國公司將目光轉向中國香港。除了計劃赴港實現初次上市，赴港第二上市也成為中概股重要選項。截至目前，已有微博、百度、B站等多家公司選擇回流中國香港二次上市。
有私募合伙人對21世紀經濟報道記者表示，港交所在今年11月19日公布了優化及簡化海外發行人上市制度的咨詢總結。新修訂將于2022年1月1日生效。未來香港市場將成為越來越多中國企業初次上市或二次上市的地點。
不過中國香港市場恐怕還難以完全取代美國市場，其市場表現和包容性仍與美國資本市場有不少差距。
美股已經走出了10余年牛市，中概股投資者也分享到了“果實”。而港股整體表現不及美股，2021年尤其是下半年的表現則相當“堪憂”。
以部分在香港初次上市以及二次上市的知名公司為例，截至目前，快手收79.3港元/股，較發行價115港元/股破發程度達31%，快手的最新市值更是較其今年2月18日的歷史高點蒸發了1.4萬億港元；在港二次上市的B站股價430港元/股，較808港元/股的發行價幾近腰斬；百度最新股價為134.8港元/股，較252港元/股的發行價下跌近47%。盡管前述企業股價下跌的一個重要因素是今年中國對互聯網行業監管政策的“轉向”，但港股整體表現和對國際資本的吸引力均不如美股。
除了市場表現外，港股尤其是主板上市對企業還是有一定的盈利要求，并不是所有的行業都可以在未盈利的情況下上市。整體包容性也不及美股。
證監會權威回應穩定市場信心
不過，在市場看來，中概股赴美上市并非沒有回轉的余地。龐溟就認為，相關各方關于跨境監管執法合作的談判依然有望取得兩國都能接受的結果，如：滿足PCAOB對在美上市中國企業的會計師事務所進行常態化檢視的要求、讓每年檢視活動的抽查比例高低符合PCAOB的巡檢要求、讓美國證監會在調查在美上市中國企業時調取保存在中國內地的審計工作底稿的速度滿足調查時效性要求，等等。
據龐溟統計，目前，中概股的總市值超過1萬億美元，約占美國股票市場總市值的3%；這些中概股日均交易量約占美國股票市場日均交易量的6%、全部美國存托憑證的50%。可以說，如果中概股大面積回流港股或A股市場，美國投資者會失去分享中國經濟增長和中國新經濟成分公司增長增值的難得機會。
事實上，目前中美雙方依然還有不少監管合作渠道，例如：在國際證監會組織多邊備忘錄等合作框架下，中美雙方依然可以開展除直接檢視以外的其他跨境監管合作；新證券法177條規定證監會可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。這些均為各種形式的跨境監管合作留出了空間。
而上周日，證監會相關回應也強調了雙方的監管合作，被認為向市場傳達了積極信號。就中美審計監管合作方面，證監會發言人指出，近期中國證監會與美國證監會、PCAOB等監管機構就解決合作中存在的問題進行了坦誠、有建設性的溝通，對一些重點事項推進合作方面取得了積極進展，并相信只要雙方監管機構繼續秉持相互尊重、理性務實和專業互信的原則開展對話磋商，一定能夠找到雙方都接受的合作路徑。
中國證監會稱，中美雙方在中概股審計監管領域一直在開展合作，但美國一些政治勢力近年來把資本市場監管政治化，無端打壓在美上市中國企業，脅迫中國企業退市，是一種多輸的做法。而中國有關監管部門出臺一系列促進平臺經濟規范發展的政策措施，其主要目的是規制壟斷行為，保護中小企業權益和數據安全、個人訊息安全，消滅金融監管真空，防止資本無序擴張，并非對特定行業或民營企業的打壓，也與企業境外上市活動沒有必然聯系。
發言人又強調，中國有關監管部門將堅定不移推進改革開放，堅持“兩個毫不動搖”，統籌處理好投資者、企業、監管等各方關系，進一步提高政策措施的透明度和可預期性。中國證監會也將繼續與美國監管同行保持坦誠溝通，爭取盡快解決審計監管合作中的遺留問題。
受中國證監會積極表態和當日中國央行宣布全面降準利好刺激，12月6日（周一）美股盤前，部分熱門中概股有所上漲。截至記者發稿時為止，貝殼（BEKE.US）漲6.4%，嗶哩嗶哩（BILI.US）漲1.49%，阿里巴巴（BABA.US）漲2.12%，拼多多（PDD.US）漲1.54%，百度（BIDU.US）漲0.36%，而滴滴（DIDI.US）小幅上漲后轉跌，跌0.66%。
（作者：滿樂 編輯：張玉潔）
責任編輯：李桐
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