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　　1月12日，延安必康（維權）發布公告稱，公司轉讓控股子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）74.24%股權事項，由于至今未能確定具體的推進時間表，各方經友好協商，一致同意終止，并擬簽署終止協議。（延安必康維權入口）

　　一“殼”兩用？ 借 ”殼”上市后再分拆

　　按溯源來說，去年3月，延安必康本想分拆九九久科技至創業板上市，計劃遇阻后，去年11月，延安必康拋出“清倉“九九久科技股權計劃，公司公告表示，擬向新宙邦轉讓控股子公司九九久科技74.24%股權，擬向周新基先生轉讓九九久科技13%股權。

　　“本次交易作價合計26.17億元，交易事項完成后，將有助于公司輕裝上陣，集中精力發展醫藥主業，對公司財務狀況將產生積極影響。”延安必康表示。

　　然而，2021年1月12日，延安必康稱，由于本次交易至今未能確定具體的推進時間表，致使本次交易的實施存在重大不確定性，各方經友好協商，一致同意終止本次交易，并擬簽署終止協議，終止公司擬向新宙邦轉讓控股子公司九九久科技74.24%股權事項，公司向周新基先生轉讓控股子公司九九久科技13%股權事項繼續推進。

　　具體來看，2020年3月25日，延安必康對外公告稱擬將九九久科技分拆至創業板上市。分拆完成后，延安必康的股權結構不會發生變化，且仍將維持對九九久科技的控制權。

　　值得注意的是，延安必康于2016年借殼上市，而借的殼為九九久。2015年12月，九九久披露《發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易報告書》，向陜西必康制藥集團控股有限公司發行股份購買資產，構成重組上市，改名為延安必康。

　　分拆消息一出，深交所火速向延安必康下發問詢函，要求延安必康分析是否存在重復上市的情形，分拆上市決策是否謹慎，是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市等。

　　與此同時，證監會的立案調查通知書也隨之而來。2020年3月25日，延安必康公告稱因涉嫌信息披露違法違規，公司收到證監會的調查通知書。2天后，延安必康再度公告，因立案調查結果存在較大不確定性，在調查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。

　　北京市盈科（無錫）律師事務所齊程軍律師表示，上市公司分拆原則上應當滿足上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰， 但延安必康被立案調查之后7個月就收到行政處罰決定書，分拆子公司上市已無可能。

　　實控人占用資金、虛增貨幣資金、蹭熱點 延安必康被處罰

　　距被調查后近7個月，2020年10月15日，延安必康收到證監會行政處罰決定書，延安必康被查明存在相關臨時報告信息披露內容不準確、不完整，存在誤導性陳述。

　　具體來看，今年2月5日，延安必康披露《關于收到加快口罩等疫控防護品生產緊急通知的公告》，稱將盡快完成醫護級口罩和防護服生產線的改造，提前做好上游原材料釆購、運輸等生產保障工作等。當日股價漲停，收盤后，延安必康發布補充公告，稱目前尚無口罩生產業務，尚未取得口罩生產許可資質，并提示存在不能及時獲取生產許可資質等相關風險。

　　緊接著的2月7日，延安必康披露《關于簽署戰略合作協議公告》，稱擬與圖微安創“建立緊密的戰略合作伙伴關系”，稱圖微安創已經開發出對肺纖維化具有良好治療逆轉作用的多肽藥物，并表示“未來有望成為治療肺纖維化領域的明星藥物”，當日最高漲幅達9.62%，10日收盤后，延安必康披露補充公告，稱該項目屬于新藥研發，目前處于臨床前研究階段，并提示存在實現商業利潤需要較長時間、本次合作的具體實施尚存在不確定性因素等風險。

　　此外，根據《行政處罰決定書》，延安必康披露的《2015年年度報告》《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018 年年度報告》存在重大遺漏，《2015年年度報告》《2016年年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載。

　　首批案件已提交法院 適格股民可參與索賠

　　延安必康已被證監會行政處罰，依據《證券法》及最高院司法解釋，上市公司因虛假陳述行為受到中國證監會行政處罰，權益受損的投資者可以起訴索賠損失。

　　齊程軍律師表示，目前延安必康首批案件已經提交法院，目前仍在等待法院立案，待法院立案之后，可能會經歷一審、二審等程序，索賠訴訟所需時間較為漫長。根據相關法律法規，初步判斷在2016年4月26日至2020年3月25日之間買入延安必康，并于2020年3月26日后賣出或持有延安必康造成虧損的投資者可參與索賠（最終的索賠條件需待審理法院確認）。

　　對于投資者關心的公司賠付能力，齊程軍律師認為，此前，延安必康公告顯示：截至2020年9月17日，公司累計已收到公司控股股東及其關聯方現金歸還的44.97億元非經營性占用資金，至此公司控股股東及其關聯方已通過現金的方式全部歸還非經營性占用資金。由此可見，延安必康賠付能力有保障，公司非經營性占用資金已歸還、實現正常盈利或有利于投資者索賠訴訟。

　　（本文觀點提供律師：北京市盈科（無錫）律師事務所齊程軍律師，不代表新浪財經觀點。齊程軍律師，北京市盈科（無錫）律師事務所合伙人律師，證券維權律師，從事投資維權工作超8年。代理百余家上市公司近萬件維權案件）

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責任編輯：陳詩瑩