格力地產董事長被查，122億“珠海免稅收購案”要黃？

　　來源： 時間財經

　　原創 陳世愛

　　前三季營收42億元。 

　　12月31日，格力地產股價遭遇一字跌停。

　　此前一日，格力地產發布公告稱，董事長魯君四收到證監會的《調查通知書》，因涉嫌證券市場內幕交易違法行為，證監會決定對其立案調查。在此期間，魯君四可以正常履職，格力地產董事會亦可以正常運作，該事項尚不會影響公司日常生產經營活動，公司經營管理、業務及財務狀況正常。

　　根據公開資料，2004年，魯君四出任格力集團房地產專責工作小組組長，面對當時幾近停滯的地產業務，帶領當時僅有的7名員工從零開始了格力地產的創業之路。

　　在歷經2005年重組、2009年借殼上市之后，2015年格力地產脫離格力集團獨立運營。截至2020年三季度末，格力地產總資產為368.11億元，最新市值133.1億元。

　　金融行業分析師王赤坤對時間財經表示，格力地產作為國企，有一套成熟的運營和管理邏輯，董事長被查甚至更迭，對公司運營影響不會太大。

　　但12月30日晚些時候，格力地產再次公告稱，正在籌劃以發行股份及支付現金方式購買珠海市免稅企業集團有限公司（簡稱“珠海免稅”）全體股東持有的珠海免稅100%股權事宜。由于魯君四被立案調查，本次重組可能存在被暫停或終止的風險。

　　與大多數地產公司尋求開發規模增長和全國化布局不同，格力地產的業務一直聚焦珠海，并進行多元化布局。上海中原地產市場分析師盧文曦對時間財經表示，格力地產在地產行業越來越被邊緣化，其做傳統的地產開發已經沒有優勢，所以要進行轉型。

　　今年5月，格力地產發布公告擬收購珠海免稅，之后股價連拉8個漲停板。

　　IPG中國區首席經濟學家柏文喜對時間財經表示，該筆收購因為董事長涉嫌內幕交易被調查而暫停是大概率事件。后續影響，要看管理層違法行為的程度以及要承擔的責任如何。如果涉及刑責，管理層勢必會發生調整，而管理層調整屬于重大事項，并購重組可能要在管理層調整之后再行進行了。

　　時間財經以投資者身份致電格力地產董秘辦，一位工作人員回應稱，董事長被立案調查的原因目前公司也不知道，對珠海免稅的收購案仍在進行中，后續風險公司也進行了披露。

　　圖注：格力地產董事長魯君四

　　剛被通報批評

　　此前的11月23日，格力地產董事長魯君四剛被上海證券交易所通報批評，此番被立案調查或與此事相關。

　　早在2019年11月，上交所就對格力地產下發問詢函，因格力地產公告稱，控股股東珠海投資控股有限公司（簡稱“珠海投資”）所持16.83%公司股份，因合同糾紛被華潤深國投信托有限公司（簡稱“華潤信托”）、廣州金融控股集團有限公司（簡稱“廣州金控”）和杭州濱創股權投資有限公司（簡稱“杭州濱創”）申請凍結。

　　同時監管關注到，有媒體報道稱，2015-2016年度，公司籌劃向相關對象定向增發公司股份時，珠海投資與廣州金控曾簽署“抽屜協議”進行對賭，華潤信托與珠海投資發生合同糾紛的項目為上述定增的“通道業務”。因相關方未能及時履約，廣州金控、華潤信托等申請財產保全。

　　截至2019年11月25日，公司股票價格為5.04元/股，相較定增價格6.78元/股有所折價。根據《股票上市規則》有關規定，上交所要求格力地產說明媒體報道的相關事項是否屬實，公司就相關事項是否按規定履行了信息披露義務，公司相關信息披露是否存在重大遺漏。

　　彼時，格力地產在回函中承認了控股股東珠海投資與定增對象簽訂了《附條件遠期購買協議書》，在格力地產定增股份鎖定期滿后一年內，如格力地產股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發向定增對象購買其定增股份，購買價格為6.78×（1+6.5%×2）元/每股。

　　但格力地產表示，這是是股東之間的協議或安排，公司并不知曉定增方案實施過程中《附條件遠期購買協議書》的情況。在前述定增方案實施過程中，公司按照法律法規的要求履行了信息披露義務。

　　在針對珠海投資及時任董事長兼總裁魯君四的通報批評中，上交所稱，控股股東與定增對象簽署附條件的遠期購買協議，是公司非公開發行事項的重要內容。后續，控股股東所持公司股份還因該協議所致糾紛被司法凍結，可能影響公司控制權穩定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結后，才于2019年12月5日在對監管問詢函的回復中披露上述協議簽署事項，并稱在非公開發行方案實施過程中不知曉該協議的簽訂。

　　據相關規定，上交所對格力地產股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。

　　格力地產11月25日公告稱，公司控股股東珠海投資持有的公司股份已全部解除凍結。

　　轉型重頭戲受影響

　　據格力地產三季報，公司前三季實現營業收入42.5億元，同比增長23.85%；實現歸母凈利潤5.97億元，同比增長19.02%。

　　東吳證券研報稱，格力地產今年地產業務逆勢豐收，主要是重慶項目開售帶來增長，上半年地產營收26.55億元，同比增長111.7%；同時漁獲業務迅速放量，上半年營收1.79億元，同比增長367.9%；代建項目因港珠澳大橋的建成開通而收入銳減。

　　據《投資時報》計算，截至今年三季度末，剔除預收賬款后的資產負債率（公告口徑）為70.01%，凈負債率高達197.26%，現金短債比僅為0.45倍，連踩“三條紅線”。

　　柏文喜表示，關于三條紅線監管新規，之前預計2021年初就會落地實施，現在傳說可能會推遲，應該會有兩到三年的時間給房企將杠桿慢慢調下來。

　　格力地產現階段仍以房地產為主業，或受制于地產規模有限和杠桿壓力，公司一直在尋求轉型。在2019年年報中，格力地產稱，計劃在未來三年實現房地產業、海洋經濟產業、口岸經濟產業三大板塊“旗鼓相當”的發展態勢。

　　上半年，格力地產17億收購科華生物18.63%的股權，成為其第一大股東；9月份，格力地產斥資16.51億元拿下三亞地塊，擬用于建設濱海高端旅游零售商業項目。目前，格力地產對珠海免稅的重大資產重組顯然是其重頭戲。

　　珠海免稅擁有40年免稅經驗，2019年營收26.5億元，其中免稅25.1億元，占比達94.6%。擁有全國最大的陸路口岸免稅店的珠海免稅長期深耕大灣區，聚焦口岸免稅獨特業態，產品以煙酒為主，占比超90%；同時受益租金優勢，2019年歸母凈利率達25.7%。盡管疫情下口岸免稅承壓明顯，珠海免稅2020年上半年總營收僅4.63億元，但第三季度隨客流恢復已迅速回暖。

　　格力地產收購珠海免稅并募集配套資金報告書草案顯示，擬以4.3元/股向珠海國資委和城建集團共發行26.55億股并支付8億現金收購珠海免稅100%股權，交易對價約122.15億元，對應17.9倍PE和3.36倍PB，東吳證券研報稱，對比可比交易，仍處合理區間。根據草案，重組后，格力地產股本將達到約49.02億股，備考市值達501億元。

　　格力地產最近一次關于重大資產重組的進展公告顯示，此次重組所涉及的審計、評估工作已經完成，評估報告已經完成國有資產監督管理部門備案手續。隨后，招商證券和廣東德賽律師事務所已就格力地產收購珠海免稅給出相應財務顧問報告和法律意見書。

　　11月25日，國家市場監督管理總局對格力地產股份有限公司收購珠海市免稅企業集團有限公司股權案不實施進一步審查，格力地產從即日起可以實施集中。

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責任編輯：楊紅卜