科創(chuàng)板最小IPO，上市時(shí)市值約為10.04億元

　　來源：梧桐樹下V

　　文/梧桐兄弟

　　9月16日，上緯新材料科技股份有限公司（“上緯新材”）披露了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》，其公告：

　　1、發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風(fēng)險(xiǎn)等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為2.49元/股。

　　此價(jià)格對應(yīng)的市盈率為：

　　（1）10.27倍（每股收益按照2019年扣非后歸母凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）；

　　（2）11.45倍（每股收益按照2019年扣非前歸母凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）；

　　（3）11.51倍（每股收益按照2019年扣非后歸母凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；

　　（4）12.83倍（每股收益按照2019年扣非前歸母凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

　　2、本次發(fā)行價(jià)格確定后發(fā)行人上市時(shí)市值約為10.04億元，剛好符合市值不低于人民幣10億元的上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　3、根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），發(fā)行人所屬行業(yè)為C26化學(xué)原料和化學(xué)制品業(yè)，截至2020年9月14日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的C26化學(xué)原料和化學(xué)制品業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為28.96倍。

　　4、發(fā)行人本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)使用募集資金為21，550.00萬元。若本次發(fā)行成功，預(yù)計(jì)發(fā)行人募集資金總額為10，756.80萬元，扣除約3，752.53萬元（不含增值稅）的發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)募集資金凈額7，004.27萬元。

　　科創(chuàng)板最小IPO，上緯新材究竟是一家什么樣的公司？

　　上緯新材主營業(yè)務(wù)為環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)領(lǐng)先的復(fù)合材料用樹脂供應(yīng)商。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　報(bào)告期內(nèi)最后一年凈利潤7826.8萬元，略比集資金凈額7，004.27萬元高。

　　根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計(jì)，在全球乙烯基酯樹脂產(chǎn)品市場，公司的產(chǎn)量市場份額多年來均排名靠前，2019 年全球排名第四；在國內(nèi)乙烯基酯樹脂產(chǎn)品市場，公司的產(chǎn)量市場份額多年來處于領(lǐng)先地位，2019 年國內(nèi)排名第一。

　　無實(shí)際控制人

　　截至2020年9月9日，上緯投控持有Strategic 薩摩亞100%股權(quán)；Strategic 薩摩亞持有公司17.02%股權(quán)并持有SWANCOR 薩摩亞100%股權(quán)；SWANCOR 薩摩亞持有公司71.73%股份。因此，上緯投控間接持有公司合計(jì)88.75%股份，是公司的間接控股股東。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　上緯投控沒有實(shí)際控制人，認(rèn)定依據(jù)如下：

　　（1）上緯投控股權(quán)分散，前十大股東持股合計(jì)僅為36.44%

　　上緯投控為臺灣上市公司（3708.TW），報(bào)告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定但較為分散。截至2020 年3 月30 日，上緯投控前十大股東持股合計(jì)36.44%，股權(quán)分散情況如下：

　　截至本招股意向書簽署日，蔡朝陽控制上緯投控合計(jì)13.47%的股份，為上緯投控第一大股東，蔡朝陽及其親屬直接或間接持有上緯投控股份情況如下：

　　上述股東均為具有獨(dú)立行為能力的自然人，能夠根據(jù)其個(gè)人獨(dú)立意志行使作為上緯投控股東所擁有的各項(xiàng)權(quán)利，履行相應(yīng)義務(wù)。根據(jù)臺灣建業(yè)法律事務(wù)所出具的法律查核事項(xiàng)報(bào)告書，上緯投控歷年股東會蔡孝毅、蔡孝緯、蔡孝德系親自出席或出具委托書并載明授權(quán)范圍，委托蔡朝陽以外之人代理出席，蔡朝陽、蔡孝毅、蔡孝緯、蔡孝德已出具書面聲明，聲明其名下持有的上緯投控股份，均系其個(gè)人獨(dú)立行使，彼此間并無共同行使股權(quán)的約定，因此難以認(rèn)定蔡孝毅、蔡孝緯、蔡孝德等人持股為蔡朝陽所控制。

　　蔡朝陽及其親屬合計(jì)持有上緯投控23.82%股份，即便其一致行動，根據(jù)上緯投控股東會議事規(guī)則，亦無法對上緯投控構(gòu)成控制關(guān)系。

　　蔡朝陽及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不謀求上緯投控及其下屬企業(yè)控制權(quán)的承諾。公司關(guān)于無實(shí)際控制人的認(rèn)定與上緯投控及其控制的其他企業(yè)公開披露或向主管部門報(bào)備的信息不存在矛盾。

　　（2）任意單一股東無法對上緯投控股東會形成控制

　　依據(jù)上緯投控公司章程，除公司法及其他法令另有規(guī)定外，股東會應(yīng)有代表已發(fā)行股本總數(shù)過半數(shù)股東出席，其決議需由出席股東表決權(quán)過半數(shù)同意通過。

　　自2016 年上緯投控成立至今，上緯投控共召開5 次股東會，出席股東持股比例合計(jì)分別為59.92%、51.99%、58.63%、60.77%及60.80%。上緯投控股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，任何單一股東均無法控制上緯投控股東會或?qū)蓶|會決議產(chǎn)生決定性影響。

　　（3）任意單一股東無法對上緯投控董事會形成控制

　　自2016 年上緯投控成立至今，上緯投控董事會構(gòu)成及變動情況如下：

　　依據(jù)上緯投控現(xiàn)行公司章程，設(shè)董事5-9 人，除公司法及其他法令另有規(guī)定外，董事會應(yīng)有過半數(shù)董事出席，其決議需由出席董事過半數(shù)同意通過。

　　除2016 年5 月31 日至2016 年10 月18 日期間，董事蔡朝陽及蔡孝毅為父子關(guān)系外，其他時(shí)期董事會成員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前公司董事會成員中獨(dú)立董事已過半數(shù)，任一董事均無法控制董事會。

　　上緯投控董事選舉采取候選人提名制度，董事候選人須由股東提名。自上緯投控成立以來，除蔡朝陽外，無其他股東提名董事候選人。根據(jù)臺灣建業(yè)法律事務(wù)所出具的法律查核事項(xiàng)報(bào)告書，董事候選人名單由上緯投控董事會集體審議確定，為避免無股東提名董事的情況，由蔡朝陽以股東名義進(jìn)行提名。因此，雖然上緯投控董事候選人均由蔡朝陽提名，但董事候選人系經(jīng)上緯投控董事會集體討論確定，任一股東無法通過控制董事提名進(jìn)而控制董事會。

　　因此上緯投控?zé)o實(shí)際控制人導(dǎo)致上緯新材無實(shí)際控制人。

　　毛利率略低于可比公司

　　報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率與同行業(yè)可比上市公司比較分析如下：

　　其中，風(fēng)電葉片用材料業(yè)務(wù)毛利率上緯新材遠(yuǎn)低于可比公司惠柏新材（832862），

　　研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例不足2%

　　報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用主要由職工薪酬、折舊和攤銷費(fèi)用以及材物料費(fèi)用等構(gòu)成，其中人力成本占比最高。2017年、2018 年和2019 年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為2，242.54 萬元、2，588.65 萬元和2，543.93 萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.19%、2.09%和1.89%。2018 年研發(fā)費(fèi)用較上年增長15.43%，主要原因系人力成本、折舊攤銷費(fèi)用和物料樣品費(fèi)用的增長。公司報(bào)告期內(nèi)不斷加大對于研發(fā)的人力和研發(fā)設(shè)備投入，研發(fā)活動增加，因此相關(guān)費(fèi)用增加。2019 年公司研發(fā)費(fèi)用與2018 年基本持平。

　　應(yīng)收賬款逾4億

　　報(bào)告期各期末，公司的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的匯總情況如下表所示：

　　2017 年末、2018 年末和2019 年末，應(yīng)收賬款賬面凈額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為31.95%和31.02%和32.53%。

　　今年應(yīng)收賬款狀況如何？

　　上緯新材募集資金低于預(yù)期，下半年已有30個(gè)IPO募資低于預(yù)期。

　　注冊制下，市場開始優(yōu)勝劣汰。

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責(zé)任編輯：陳志杰