熱點欄目 自選股 數據中心 行情中心 資金流向 模擬交易

客戶端

　　中國基金報

　　中國基金報 泰勒

　　“雙康”兄弟之一的康得新，在7月5日晚間徹底引爆，可能要被強制退市了。

　　不僅僅是賬上122億現金消失不見，更嚴重的是近四年實際凈利潤為負，虛增利潤119億！曾經的白馬股，一夜之間徹底崩塌。

　　今天在新聞發布會上，證監會對*ST康得（維權）進行了處罰及禁入告知，內容觸目驚心：4年內虛增利潤119億 。

　　隨后深交所發布稱，如證監會對*ST康得作出最終行政處罰決定，深交所將第一時間啟動公司重大違法強制退市流程。

　　股民都看呆了。

　　證監會擬頂格處罰康得新責任人：

　　涉案額巨大，手段極其惡劣

　　早在今天下午的新聞發布會上，發言人常德鵬，宣布了對*ST康得以及相關涉案人員進行處罰的決定。

　　常德鵬表示，*ST康得所涉的信息披露違法行為持續時間長，涉案金額巨大，手段極其惡劣，違法情節特別嚴重。證監會已經向涉案當事人送達行政處罰及市場禁入的事先告知書，擬在證券法規定的范圍內對其及主要責任人員，進行頂格處罰并采取終身市場禁入措施。

　　下一步證監會將充分聽取當事人的陳述申辯意見，以事實為依據，以法律為準繩，依法進行處罰。對涉嫌犯罪的，嚴格按照有關規定，移送司法機關追究刑事責任。

　　其中4年內虛增利潤119億最引人注目。

　　經查康得新涉嫌在2015年至2018年期間，通過虛構銷售業務等方式，虛增業務收入，并通過虛構采購生產研發費用，產品運輸費用等方式，虛增營業成本，研發費用和銷售費用。通過上述方式，*ST康得虛增利潤總額119億元。

　　虛增利潤總額119億元是個什么概念？

　　康得新是2010年上市的，上市以來8年的凈利潤總和也就80多億，可見這財務造假有多惡劣！

　　最后，常德鵬在例會中強調到，”證監會重申，上市公司及大股東必須講真話，做真賬，及時講話，牢牢守住四條底線，不披露虛假信息，不從事內幕交易，不操縱股票價格，不損害上市公司的利益。下一步，證監會將一如既往地對上市公司信息披露違法行為依法嚴懲，凈化市場生態，努力提升上市公司質量，服務實體經濟發展，為建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，保駕護航。”

　　康得新將于7月8日停牌

　　或被強制退市

　　2019年7月5日，康得新收到證監會下發《事先告知書》。根據《事先 告知書》認定的事實，公司2015-2018 年連續四年凈利潤實際為負，觸及《深圳 證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項規定的重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。

　　證監會下發的行政處罰及市場禁入事先告知書里面的內容，基金君看完觸目驚心。

　　1、在年度報告中虛增利潤總額

　　2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，并通過虛構采購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。

　　《2015年年度報告》虛增利潤總額23.81億元，占年報披露利潤總額的144.65%；

　　《2016年年度報告》虛增利潤總額30.89億元，占年報披露利潤總額的134.19%；

　　《2017年年度報告》虛增利潤總額39.74億元，占年報披露利潤總額的136.47%；

　　《2018年年度報告》虛增利潤總額24.77億元，占年報披露利潤總額的722.16%。

　　上述行為導致康得新披露的相關年度報告財務數據存在虛假記載。

　　2、大股東占用資金

　　康得新與康得集團發生的關聯交易金額2014年為65.23億元，占最近一期經審計凈資產的171.75%；

　　2015年為58.37億元，占最近一期經審計凈資產的120.92%；

　　2016年為76.72億元，占最近一期經審計凈資產的83.26%；

　　2017年為171.50億元，占最近一期經審計凈資產的109.92%；

　　2018年為159.31億元，占最近一期經審計凈資產的88.36%。

　　3、未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯擔保的情況

　　2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司張家港康得新光電材料有限公司（以下簡稱光電材料）與廈門國際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質押合同》；2018年9月27日，光電材料與中航信托股份有限公司簽訂《存單質押合同》。前述存單質押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為康得集團提供擔保。

　　4、未在年度報告中如實披露募集資金使用情況

　　2018年7月至12月期間，康得新累計將24.53億元從募集資金專戶轉出，以支付設備采購款的名義分別向化學賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元；轉出的募集資金經過多道流轉后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等，變更了募集資金用途。

　　最后證監會擬決定：

　　一、對康得新復合材料集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對鐘玉給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；

　　三、對王瑜、張麗雄給予警告，并分別處以30萬元罰款；

　　四、對徐曙給予警告，并處以20萬元罰款；

　　五、對肖鵬給予警告，并處以10萬元罰款；

　　六、對杜文靜、閆桂新、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、鐘凱、邵明圓、隋國軍、蘇中鋒、單潤澤、劉勁松、張艷紅給予警告，并分別處以5萬元罰款；

　　七、對侯向京、紀福星、余瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　此外，鐘玉作為康得新實際控制人、時任董事長，在康得新信息披露違法行為中居于核心地位，直接組織、策劃、領導并實施了涉案違法行為，是最主要的決策者，其行為直接導致康得新相關信息披露違法行為的發生，情節特別嚴重。

　　證監會會擬決定：對鐘玉采取終身證券市場禁入措施，自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　此外，還有王瑜、張麗雄、徐曙等高管也被證監會擬決定采取終身證券市場禁入措施。

　　根據相關規定，就證監會擬對你們實施的行政處罰及市場禁入，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會復核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰及市場禁入決定。

　　深交所：如證監會作出行政處罰決定

　　將第一時間啟動強制退市流程

　　同日，深交所表示，將持續密切關注康得新后續進展，如證監會對康得新作出上述最終行政處罰決定，深交所將第一時間啟動公司重大違法強制退市流程。

　　康得新的爆雷始末

　　這康得新的股市，足以拍成一部電影。容基金君慢慢跟你說道說道。

　　1、引火索：150億現金還不起15億的債

　　悲劇的開始，要從今年1月份說起。

　　1月15日晚，曾被譽為“新材料白馬股”的康得新發公告，去年四季度以來，公司資金周轉出現暫時性困難。2018年度第一期超短期融資券（18康得新SCP001）未按期兌付本息，已構成實質性違約。這筆債券發行總額10億元，本息合計10.4億元

　　另外，該公司的另一筆債券——2018 年度第二期超短期融資券（債券簡稱：18 康得新 SCP002）——將于 2019年1月21日兌付，發行總額5億元，本息合計5.2億元。然而，這筆債券也構成實質性違約。

　　這個消息當時讓人很震驚。為什么呢？截至2018年9月底賬上現金余額150億，理財資金27.9億。據2018年半年報，公司銀行存款160億，其中受限制的資金8.8億。

　　賬面現金足夠償還上述債務，康得新寧愿支付金融機構更高的利息或者以違約為代價，也不愿意將現金用于償還債務。

　　市場當時就懵了。

　　2、承認公司存在被大股東占用資金的情況

　　1月20日深夜，康得新發公告，承認公司存在被大股東占用資金的情況。

　　康得新公告稱，公司及控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東自2018年10月被證監會立案調查以來，截止到目前均尚未收到監管部門的結論性意見或決定。

　　同時，在證券監管部門調查過程中，經公司自查，發現公司存在被大股東占用資金的情況。

　　第三、危機爆發：122億一夜之間消失不見

　　*ST康得年報顯示，去年公司實現營業收入91.50億元，同比降低22.38%；利潤總額3.43 億元，同比降低88.24%；歸屬于母公司凈利潤2.81億元，同比降低88.66%。年報中同時稱公司賬面貨幣資金153.16億元，其中 122.1億元存放于北京銀行西單支行。

　　公司獨立董事張述華、楊光裕、陳東對122.1億元的真實性表示強烈質疑！

　　據悉，張述華、楊光裕、陳東三位獨立董事均是在今年2月董事會換屆時新聘任，并經2月27日股東大會表決通過。不過，目前陳東已提出辭職。

　　而三位獨立董事對康得新2018年年報提出質疑時任職時間剛滿兩個月。

　　在2019年一季度報告中，康得新的三位獨立董事對報告內容共同表示異議，他們的異議如下：

　　其中提到：

　　1、康得新及其子公司賬面顯示其在北京銀行西單支行的存款余額共計12，210，067，986.20元，我們對此強烈質疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執行，并且北京銀行西單支行曾經口頭回復“可用余額為零”，注冊會計師就此筆存款向北京銀行西單支行發出詢證函，對方至今沒有回復。

　　我們從任職的第一天起就反復要求管理層采取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動投訴程序，并準備進行訴訟。

　　2、康得新與大股東康得投資集團和北京銀行西單支行違規簽訂了《現金管理合作協議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門。

　　3、截至2018年12月31日，康得新應收賬款賬面余額為人民幣609，354.28萬元，相應計提壞賬準備人民幣122，813.55萬元，目前審計機構尚未完成對客戶的走訪和核實。從應收賬款的歷史數據和回款情況分析，我們認為這些應收賬款全額或大部分收回的可能性不大，進而對營業收入的真實性表示存疑。

　　4、從2018年6月開始，康得新全資子公司張家港康得新光電材料有限公司與中國化學賽鼎寧波工程有限公司簽訂的一系列委托采購設備協議，并使用募集資金向中國化學賽鼎寧波工程有限公司預付款項21.74億元，至今卻連一個包裝盒也沒有見到。

　　我們質疑：為什么要委托采購而不直接采購？為什么要預付這么大一筆資金，這還叫預付款嗎？合同中為什么沒有約定交貨日期？預付款項后對方一直沒有交貨，前管理層為什么沒有采取措施？從注冊會計師通過天眼查獲得的信息看，這是實質性的關聯交易，并構成控股股東占用上市公司資金。

　　5、公司賬面顯示可供出售金融資產4，227，669，966.67元，大部分系不具有控制權的對外股權投資，這些被投資單位具體情況如何，投資是否安全、能否收回，存在很大的不確定性。

　　6、募集資金存在被凍結、被劃走的情形，2018年末賬面余額是否真實存在？是否影響到項目的后續實施？需要向廣大投資者作個交代。

　　除此之外，公司副總裁侯向京、董事余瑤等人均表示無法保證年報內容的真實準確完整，不同意承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司董秘杜文靜也向投資者提示風險，并表示無法保證年報內容的真實、準確、完整。而就在*ST 康得年報披露后，杜文靜于5月5日正式辭去董秘及其他一切職務。

　　第四、康得新說122億存銀行，北京銀行卻說余額為0

　　由于賬上大量資金，卻無法還債。*ST康得引發了質疑和追問，也將賬戶上的資金余額為0的情況暴露出來。

　　在5月7日晚間的公告中，公司網銀顯示有122億元存在北京銀行西單支行（簡稱“西單支行”），然而，西單支行卻回函稱“賬戶余額為0”。

　　公司稱康得新與大股東康得投資集團和北京銀行西單支行違規簽訂了《現金管理合作協議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產生了混同。

　　原來st康得新的大股東，康得投資集團（持股24%），在北京銀行西單支行簽署《現金管理合作協議》，為康得投資集團及其下屬企業提供現金管理服務網絡服務。

　　康得投資集團在西單支行開立集團賬戶，旗下公司，包括A股的ST康得新及下屬企業在同一支行開立了子賬戶，并與康得投資集團賬戶組成總、分、支樹狀賬戶結構。

　　根據《現金管理合作協議》，賬戶資金集中采取實時集中方式，當子賬戶發生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額，當子賬戶發生付款時，自康得投資集團賬戶實時向下下撥資金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金余額。賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團賬戶。

　　賬戶實際余額指子賬戶實際存款余額，如采取此方式，根據前述零余額管理方式，子賬戶均會顯示為零。

　　在這里基金君翻譯一下，上市公司ST康得新有122億在賬上，但按照這個聯動賬戶的設置，錢就會被劃去大股東的集團母賬戶。

　　因此就產生了一個概念：這122億便成了應計余額，而康得新的賬戶實際余額還是0。

　　在交易所的步步追問之下，雖然*ST康得后來接著公告，并未說明大股東是否劃走及占用了公司的資金，但通過《現金管理合作協議》的內容，也為我們進一步了解資金去向提供了線索。

　　康得投資集團可以直接劃走*ST康得的資金。公告表示，“根據《現金管理合作協議》，康得投資集團與康得新的賬戶可以實現上撥下劃功能；因此，康得投資集團有機會從其自有賬戶提取康得新賬戶上撥的款項。”

　　但是，由于康得新自己賬戶的對賬單并不反映賬戶資金被上撥的信息，*ST康得沒有內部劃轉的原始材料，所以康得新及其下屬公司無法知悉是否已經發生了與康得投資集團的內部資金往來。

　　*ST康得表示，公司不排除公司資金通過《現金管理合作協議》被存入康得投資集團及其關聯人控制的賬戶的可能性。

　　由于公司無法核查康得投資集團賬戶的現金流動情況，公司目前無法確定公司資金是否已經被康得投資集團非經營性占用，公司要求西單支行向監管機構和市場公開聯動賬戶的全部運行情況。

　　銀行賬上資金去向，查詢流水就可以清楚看到，然而西單支行并不配合。*ST康得將起訴西單支行。

　　第五、實控人鐘玉早已辭去董事長一職，涉嫌犯罪被采取刑事強制措施

　　2019年春節過后，康得新發布公告稱，董事長鐘玉因個人原因，申請辭去公司董事長、董事、董事會下設各專業委員會委員等相關職務。而鐘玉仍為康得新大股東康得投資集團董事長。

　　而2月16日，在第十九屆亞布力論壇上，鐘玉如此回應康得新多只債券違約的問題。“受到各種因素影響，康得新去年受到了很大的重創，但我們現在正在采取各種措施解決，康得新以后一定會再度崛起。

　　2019年5月12日，張家港市公安局官方微博發布消息稱，康得集團董事長、康得新復合材料集團股份有限公司大股東及實際控制人鐘玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事強制措施。

　　生于1950年的鐘玉，康得新的創始人，1988年作為中關村第一批從國有單位辭職下海的企業家，創立了北京市海淀區康得機電技術開發公司，即康得集團的前身，主營機電，以研制電動車起家。

　　一位曾參與過康得新路演的券商券商研究員稱，鐘玉不止一次親自與機構交流，聲音好聲音洪亮，敢說，敢對機構下承諾，但有些話也需要聽者“自己再掂量一下”。

　　第六、竟然上演宮斗大戲

　　在公司面臨著債務逾期，資金挪用，退市風險的時候，管理層還跟大股東上演了宮斗大戲。

　　6月18日，康得集團提議召開公司第二次臨時股東大會，要求罷免董事長肖鵬及董秘侯向京，提名王德瑞、王筱楠、梁振東為公司獨立董事。康得集團還在官網發文指責*ST康得現任管理層和董事會“在引入戰略投資人及資金、改善公司經營狀況等核心工作目標方面均未有進展。”

　　*ST康得管理層也反唇相譏，6月20日通過官方微信發布《致康得新公眾股東書》，肖鵬、侯向京措辭激烈地表示，*ST康得與康得集團大股東的這一“切割”并非權宜之計，而是大股東侵犯公司利益、挪用上市公司資金已經達到了“令人發指”的程度，“現任董事長及管理層將同侵占公司資金的大股東徹底切割”，“決不讓掏空上市公司的大股東、實際控制人繼續把持公司為非作歹”。

　　6月26日下午，康得集團一紙聲明列出了*ST康得現任管理層“七宗罪”，

　　第一，原先承諾引進戰略投資人的資金，分文未到。

　　第二，現任管理層沒有使*ST康得的經營有任何實質性的改善，企業生產經營狀況日趨惡化。

　　第三，缺乏必要的管理能力，在*ST康得搞內部斗爭，致使公司人心渙散，核心業務骨干流失，公司分崩離析。

　　第四，逐步肢解（采用關閉、破產、售賣等方式）*ST康得的優質業務板塊，致使公司經營每況愈下，部分核心或關鍵技術面臨流失風險。

　　第五，惡意引導輿論導向，擾亂資本市場秩序。*ST康得現任管理層明知事實真相且監管部門對*ST康得的調查尚未出具最終結論，卻一再在媒體公開作不實描述并攻擊我司，歪曲事實。這一行為即對*ST康得的穩定帶來不良影響，同時也給媒體及廣大投資人帶來不當引導，擾亂資本市場正常秩序。

　　第六，*ST康得現任管理層與一家注冊資本金僅為1元的香港公司簽署了一份《專項咨詢協議》，協議約定，*ST康得將向該境外公司支付累計高達1億元人民幣的咨詢服務費。在該香港公司未與*ST康得發生任何業務關系的前提下，*ST康得已累計支付該咨詢公司近2000余萬元服務費，且近日繼續支付時被張家港政府截付。*ST康得目前正處于恢復生產的關鍵時期，資金極度緊張，如此支付，實在有違常規。

　　第七，濫用董事會職權，公然侵害*ST康得股東合法、正當權益，拒絕股東改組董事會。為改善*ST康得的經營狀況，康得集團遂于2019年6月14日通過電子郵件及郵件公證送達形式，正式向*ST康得董事會提議召開第二次臨時股東大會，提議改組現任董事會。在收到康得集團的議案之后，董事會首先以未收到該議案為由，試圖不予公告，后在我司反復電話催促之后勉強于18日進行公告，且在公告中修改收到議案通知的時間（由實際14日收到改為17日收到）。

　　其中，第六條可謂重磅，康得集團還進一步“火上澆油”，不僅隨后明確該公司為香港金石資本公司，還做了如下舉措：

　　2019年6月21日，就*ST康得現管理層簽署的《專項咨詢協議》并以此為由向香港金石資本公司轉款近2000萬元的事實，康得集團正式向張家港公安報案。

　　2019年6月25日，康得集團又委派專人赴江蘇證監局，就現任管理層簽署的涉案金額約1億元的《專項咨詢協議》，正式遞交了舉報材料。

　　*ST康得也不示弱，公司雖未正面回應“七宗罪”，但在6月26日晚間拋出“重磅炸彈”，直指康得集團通過虛構債權債務關系、關聯交易等方式共占用公司175.57億元。

　　公司表示，根據瑞華會計師事務所出具的《*ST康得復合材料集團股份有限公司驗資報告》，康得集團的出資金額為35.41億元人民幣。由于康得集團占用公司款項遠遠大于其實際出資額，康得集團已實質構成了股東抽逃出資，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2014修正）》第12條規定股東通過虛構債權債務關系、關聯交易將其出資轉出且損害公司權益的構成股東抽逃出資、第16條規定“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持”。

　　公告稱，鑒于康得集團已構成股東抽逃出資且嚴重損害了公司權益，公司有權根據《*ST康得公司章程》對其股東權利作出相應的合理限制。

　　因此，*ST康得認為，公司董事會審議通過上述議案，同意公司董事會對康得集團所持公司股份申請司法凍結后相應限制其權利是具備法律依據的，未超越董事會職權。

　　不過最后，這場大股東與管理層間的博弈，最終以職業經理人離場分出勝負。

　　7月1日晚間，*ST康得發布公告，宣布公司董事長、總裁肖鵬和董事、副總裁侯向京辭職。當晚康得新的公眾號上也發布了肖、侯二人署名的《致康得新股東、職工書》。此前斗爭態度堅決的二人宣布辭職是經過慎重考慮后的決定。而在7月2日公司監事會主席張宛東和監事高天也申請辭職。

　　15萬股民都哭了

　　不管內斗的最后，管理層還是大股東誰勝誰負，在強制退市面前，股民是始終的輸家。

　　上市多年，康得新的股東戶數在近年來持續走高，從2014年的1萬股東到最新的15萬股東。

　　而在近期，ST康得的股價還反彈了，從近期6月18日的最低點2.47元/股，漲到7月5日收盤3.52元/股，漲幅高達42%，但很不幸，博反彈的散戶們似乎已經沒有時間出逃，因為下周一的開盤日起，st康得就開始停牌了。

　　再看看康得新從上市以后的股價走勢，從最高點的到目前的收盤價，暴跌86%，堪稱絞肉機。

責任編輯：陳悠然 SF104