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　　愛讀財報的面包君 面包財經(jīng)

　　一夜爆紅的“芬太尼”將龍頭生產(chǎn)商人福醫(yī)藥（600079.SH）引入輿論中心。

　　隨后，人福醫(yī)藥緊急發(fā)布公告，稱公司沒有任何芬太尼類物質(zhì)（中間體、原料或制劑）出口到美國。公告發(fā)布之后，上周一開盤，公司股價暫時穩(wěn)定，市場情緒并未受到大幅影響。

　　不過，比起芬太尼類藥品更值得關注的是公司賬面上的商譽，尤其是在證監(jiān)會發(fā)布關于商譽減值風險提示的“萬言書”之后，即將到來的年報季，商譽減值測試結果愈發(fā)關鍵。

　　財報顯示，截止2018年三季報，人福醫(yī)藥賬面上的商譽余額約66.55億元。2018年12月7日收盤，人福醫(yī)藥總市值144億元。66億多的商譽，不是一個小數(shù)字。

　　人福醫(yī)藥的商譽是怎么形成的？被并購公司的業(yè)績表現(xiàn)又如何？

　　66億商譽形成史：并購、并購、并購…… 

　　人福醫(yī)藥是一家老牌的醫(yī)藥公司，在1997年就登陸了資本市場，公司控股股東為武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司。

　　自2009年起，公司逐步剝離教育資產(chǎn)，退出房地產(chǎn)行業(yè)，聚焦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，并在2012年之后通過持續(xù)并購延伸相關產(chǎn)業(yè)鏈。

　　隨著并購進程的推進，公司賬面上積累的商譽逐漸增加。根據(jù)財報，2011-2015年，公司賬面上的商譽余額由1.67億元增長至13.8億元，四年間擴大了7倍。

　　2016年以來，隨著公司實施國際化戰(zhàn)略，不斷加大對海外公司或業(yè)務的收購，賬面上積累商譽值進一步擴大。

　　財報顯示，截止2018年三季報，人福醫(yī)藥賬面上的商譽余額約66.55億元，在凈資產(chǎn)中的占比約47.96%，在總資產(chǎn)中的占比約18.05%。

　　從財報附注來看，2011年涉及商譽的被投資公司有12家，到2018年中報時，涉及商譽的被投資公司已經(jīng)超過40家。以下為2018年中報披露的相關被并購公司商譽賬面值：

　　篇幅所限，相關公司不能一一進行分析，選擇其中商譽值較大的兩家——Epic Pharma， LLC以及兩性健康業(yè)務具體來看。

　　被并購公司業(yè)績低迷 人福醫(yī)藥扣非后利潤下滑 

　　定期報告及相關公告顯示，2016年，公司以5.5億美元收購Epic Pharma及附屬企業(yè)100%股權，合并產(chǎn)生商譽約26.93億元。

　　根據(jù)公開信息，Epic Pharma目前生產(chǎn)經(jīng)營200多個品規(guī)的化學仿制藥，主要產(chǎn)品有熊去氧膽酸膠囊、鹽酸羥考酮速釋片、舒林酸片、鹽酸氯苯甲嗪、鹽酸尼卡地平等。2017年實現(xiàn)營業(yè)收入77，421.50萬元，實現(xiàn)凈利潤21，091.37萬元。

　　不過，今年上半年，因主要產(chǎn)品熊去氧膽酸膠囊價格下降，Epic Pharma營業(yè)收入較上年同期減少32.22%至24，502.83萬元，凈利潤較上年同期減少91.04%至844.32萬元。

　　2017年，公司實施聯(lián)合收購以合計6億美元（公司出資60%）收購Ansell Ltd．全球兩性健康業(yè)務即樂福思集團，樂福思集團于2017年9月納入合并報表范圍。經(jīng)外幣報表折算差額調(diào)整，截止2018年中報，兩性健康業(yè)務商譽余額約23.46億元。

　　根據(jù)財報，2017年9-12月，樂福思集團實現(xiàn)營業(yè)收入52，235.98萬元，兩性健康業(yè)務實現(xiàn)收益3，595.67萬元，由于支付并購費用、業(yè)務整合投入增加以及可辨認資產(chǎn)重估增值導致的折舊攤銷費用增加，凈利潤為虧損3，327.87萬元。

　　2018年上半年，樂福思集團實現(xiàn)盈利，不過數(shù)額并不算高。財報顯示，樂福思集團今年上半年營收約75，164.62萬元，凈利潤約1，528.83萬元。

　　大額并購的相關公司業(yè)績表現(xiàn)不理想，已經(jīng)對人福醫(yī)藥近期業(yè)績產(chǎn)生了影響。

　　根據(jù)財報，2017年及2018年三季報，人福醫(yī)藥營收同比增速分別為25.26%及26.71%，扣非后歸母凈利潤同比分別下滑1%及14.19%。

　　除了并表直接影響上市公司整體業(yè)績之外，被并購公司未來的商譽減值測試結果更需要關注。

　　尤其是即將到來的2018年年報，格外值得投資者關注。就在今年11月份，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值測試提出了非常專業(yè)細致的要求。

　　2017年計提5169.25萬商譽減值，2018年迎來大考 

　　經(jīng)減值測試，2017年，人福醫(yī)藥對3家并購公司計提了商譽減值，合計約5169.25萬元。

　　其中，河南百年康鑫藥業(yè)有限公司計提商譽減值約1022.09萬元，Puracap Pharmaceutical LLC計提商譽減值約2313.58萬元，鄭州人福博賽生物技術有限責任公司計提商譽減值約1833.57萬元。且這三家公司商譽減值均為全額計提。

　　值得注意的是，2017年年報中公司對于“商譽減值測試過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認方法”標注的是“不適用”。

　　但是，隨著監(jiān)管部門對商譽減值測試相關問題的重視，很多賬面商譽余額較高的公司在2018年年報時，將面臨新的考驗，需要披露更詳細的內(nèi)容。人福醫(yī)藥也不例外。

　　2018年11月16日證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》中對有關于商譽減值的信息披露做了進一步的要求：

　　應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數(shù)（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據(jù)等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致，還應披露存在的差異及其原因。

　　根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，與商譽減值相關的前述特定減值跡象包括但不限于：

　?。?）現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；

　?。?）所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化；

　　（3）相關業(yè)務技術壁壘較低或技術快速進步，產(chǎn)品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持；

　?。?）核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復；

　　（5）與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關聯(lián)的商譽，相關資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等；

　?。?）客觀環(huán)境的變化導致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降；

　?。?）經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。

　　2018年年報季即將到來，強監(jiān)管之下，上市公司們會交出怎么樣的答卷？人福醫(yī)藥2018年是否能交出一份讓投資者安心的商譽減值測試結果？（YYL）

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責任編輯：陳悠然 SF104