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　　來源：時間財經

　　美團上市在即，一大波千萬富翁走在路上。但有人歡喜有人憂，兩樁持續了5年的美團前員工期權糾紛案也浮出水面，尤其引發很多有類似遭遇的美團前員工們關注。

　　9月20日，美團在香港交易所掛牌，IPO定價69港元，總募資約49億美元，估值為534億美元。以此計算，持股超10%的創始人王興，身價將超過50億美元。

　　早在2011年，尚未與大眾點評合并的美團網即啟動過全員持股計劃，后來又進行過多次股權激勵，很多在職和已離職的美團員工，均持有美團期權。以IPO定價計算，持股超過15萬股的美團員工和前員工，均有望達到千萬港幣的身家。

　　曾在千團大戰時期任職美團城市經理的劉繼漢，自2013年起因期權糾紛與美團走上法律訴訟之路，與他聘請同一位律師，案件同步進行的還有曾任職美團媒介經理，因懷孕“被離職”的包亞婷。

　　代理兩人案件的北京康普律師事務所主任律師吳立宏告訴時間財經，5年來這兩起期權糾紛，歷經仲裁、駁回、起訴、駁回、再起訴、三次開庭，到新增被告，目前仍在審理過程中。從辯護策略和便于計算金額的角度，他們同意將開庭日期放在美團成功登陸港股之后。

　　劉繼漢多次在個人公眾號中寫文章介紹自己的“期權保衛戰”經歷，最近的一篇《美團可能面臨近500名老員工的集體訴訟》遭到美團旗下公司的投訴。他告訴時間財經，幾年來不斷有美團前同事找他了解情況，尤其在美團上市以來，來找他的人越來越多。為此劉繼漢建立了一個名為“美團期權復活研究”的討論群專門溝通此事。

　　據劉繼漢的統計，很多美團前同事“忘記行權”原因是。“離職后美團公司無人通知，或申請后無人處理當再問時被告知，行權已過期、不候。”他在文章中給出了確認期權情況及如何向美團要求行權的具體建議，特別提醒“就算最后你的權益還是未被維護，但并不影響你繼續熱愛美團這家曾經戰斗過的公司”。

　　時間財經獲得的一份美團期權文件影印件顯示，該文件為全英文，約定離職后行權有效期為3個月，公司有權以折扣價在員工離職時以折扣價回購已行權股份。

　　多名美團前員工告訴時間財經，在辦理離職時，美團并未明確告知或提醒期權問題，主動問起的也被各種理由搪塞，往往在6個月之后被告知行權期已過。考慮到維權的不確定性，很多人一度放棄，了解到劉繼漢等人的訴訟后才重新關注這一問題。

　　時間財經接觸的若干期權糾紛中，劉包二人的起訴書中明確訴求的股份折算金額超過2500萬港元。而根據劉繼漢的估算，美團2011年和2012年兩次全員持股計劃中離職老員工未能行權的總金額多達5600萬港元。

　　時間財經就此訴訟及未行權離職員工的告知程序是否完善等問題問詢美團方面，截至發稿未獲回復。

　　劉繼漢的訴訟之路

　　美團正式登陸港股前一周的9月13日，劉繼漢在北京東二環鬧市的一處寫字樓里，向時間財經講述了他與美團期權糾紛。

　　2011年初，劉繼漢帶著自己創立的地方團購網站加入美團網，歷任青島、聊城、濟寧等地城市經理、總部商服總監職位，彼時千團大戰初期，24券、滿座、窩窩團、拉手網與美團在全國各地激戰。

　　2011年8月1日，美團授予劉繼漢35000股MEITUAN CORPORATION（美團注冊于開曼群島的公司，下稱美團公司）期權。時間財經看到的期權文件顯示，期權的授予日與起始日均為2011年8月1日，每股行權價0.4美元。根據美團點評招股書，MEITUAN CORPORATION為該集團的全資附屬公司。

　　2013年8月21日，劉繼漢離職，接到美團的行權通知稱，“截止2013年5月10日降職，您可行權的股數是6562行權價0.4美金，行權金額為2624.80美金”。對于這樣的行權數量，劉繼漢表示無法接受，通過郵件與公司溝通。

　　關于為何離職，劉繼漢表示“期權問題是離職的直接原因”。在美團北京總部做銷售經理時，朋友告知“你以前發的期權屬于崗位期權，崗位變化了，期權可能就沒有了”。彼時仍舊在職的劉繼漢開始與公司溝通確認，未得到正面回應，還被領導、同事勸說“別鬧了，影響不好”。

　　郵件溝通無效的劉繼漢開始在微信公眾號上寫文章公布此事，并將相關文件轉給了王興。隨后美團一位負責相關事宜HRBP聯系劉繼漢到美團公司當面溝通，談話中劉繼漢被這位人士的一句“作為職場老兵，不覺得丟人嗎？你就算打官司，也得去海外” 所激怒，原來并無計劃打官司的他，為此開始聯系律師。

　　因為期權并非國內公司員工的法定福利、美團公司的VIE結構等原因，訴訟之路一波三則，延宕多年。

　　2014年開始，先是向法院提起股權訴訟，但法院以“屬于勞動爭議”未受理，建議仲裁。但勞動仲裁機構以不屬于受理范圍為由而作出不予受理的決定。劉繼漢再以勞動爭議將美團運營主體北京三快科技有限公司（下稱三快公司）訴之法院，這次開庭審理，但法院認為一審認為，授予期權的是美團公司，而非勞動合同的簽署主體三快公司，裁定駁回。

　　劉繼漢提起上訴，2015年6月，北京中院認定期權給付與勞動關系存在關聯，勞動關系存在時間等有因果關系，發回重審。之后的重申持續了兩年，經過三次開庭。美團方面先后以崗位期權、劉繼漢涉嫌違反競業協議等理由辯護，劉繼漢方則以“期權文件并未提及崗位期權說法”、“劉繼漢離職未獲競業補償金”等回擊。

　　劉繼漢的辯護律師吳立宏表示，該訴訟持續時間較長，主要在于美團公司在法律上屬于境外公司，“相關法律文書設計國外公司送達，需要經過外交部、司法部”。

　　吳立宏透露，目前的最新進展是，今年7月把美團公司作為共同被告，撤銷原案，重新按照新案訴訟。“目前尚未開庭，與法院溝通過等美團上市后再開庭”。

　　對于糾紛持續5年仍然沒有結果，劉繼漢并不太困擾。“我相信自己沒錯，委托給律師辦理，需要時出面簽字就行了”。離職后的劉繼漢先后進入百度工作，而后自主創業。

　　5年的訴訟期間，不少前同事向他表示支持，他曾向美團時期的直接上司、原美團網聯合創始人兼副總裁楊俊電話詢問意見，對方表示“就按你的思路來吧，按法律來”。

　　令劉繼漢欣慰的一點是，他和美團的官司之后，美團在離職員工處理期權問題的流程上開始規范，“凡是股份多的，離職時均啟動了競業協議”。

　　糾紛總金額或上億

　　與劉繼漢委托同一位律師、同時進行訴訟的還有另為美團前員工包亞婷。她的情況與劉略有不同。

　　同樣在2011年入職美團的包亞婷曾任職PR總監，因為孕期被離職事件與美團對簿公堂，最終以美團網賠償后雙方解除勞動合同。但彼時并未涉及到期權問題。

　　包亞婷告訴時間財經，她在美團的工作時間已經滿了兩年。在與美團網的勞動官司結束后，她根據流程向對方要求行權，美團回復稱需要繳納行權金及個人等20余萬人民幣，“我郵件詢問具體流程，但沒有得到回復”。

　　之后的起訴過程與劉繼漢一樣一波三折。值得一提的是，吳立宏告訴時間財經，美團網上市消息公布前，美團方面律師主動聯系稱愿意就包亞婷期權糾紛和解。

　　另據吳立宏透露，美團員工期權風波發酵以來，已經有四五位美團前員工聯系他，咨詢未行權問題，“數額較大的也達到幾萬股”。

　　劉繼漢建立的美團期權討論群中，目前30多位前美團員工。而據劉繼漢個人統計，2011年和2012年的兩次全員持股計劃，“按當時美團公司5000人計算，授權比20%，超過一年工作時長正常離職按50%計算，估計未能正常行權所涉人數得有500人；再按人均行權200股，總股數可達10萬股，對應現在的80萬股，每股70港幣，合計總金額可達5600萬港元！”

　　對于10萬股則算80萬股，劉繼漢解釋，美團2011年以來內部期權經歷過多次增發和稀釋，當時的美股折算到現在的港股需要乘以8。這一算法也得到一位美團內部人士的證實。

　　劉包二人在崗位在2011年屬于管理崗，其期權數目較多，兩人的應得行權份額按照起訴書計算合計近5萬股，對應如今的獎金40萬股。劉繼漢透露，跟他們有類似遭遇的，不止兩人。

　　時間財經采訪了多位在2011或2012年獲得美團期權的基層員工，工作年限3-5年不等。他們的遭遇比較類似：因為期權數目較少，離職時美團上市也遙遙無期，很多人在辦理離職手續是并未特別在意。后續詢問時，被“行權金沒交起、行權通知沒回復、行權期限已過”等各種理由打發。

　　曾任美團徐州站銷售主管的余海告訴時間財經，他在離職后向美團咨詢期權問題時被告知，公司曾郵件發送到他的工作郵箱通知行權，如今有效期已過。因為離職后工作郵箱已經注銷，余海要求對方拿住已發送通知行權郵件的證據，但對方未予理睬。

　　時間財經接觸的幾位美團前員工中，一位青島的前美團運營經理阿蒼（化名）是罕見的成功行權。

　　在美團工作超5年的阿蒼2015年離職，辦理手續時經同事提醒要求行權。彼時美團正值與大眾點評合并，美團郵件解釋稱以內合并影響，她的“離職不牽扯多少天行權，財務理順期權關系后可行權時會通知”。一等就是一年，一年之后再聯系是，原來的對接人已經離職，新對接人表示已經行權通知，過期失效了。

　　阿蒼要求對方給出電話或郵件通知的證明。美團對接人員未給證明，僅表示“行權通道已經關閉”。曾在美團投訴部門工作的阿蒼不依不撓，要求“上升一個層次，讓主管投訴部門聯系”。第二天即接到行權通知，成功行權。

　　“我昨天還計算了一下，按照上市價計算大概有70萬港幣”，阿蒼將自己的行權成功歸結為以前在美團負責投訴處理的經歷，“我比較清楚出了問題該找誰，很多人不強勢，可能被一詐就放棄”。

　　不會錯的美團？

　　由于美團方面拒絕對相關問題接受采訪，關于劉繼漢及律師的說法，時間財經在法院的公開文件中找到了部分佐證。

　　中國裁判文書網上有關三快公司與劉繼漢勞動關系爭議的一份民事裁定書顯示，由于授予期權公司并非簽訂勞動合同的公司，一審海淀法院曾以被告主體不適格駁回起訴。北京一中院則以“股票期權實質上是公司向員工提供的一種福利待遇，應納入勞動爭議處理”發回重審。

　　業內人士介紹，對員工授權期權以激勵和留住優秀人次，是中國互聯網創業公司，尤其采用VIE的公司所常用。VIE結構直譯為“可變利益實體”，該模式下，境外公司通過在中國的全資子公司以協議控制的方式控制一家境內運營實體公司。與員工簽署勞動關系的為境內公司，上市主體則為境外關聯公司，授予員工期權也以境外公司名義，這在一定程度上導致員工維權困難。

　　國內互聯網公司幾乎均采用VIE結構和期權激勵制度，員工期權訴訟亦偶有出現。搜房網前總編輯孫寶云曾因期權問題起訴搜房勝訴，按當時搜房股價計算，爭議期權市值高達百萬美元。互聯網醫療公司丁香醫生與其前CTO馮大輝因為期權回購問題亦曾引發廣泛討論。

　　其他互聯網公司中，巨頭阿里亦曾遭員工起訴索討期權，但因自身涉嫌徇私舞弊未獲法院支持。更多互聯公司員工的期權維權，多被疑“不屬勞動爭議”等理由駁回。

　　對于本次劉繼漢和包亞婷與美團的期權訴訟中法院的態度，有法律專家認為，北京一中院對“期權問題屬勞動爭議”的認定有標志性意義。

　　律師王武在評述此案的一篇文章中提到，國內法院在員工期權糾紛是否屬于勞動爭議上有不同意見，“如果如果海淀法院最后支持了美團網員工的訴訟請求，那么在海淀和中關村工作的且與美團網員工遭受相同經歷的創業企業員工，可能會群起而效仿之向法院提起訴訟，并要求公司確認行權和交付股權”。

　　安徽昊華律師事務所律師胡敏向時間財經介紹，股權期權維權案件是否屬于勞動爭議，目前實務中的司法判例不一，但已有地方明確屬于勞動爭議。

　　今年7月，合肥中院、合肥市勞動人事仲裁委發布《審理勞動人事爭議案件若干問題規范指引》即明確表示，用人單位以派送股權等方式進行用工激勵或獎勵，勞動者與用人單位就該股權分配發生糾紛向勞動人事爭議仲裁委員會申請仲裁的，屬勞動人事爭議，應予受理。

　　胡敏表示，類似美團這種多名員工的集體期權維權，國內尚不多見。“因為期權的適用范圍是特定的員工，比如高管，個別員工的期權糾紛居多”。

　　無論期權關系是否屬于勞動爭議。前員工的期權保衛戰，不可避免會對美團的聲譽帶來影響，尤其在維權員工們贏面越來越大的情況下。

　　作為按市值計算的中國第六大互聯網公司，美團為何會爆出與眾多前員工的期權爭議？

　　接受時間財經采訪的多位美團前員工，均提到千團大戰時期美團在管理方面的混亂。“當年打仗時，一線地面部隊均沒有社保，這是美團特色”，劉繼漢說，王興明星創業者出身，從沒打過工。“美團處理員工關系的方法就是強硬和拖”。

　　他舉例，很多人離職行權時，公司的辦法是，連蒙帶嚇唬。利用信息不對稱，“你行了權，去了競對，也可以給你取消”，導致很多人不敢主動提及行權事宜，拖延造成糾紛。

　　另一位美團前員工包亞婷則解釋為“創始團隊的管理短板和夫妻店起家桎梏”。她接受時間財經采訪時特別提到，“但這些談好的事情，到第二天都會起變化”：

　　她因為孕期被裁員時，出身阿里的時任美團COO干嘉偉曾用“阿里巴巴員工體系風格”與之溝通，說“你累了可以回家休息，薪水照舊”。后來事情鬧到媒體上，美團發出開除通知單后，美團高級副總裁王慧文亦曾表示“可以調解”。

　　但最終都發生變化，“感覺王慧文、干嘉偉都做不了主”。需要注意的是，彼時美團HR部門的負責人是王興的妻子郭萬懷。

　　訴訟打到法院，在管轄權異議、競業協議等拖延戰術都無效的情況下，美團仍舊選擇“戰斗到底”，甚至在不惜影響上市輿論環境的情況下，也不尋求和解。劉繼漢認為，這正是美團的企業文化的體現：“從來不會錯”。

　　“你見過王興承認錯誤嗎？他相信自己永遠都是對的，你看美團的戰略就明白了，沒有作戰邊界，哪里都是競對”。劉繼漢也同意，從另一方面看，美團能成功也是王興的強大自信，他把這種自信賦予美團。

　　時間財經接觸到的多位美團前員工提到王興時，仍然稱之為“興哥”，這是美團早期很多內部員工對王興的稱呼。

　　“出來混，講義氣，兄弟多”，即使7年后，劉繼漢想起2011年九華山莊的美團動員會上王興講的這句話，仍然很有感觸。“我一直相信美團能做大，如果不是因為期權問題我肯定還在美團，因為其他對手太差了”。（北京時間財經 李拜天）

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責任編輯：陳悠然 SF104