經歷兩次定增失敗后，華平股份的最新定增計劃日前獲得股東大會通過。上海證券報記者注意到，該定增計劃有超過10%的中小股東投出了反對票，質疑大股東低價拿籌碼攤薄小股東利益。

從定增募資用途來看，募資并非用于投資有前景的新項目，而是補充流動性資金及還貸。這似乎無助于改善公司近年主業經營慘淡之局。財報顯示，華平股份扣非歸母凈利潤已經連續三年虧損。今年前三季度，公司營業收入下降近40%，歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤依然為負，業績下行趨勢依舊。

據查，華平股份當前股價經過后復權，明顯低于公司IPO價格，屬于破發狀態。按再融資新規精神，破發或破凈公司是不能再融資的，何以華平股份能推進定增？

定增價格過低小股東投票反對

距離定增預案發布近8個月之后，11月5日，華平股份公告，公司的定增預案在2024年第二次臨時股東大會上獲得通過。

回溯公告，公司此次定增擬向其控股股東智匯科技投資（深圳）有限公司（下稱“智匯科技”）發行股票募集資金2.2億元，募集資金全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。智匯科技以現金方式認購本次定增全部股票，本次交易構成關聯交易。

此次定增屬于鎖價定增，發行價格定為2.88元/股。截至11月27日收盤，華平股份的股價為4.93元/股，較本次發行價格高出2.05元。

這意味著如果公司股價維持在當前水平及以上，智匯科技成功認購此次定增，就可以浮盈超70%，這引發了部分中小股東的不滿。超過10%的中小股東在股東大會上對此次定增事項投出了反對票。而對比智匯科技先前入主華平股份的價格，本次定增價格更是“地板價”。智匯科技入主華平股份的時間是2017年12月，彼時受讓價格為11元/股，轉讓價款總額為8.07億元。部分股民在股吧中對此次定增價格表達了反對意見：“如此低價增發，簡直就是吸股民的雪（血）！”

更讓人疑慮的是，據公告，擬包攬鎖價定增的智匯科技成立于2017年8月10日，主要從事投資管理。2022年度智匯科技的營業收入為0元，凈利潤虧損622.5萬元；截至2022年12月31日，智匯科技所有者權益（即凈資產）為-2.17億元。如此資產狀況要拿出2.2億元參與定增，其資金從哪里來？這也是監管層關注的重點。

股價破發巧鉆政策“小窗”

除上述問題外，目前公司股價還處于破發狀態。

2023年8月27日，中國證監會發布《統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》，明確了當前再融資監管的總體要求。2023年11月8日，滬深交易所同步發布了優化再融資監管安排的具體措施。

具體措施第一條就是要嚴格限制存在破發、破凈情形的上市公司再融資。要求上市公司再融資在董事會召開前以及啟動發行前，不存在破發、破凈情形。其中破發是指，收盤價低于首次公開發行上市時的發行價，收盤價以首次公開發行日為基準向后復權計算。

華平股份當前股價已經“破發”。華平股份于2010年4月27日在創業板上市，首發價格為72元。以首次公開發行日為基準向后復權計算，截至11月27日，華平股份經復權后的股價約為65元，已經顯著低于首發價格。

按上述監管要求，華平股份是不符合實施一般的再融資的，但華平股份看到了一扇特殊再融資“小窗”。

據查，滬深交易所優化再融資監管安排的具體措施中還規定，董事會確定全部發行對象的再融資不適用破發、破凈、經營業績持續虧損相關監管要求。該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業務戰略轉型或者通過引入戰略投資者獲得業務資源的特點，有利于提高上市公司質量，穩定股價，有利于保護中小投資者權益，且認購資金全部來自提前確定的特定對象。

從華平股份此次鎖價定增全部由大股東包攬來看，其方案基本符合上述豁免規定。但該定增能否保護中小投資者權益，值得商榷，畢竟定增價格大幅低于公司市價，一旦定增完成，對不參與定增的中小股東攤薄明顯。

對此問題，記者聯系華平股份證券事務部，相關工作人員表示，公司再融資情況已經在公司預案里寫清楚，脫離公司公告的內容暫時無法回應。隨后記者就部分小股東投反對票、是否觸及再融資“紅線”等問題向公司發去采訪函，但截至發稿前公司未予回應。

曾因涉內幕交易終止再融資

華平股份近年來曾多次推進再融資事項，卻因涉內幕交易、小股東反對等問題而擱淺。

2020年2月，華平股份發布公告，擬向岳迅信息等7家戰略投資者定增募資不超過6億元。該定增事項因涉內幕交易而終止。事后青島證監局調查顯示，徐露作為本次非公開發行對象岳迅信息的法定代表人，知悉相關內幕信息時間不遲于2020年2月16日，且通過買賣“華平股份”的股份獲利8.72萬元。其行為構成內幕交易，青島證監局決定對其罰沒合計34.90萬元。

2021年11月，華平股份發布公告，公司擬以2.86元/股的價格向智匯科技定增募資不超過2億元，募集資金將全部用于補充流動資金。在3個月后的股東大會上，該定增相關議案全部被否，在大股東回避表決的背景下，異議票均由中小股東投出。中小股東當時對華平股份股價、業績長期低迷，且定增價格過低等提出質疑。

再融資之路屢屢受挫的背后是公司羸弱的業績。從經營數據來看，公司扣非歸母凈利潤已經連續三年虧損，今年前三季度仍沒有好轉。三季報顯示，公司2024年前三季度營業收入為1.99億元，同比下降37.75%；歸母凈利潤為-5914.35萬元，同比下降399.64%；扣非歸母凈利潤為-7684.89萬元，同比下降224.32%。

值得注意的是，公司2023年年報顯示貨幣資金為3億元，2024年三季報顯示貨幣資金為2.12億元，在賬上貨幣資金充裕的同時卻要繼續推進再融資用于補流，其動機值得玩味。

（文章來源：上海證券報）

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP