近日，*ST美尚（維權(quán)）（300495.SZ）的兩位時任獨(dú)立董事因未能恪盡職守、履行誠信勤勉盡責(zé)義務(wù)，收到交易所監(jiān)管函。

　　獨(dú)立董事的什么行為，讓深交所認(rèn)定其未能履行職責(zé)？

　　各找借口回避發(fā)表獨(dú)立意見

　　監(jiān)管函顯示，*ST美尚在2月11日披露的一份關(guān)注函回函公告中表示，對于關(guān)注函中涉及財務(wù)相關(guān)的兩個問題，公司獨(dú)立董事沙智慧因任職時間較短，無充分時間和精力對相關(guān)問題的情況進(jìn)行核實(shí)和判斷，因此不發(fā)表獨(dú)立意見；獨(dú)立董事周連碧因財務(wù)專業(yè)知識不足，無充分時間和精力對相關(guān)問題的情況進(jìn)行核實(shí)和判斷，因此不發(fā)表獨(dú)立意見。

　　據(jù)*ST美尚披露，沙智慧于中山大學(xué)取得學(xué)士學(xué)位，系高級會計師，注冊會計師，曾擔(dān)任江陰誠信會計師事務(wù)所副所長、所長，擔(dān)任無錫中天衡聯(lián)合會計師事務(wù)所所長、無錫中天衡資產(chǎn)評估事務(wù)所、天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）江陰分所副所長。2021年7月開始，沙智慧擔(dān)任*ST美尚獨(dú)立董事一職。

　　周連碧則擁有土地復(fù)墾與環(huán)境評價方向博士學(xué)位，系教授級高級工程師、注冊環(huán)評工程師，曾就職于北京礦冶研究總院環(huán)境保護(hù)研究室、北京礦冶研究總院土地復(fù)墾中心，任北京礦冶科技集團(tuán)有限公司（原北京礦冶研究總院）環(huán)境工程研究設(shè)計所所長。

　　從上述簡歷看，周連碧的確沒有財務(wù)專業(yè)背景，那么，他是否可以免于提供財務(wù)事項方面的獨(dú)立意見呢？京師律師事務(wù)所資本市場部主任毛偉律師向銀柿財經(jīng)記者解釋道：“這位獨(dú)立董事的說法雖然是事實(shí)，確實(shí)不是行業(yè)專業(yè)人士，但是因此不發(fā)表意見是不合適的。《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》有規(guī)定，第五章、第六章規(guī)定了需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項，獨(dú)立董事如果不是財務(wù)專家，可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)為自己提供意見。”此外，毛偉律師補(bǔ)充道，“在意見中也可以表明自己的專業(yè)背景，作為聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)為自己提供意見的原因。”

　　但同時，毛偉律師也指出，對于非財務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事而言，發(fā)表財務(wù)事項相關(guān)的獨(dú)立意見的確有一些難度。因為發(fā)表意見讓上市公司聘請財務(wù)機(jī)構(gòu)的話，當(dāng)中涉及上市公司是否配合，以及時間上的問題。整體來說，可能還是需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)從上到下從制度上安排和考慮。

　　記者注意到，*ST美尚稍早的一份公告顯示，監(jiān)管函中提及的兩位董事沙智慧和周連碧在2022年1月已辭去在*ST美尚的全部職務(wù)。

　　問詢函回復(fù)“擠牙膏”，實(shí)控人被立案

　　公開資料顯示，*ST美尚主營業(yè)務(wù)為生態(tài)修復(fù)與重構(gòu)和園林景觀建設(shè)，其中生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)的收入占總收入的比重較大。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，*ST美尚自2018年開始收入呈負(fù)增長態(tài)勢，2019年開始則連年虧損。

　　兩位獨(dú)董雙雙辭職，且不對公司事項發(fā)表意見背后，或是*ST美尚狀況迭出、瀕臨退市的困境。記者查閱公告獲悉，*ST美尚于2021年4月，因2020年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見而被實(shí)施退市風(fēng)險警示。審計報告顯示，審計機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的原因主要包括：無法確定因控股股東資金占用等事項對前期財務(wù)報表進(jìn)行的差錯更正對財務(wù)報表的影響，應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)余額的可回收性及減值準(zhǔn)備計提的充分性無法判斷，商譽(yù)存在減值跡象而測試未發(fā)生減值的合理性無法判斷，大額其他應(yīng)收款的商業(yè)實(shí)質(zhì)及可回收性無法判斷等。

　　彼時，*ST美尚還因控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司8.95億元資金，且目前暫無可行解決方案的情況，被疊加實(shí)施其他風(fēng)險警示。

　　除了退市風(fēng)險，*ST美尚實(shí)控人目前已被證監(jiān)會立案調(diào)查，2021年12月，*ST美尚公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人王迎燕因信息披露違法違規(guī)等收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。

　　此外，*ST美尚曾十多次延期回復(fù)深交所于2021年8月對其下發(fā)的2021年半年報問詢函，在延期期間，*ST美尚“擠牙膏式”陸續(xù)回答問詢函的部分問題，直到近5個月后的1月19日才回復(fù)完畢。同時，公司曾在2021年4月公告的一份內(nèi)部控制自我評價報告中表示，公司存在“控股股東凌駕于公司內(nèi)部控制之上的缺陷”。

　　銀柿財經(jīng)記者注意到，“控股股東凌駕于公司內(nèi)部控制之上”這一問題曾出現(xiàn)在多家“戴帽”公司。

　　*ST赫美（維權(quán)）（002356.SZ）的審計機(jī)構(gòu)曾在2018年年報中表示，由于控股股東凌駕于內(nèi)部控制之上，內(nèi)部控制失效，其無法確認(rèn)赫美集團(tuán)對外擔(dān)保資料的真實(shí)性、完整性，無法預(yù)計對外擔(dān)保事項對赫美集團(tuán)財務(wù)報表列報的影響。

　　*ST西發(fā)2019年內(nèi)控審計報告顯示，公司原第一大股東涉嫌舞弊，以公司名義對外簽署合同開展資金拆借等非經(jīng)營活動，導(dǎo)致多起債權(quán)人向貴公司主張權(quán)利。

　　此外，不少出現(xiàn)上述問題的公司，最終走到了退市。凱迪生態(tài)、千山藥機(jī)、保千里等公司退市前，審計機(jī)構(gòu)在出具審計意見時也均提到公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，控股股東完全凌駕于公司內(nèi)部控制之上，致使公司產(chǎn)生重大損失。

　　一位多年從事上市公司審計工作人士向記者表示，內(nèi)部控制是企業(yè)的一道“防火墻”，如果內(nèi)控制度不能發(fā)揮作用，實(shí)控人等相關(guān)方擅自利用上市公司牟利，會造成非常大的危害。

　　記者注意到，*ST美尚也于1月29日公告，提示了公司股票可能被終止上市的風(fēng)險。

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