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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：在公司短期債務資金缺口較大情況下，公司為何又進一步現金高溢價收購資產？公司資產負債表是否可能進一步承壓？值得注意的是，公司業績較為依賴關聯方包鋼系。然而隨著包鋼系相關政策變動，公司賬面利潤又遭受沖擊，其未來盈利可持續性又何解？

　　近日，中航泰達高溢價收購資產遭監管問詢。

　　據悉，公司是國內領先的工業煙氣治理領域綜合服務商，致力于為鋼鐵、焦化等行業提供工業煙氣治理全生命周期服務，具體包括工程設計、施工管理、設備成套供應、系統調試、試運行等工程總承包服務以及環保設施專業化運營服務。公司主要以招、投標方式獲取項目，客戶群體為國內大型鋼鐵、焦化企業。

　　高溢價收購拉爆資產負債表？

　　12月3日，公司發布資產收購公告。公告顯示，公司擬收購北京動力源科技股份有限公司全資子公司北京科豐鼎誠資產管理有限公司（以下簡稱標的公司）100%股權。標的公司主要資產是位于北京市豐臺區科學城 11B2 號的辦公樓以及土地使用權，無其他實際運營業務，收購總價為1.28億元。

　　評估機構對標的公司股東全部權益價值進行評估，標的總資產賬面價值2586.97萬元，負債賬面價值 905.21萬元，凈資產賬面價值1681.76萬元。截至 2024年9月30日評估基準日， 采用資產基礎法評估后，標的公司評估后總資產為1.42億元，負債為905.21 萬元，凈資產為1.33億元，評估增值1.16億元，增值率690.82%。

　　值得注意的是，標的公司2023年度經審計的資產總額為28125，647.04元，凈資產為19265093.48元；2023年度營業收入為 1155，903.10元，凈利潤為-3，279，388.06元。

　　本次交易的支付方式為現金，其中自有資金5647.38萬元，銀行并購貸款7200.00萬元。需要指出的是，公司的短期債務壓力較大，高溢價收購或將進一步加大公司短期債務償還壓力。

　　截止三季報末，公司貨幣資金余額為2610.05萬元，短期借款余額為1.7億元，資產負債率為42.58%；2024年前三季度經營活動產生的現金流量凈額為2770.86萬元。顯然，公司短期債務償還壓力較大，存在較大的資金缺口。

　　對于此次收購原因，公司稱，本次交易是公司從長遠利益出發，根據業務發展規劃做出的經營決策，可以更好的滿足公司研發中心建設、 裝備生產基地建設以及日常經營辦公的場地需要，有利于優化產業配置， 提升上市公司形象，為上市公司打造新質生產力奠定硬件基礎，符合公司整體戰略規劃。

　　隨即該交易引發監管問詢，質詢其交易必要性，即公司被要求結合目前生產經營及未來發展需求，說明本次交易的必要性。

　　對此公司表示，本次購買資產，可以滿足消殺機器人及后續消殺產品研發、生產、試驗和組裝等需求，有利于消殺產品的生產研發和推廣手續的申請和實施，為公司介入消殺產品生產銷售領域提供有力保障。

　　公司積極推動與北京科技大學等高校協同合作，加速研發成果轉化，促進固廢基新材料快速產業化。公司按經營發展規劃擬投建研發中心，計劃搭建多機構參與的協同研發平臺，實現多固廢協同利用，開發多種固廢凝膠性功能通用建材和多應用場景的專精特新材料，建設為建筑、礦山充填、路基建設、軟土固化等領域應用技術服務平臺，轉化系列固廢創新成果。研發中心計劃設置多個實驗室，并配置相應的專業設備，公司購買的資產可以滿足研發中心建設對場地的需求。

　　公司本次購買的資產包括辦公樓及土地使用權。其中：辦公樓占地面積為1187.48平方米，樓體共6層，建筑面積合計7143.68平方米；土地使用權為宗地面積5337.75平方米。公司根據后續業務發展需要，可在獲得有關部門批準的情況下，在現有6層辦公樓之外進行擴建。

　　賬面盈利看包鋼“臉色”？

　　中航泰達今年業績出現大變臉。

　　中航泰達三季報顯示，公司前三季度營業收入為2.69億元，同比下降23.25%；歸母凈利潤為4375.53萬元，同比下降27.80%；扣非歸母凈利潤為4307.00萬元，同比下降22.51%。其中，中航泰達第三季度實現營業總收入1.02億元，同比下降23.68%，環比增長25.01%；歸母凈利潤1596.12萬元，同比下降8.59%，環比下降42.09%；扣非凈利潤1547.98萬元，同比下降9.96%，環比下降43.68%。

　　需要指出的是，中航泰達2023年還實現營收與凈利雙增。Wind數據顯示，公司營收為4.73億元，同比增速為14.7%；同期凈利潤為0.88億元，同比增速為104.76%。

　　為何公司今年業績出現大變臉？

　　公司業績或較大依賴關聯方包鋼系。

　　值得注意的是，鷹眼預警系統顯示，公司的賬面利潤較大依賴非經常性損益。2023年，中航泰達投資收益金額8726.19萬元，占歸屬凈利潤的96.82%。

來源：鷹眼預警

　　上述投資收益主要得益于公司參與包鋼集團節能環?？萍籍a業有限責任公司（以下簡稱：包鋼節能）混改項目。據悉，2022年包鋼系包鋼節能混改采用增資擴股同步股權轉讓的方式，公開引進兩家戰略投資方完成。最終包鋼節能形成了由北方稀土持股41%、中航泰達持股34%、五礦金通持股20%、包鋼股份持股5%的股權結構。2023年報告期公司向包鋼節能銷售金額1.96億元，年度銷售占比達到41.17%。

　　然而，在較大依賴關聯方貢獻業績下，今年一季度似乎出現變數。

　　今年4月23日，包鋼集團向包鋼節能的全資子公司冶金渣公司發布通知，原先免費供應的鋼渣，不再無償供應，并給出了每噸約百元的結算指導價，且于1月1日起執行。在此變化下，中航泰達賬面利潤很快由盈虧轉虧。今年一季報顯示，公司賬面利潤似乎出現變數。一季報顯示，公司實現營業收入為8414.31萬元，歸屬凈利潤為23.36萬元，其中投資收益為-89.93萬元。對此，中航泰達在財報中解釋：主要系公司參股的包鋼節能凈利潤大幅減少，導致公司投資收益減少。

　　需要強調的是，對于包鋼系政策調整，中航泰達曾對外表示，包鋼集團發《通知》單方面制定關聯交易價格，未經法定程序審議，涉嫌違反相關法律法規及包鋼節能《公司章程》的規定。根據包鋼節能《公司章程》中關于關聯交易的規定，該事項須提請董事會審議決定。

　　包鋼節能及其各方股東此前共同簽署的《增資擴股及股權轉讓協議》第五條第三款約定：“各方保證本協議簽署后目標公司原承接的冶金渣、危廢等業務約定應延續，繼續回收、開發及利用，包鋼股份及其下屬公司應按現行有效政策繼續向目標公司提供生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣等。

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責任編輯：公司觀察