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　　出品：新浪財經上市公司研究院  　　

　　作者：君

　　2023年11月8日，美心翼申于北交所首發上市，發行價格10元/股，發行股數1380萬股，募集資金凈額為1.15億元。招股說明書顯示，美心翼申擬募資3.69億元，實際募資“打骨折”為1.38億元，比預期減少62.56%。

　　今年11月8日，限售期屆滿，美心翼申5072.5萬股首發限售股解禁，解禁市值約7億元，占解禁前流通市值比例為159.88%。本次解禁股東明細如下：

　　中信證券既是大股東又是保薦機構 獨立性存隱憂

　　需要指出的是，中信證券和大和證券為美心翼申聯合保薦機構。一般而言，擬于北交所上市的公司，由于規模普遍偏小通常由一家券商保薦。經統計，自北交所開市以來，IPO保薦機構數量為兩家的上市公司僅有13家，占北交所上市公司總數的比例約為7%。

　　公開資料顯示，大和證券（中國）2020年8月正式取得中國證監會的設立核準，同年12月完成工商注冊登記，2021年6月獲得經營證券期貨業務許可（金麒麟分析師）證。與國內其他知名券商相比，大和證券無論規模還是資歷，都可謂寂寂無聞。全A股市場中，大和證券保薦承銷的上市公司也僅有美心翼申一家。

　　為何美心翼申有了券商“一哥”中信證券的保薦，還要拉上“無名小卒”大和證券？

　　原因或在于中信證券全資子公司中信投資持有美心翼申7.64%股權，系上市公司第五大股東。早在2018年7月，中信投資就對美心翼申增資擴股，同年10月完成工商變更登記。2022年10月，中信證券內部立項，并與上市公司簽署《輔導協議》，次年6月簽署《承銷及保薦協議》。

　　盡管根據《監管規則適用指引——機構類第1號（2021年11月修訂）》，擬公開發行并在北交所上市的，保薦機構對發行人提供保薦服務前后，保薦機構或者控股該保薦機構的證券公司，及前述機構的相關子公司，均可對發行人進行投資。

　　但或許為了保險起見，中信證券還是拉上了大和證券作為聯合保薦券商。

　　中信證券一方面是美心翼申持股超過5%以上的大股東，另一方面又是其IPO的保薦人，雙方利益交織程度較深。

　　中信證券能否發揮好資本市場“看門人”的作用，能否保持獨立性和專業性，能否勤勉盡責還有待觀察。

　　業績雙降壓頂 關聯交易“開倒車”

　　公開資料顯示，美心翼申主要從事內燃機曲軸、壓縮機曲軸以及其關聯產品的研發、生產及銷售，主要產品為壓縮機曲軸、通機曲軸、摩托車曲軸，其中壓縮機曲軸主要應用于商用空調、冷鏈系統的壓縮機領域。

　　2021年至今年前三季度，美心翼申經營業績持續下滑。今年前三季度，公司營業收入3.23億元，同比下降5.37%；凈利潤1872.41萬元，同比下降41.11%。第三季度，公司營業收入1億元，同比下降2.72%，環比下降14.24%；凈利潤380.9萬元，同比下降15.03%，環比下降63.27%。

　　去年8月，美心翼申回復北交所審核問詢函時稱，存在業績持續下滑的風險，但不存在業績持續大幅下滑的風險。

　　而2023年，公司營業收入同比下降11.52%，扣非后歸母凈利潤同比下降44.53%，收入和凈利潤降幅均遠超2022年。今年前三季度，公司凈利潤、扣非后歸母凈利潤繼續同比下降約40%，與“不存在業績持續大幅下滑的風險”的表述不符。

　　隆鑫通用為公司通機曲軸和摩托車曲軸下游整機企業，宗申動力為公司通機曲軸和摩托車曲軸產品的主要下游客戶。美心翼申回復問詢時引用上述兩家公司2023年1-3月的業績變動趨勢，論證其業績變動情況符合下游行業發展趨勢。

　　然而，隆鑫通用2023年、2024年前三季度營收分別同比增長5.29%、30.78%，扣非后歸母凈利潤分別同比增長35.71%和19.44%。宗申動力2024年前三季度營收同比增長26%，扣非后歸母凈利潤同比增長2.3%。顯然，美心翼申上市后業績變動情況并不符合下游行業發展趨勢。

　　此外，可比公司福達股份、西菱動力今年前三季度營收、凈利潤實現增長；瑜欣電子、天潤工業、五洲新春業績雖然出現下滑，但營收、凈利潤降幅也明顯小于美心翼申。公司上市后業績變動情況也難言符合行業發展趨勢。

　　需要關注的是，美心翼申與宗申動力及下屬各子公司（簡稱宗申集團）的關聯交易或存在隱憂。

　　公開資料顯示，宗申動力在2017年前為美心翼申原控股股東，現仍為持股15.61%的第二大股東，同時也是公司前五大客戶。公司今年3月新任董事、財務總監劉彬，新任監事王鑫，也都曾長期在宗申動力擔任重要職務。

　　公司向宗申集團銷售摩托車曲軸、通機曲軸及配件，2021年—2023年的銷售額分別為8434.88萬元、7503.95萬元、5346.55萬元，占比為15.94%、14.94%和12.49%，呈下降趨勢。

　　今年上半年，公司對宗申集團銷售額為3206.75萬元，上年同期為2698.95萬元，同比增長18.81%，銷售占比由11.33%上升至14.4%。

　　美心翼申控股股東、實控人、持股5%以上股東都承諾將規范和減少關聯交易，但今年上半年關聯交易卻“開倒車”不減反增，需引起監管關注。

　　2023年6月、8月、9月，上市前夕美心翼申曾三次進行前期會計差錯更正，信息披露準確性堪憂。

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責任編輯：公司觀察