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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：夏蟲工作室/邱松

　　近日，秦川物聯發布重組公告。

　　公告顯示，秦川物聯近日與成都派沃特科技股份有限公司（以下簡稱“派沃特”）及其主要股東黃希、黃潔、王覓等簽署了《股權收購意向協議》，公司擬以現金方式收購派沃特60%股權。股權受讓的比例及交易價格由各方另行協商并簽署正式收購協議確定。本次交易完成后，秦川物聯將成為派沃特的控股股東。

　　為規避審核方案設計“拉爆”資產負債表？是否改善持續盈利

　　公開信息顯示，秦川物聯成立于2001年，公司于2020年7月成功通過闖關IPO登陸科創板。公司主要是從事智能燃氣表及物聯網系統軟件的研發、制造、銷售和服務的高新技術企業，主要產品為IC卡智能燃氣表、物聯網智能燃氣表、膜式燃氣表及工商業用燃氣表。其中物聯網智能燃氣表為公司基本盤，2024年上半年，公司物聯網智能燃氣表貢獻營收9424.45萬元，占總營收的比重達69.84%。

　　值得注意的是，公司盈利質量較差。鷹眼預警顯示，2021年至2023年，公司應收賬款與營業收入比值分別為76.95%、66.14%、73.25%。這是否意味著，公司的營收規模或大部分依賴應收款換取？

來源：鷹眼預警

　　今年上半年，秦川物聯實現營收1.35億元，同比增長33.42%；凈利潤為2733.91萬元，同比增長64.26%，扣非凈利潤同比增長59.58%，但同期經營活動凈現金流為-2501.26萬元，同比下滑646.9%。這或說明，公司的盈利質量或亟待提升。

　　而此次收購的標的派沃特是否與可以改善公司盈利質量呢？

　　派沃特官網顯示，公司成立于2011年，是一家以前沿信息技術和數據科學為導向的綜合性信息化服務商。公司致力于融合人工智能、云計算、數字孿生、物聯感知等新一代信息和數字技術，為營造良好數字生態環境，強化數字治理能力，圍繞數字政府、數字經濟、數字社會三大應用場景向客戶提供集信息系統集成、軟件技術開發、信息系統運維于一體的全周期數字化解決方案。

來源：官網

　　可以看出，派沃特下游或涉及地方政府等強勢客戶，其是否可能也存在增收不增現金的現象？能否改善秦川物聯或有待觀察。

　　從重組方案看，公司以現金收購且構成重大重組。

　　公告顯示，公司正在籌劃以現金方式收購派沃特60%的股權，本次交易完成后，本公司成為派沃特的控股股東。與此同時，本次構成重大重組，但不構成借殼上市。公告顯示，本次交易不構成關聯交易，根據初步測算，本次交易預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組。本次交易以現金方式進行，不涉及公司發行股份，也不會導致公司控制權的變更。

　　然而，2024年上半年報告期期末，公司的廣義貨幣資金為0.5億元，短期債務為1.2億元，公司短期債務償還存在資金缺口，短期債務償還壓力較大。

來源：鷹眼預警

　　在這種情況下，公司卻仍以現金交易，這是否可能進一步拖累公司資產負債表？未來重組又是否可能存在較大不確定性？

　　需要指出的是，對于現金收購無論是否構成重大資產重組均不需要經過證監會審核，合規門檻相對降低。現金收購通常不需要中國證監會的行政許可（金麒麟分析師），而發行股份購買資產的重組需要經過證監會的審核，這意味著現金收購在流程上可能更為簡便快捷。

　　財務總監頻換上市后業績大變臉

　　值得注意的是，在秦川物聯盈利質量較差的情況下，公司核心崗位財務總監卻疑似頻繁出現變動。

　　上市沖刺前，公司一年換三位財務總監遭監管問詢。據招股說明書披露，2017年4月至2017年11月期間，秦川物聯作為IPO發行人財務總監更換了3人。上交所要求秦川物聯說明2017年財務總監頻繁變動的原因，各任財務總監的專業背景、職業經歷，辭職的原因及職業去向；短期內財務總監頻繁更換的原因；相關財務管理制度的建設及執行情況等問題。

　　上市成功后不滿2年時間，秦川物聯又再次出現財務總監辭職。2022年1月12日，公司發布公告稱，公司財務總監、董事會秘書李勇因工作職位調整申請辭去公司財務總監職務，辭職后，李勇將繼續擔任公司董事會秘書、副總經理職務。與此同時，公司同意聘任李婷為公司財務總監。

　　據公開資料，公司上市前后業績變化也較大。

　　上市前夕，上市之前的2018年、2019年，公司實現的營業收入分別為2.03億元、2.45億元，同比增長25.80%、20.84%；歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.44億元、0.44億元。

　　上市第二年，秦川物聯的經營業績開始變臉。2021年至2023年，公司實現的營業收入分別為3.06億元、3.68億元、3.27億元，同比變動幅度為1.19%、20.36%、-11.11%；凈利潤分別為2920.33萬元、137.12萬元、-5923.75萬元，同比下降36.73%、95.30%、4420.22%；扣非凈利潤分別為1776.40萬元、-492.87萬元、-5665.11萬元，同比下降57.69%、127.75%、1049.40%。

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責任編輯：公司觀察