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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：夏蟲工作室/夏宇

　　近日，中設股份公告重組進展。

　　當前，公司正在籌劃以支付現金的方式購買上海悉地控制的部分資產，重點為悉地（蘇州）勘察設計顧問有限公司（簡稱“悉地設計”），其中，主要交易對方之一上海悉地已同意轉讓蘇州悉地 51%股權，公司正與蘇州悉地其他少數股東磋商征求意見，目前尚未取得其明確意見及書面文件。

　　公司此次重組計劃自2023年6月28日公告以來，時間超過一年多。本次交易仍處于籌劃階段，相關工作尚未完成，存在較大不確定性。為何進展如此緩慢？這背后又有何隱情？

　　為規避借殼上市？現金是否夠

　　此次中設股份籌劃重組主要是以現金支付方式。截止2024年上半年報告期期末，中設股份賬面貨幣資金僅剩1.64億元，若剔除短期債務資金，公司賬面現金或不足億元。

　　值得注意的是，中設股份自身造血能力較差。鷹眼預警顯示，近三期半年報，公司營業收入同比變動分別為27.57%，5.72%，-10.28%，變動趨勢持續下降；報告期內，公司的經營活動凈現金流為-0.4億元，持續三年為負數。

來源：鷹眼預警

　　而悉地設計體量似乎明顯大于中設股份。

　　早在2020年中設股份便有重組悉地設計的計劃。據當時重組預案公告，悉地設計2019年的總資產高達39.51億元，2019年實現營業收入達29.86億元，對應實現歸屬凈利潤為2.46億元。而中設股份2019年末總資產為5.96億元， 2019年實現營業收入3.12億元，對應實現歸屬凈利潤為6524.02萬元。可以看出，悉地設計2019年末總資產是中設股份的6.63倍，而2019年營收、歸屬凈利潤分別是中設股份的9.57倍、3.78倍。

　　根據初步測算，本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易不涉及公司發行股份，也不會導致公司控制權變更。

　　在現金不足的情況下，中設股份為何選擇現金收購而非發行股份方式？這背后有何玄機？

　　我們曾在《悉地設計卷土再來？IPO被否、踩雷恒大 借道中設股份現金收購重組上市》一文指出，對于現金收購無論是否構成重大資產重組均不需要經過證監會審核，合規門檻相對降低。現金收購通常不需要中國證監會的行政許可（金麒麟分析師），而發行股份購買資產的重組需要經過證監會的審核，這意味著現金收購在流程上可能更為簡便快捷。

　　能否提升上市公司質量？

　　中設股份主要圍繞“交通、市政、建筑、環境”四大業務板塊從事相應的規劃、設計等業務，公司業務收入主要是來自于市政設計、交通設計及環境設計三大板塊，建筑占比較低。而悉地設計作為建筑領域最大的民營建筑設計企業，業務涵蓋超高層建筑、商業辦公、體育場館、軌道交通、醫療健康、文化旅游建筑以及市政公用等多個行業和領域。

　　可以看出，兩者均屬于同行。然而，中設股份收購似乎不被市場看好。有投資者更是指出，中設股份收購悉地，條件是壓縮人員編制，設計院活都沒有，貸款發工資，資不抵債等情況。

來源：股吧

　　對于上述傳聞難辨真假，但是悉地設計核心公司確實出現人員大幅縮減情形。公司正在籌劃以支付現金的方式購買上海悉地控制的部分資產，重點為悉地（蘇州）勘察設計顧問有限公司（上海悉地的控股子公司）。天眼查顯示，該公司的人員頂峰時社保人員超千人，而2023年僅剩721人，人員大幅縮減30%左右。

　　截至2019年末，悉地設計總資產為39.44億元，營業收入和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為29.84億元和2.46億元。2021年，預警通數據顯示，悉地設計營收縮減至28.05億元，同期凈利潤僅為1.73億元。

來源：預警通

　　需要指出的是，中設股份曾因悉地設計踩雷恒大而終止重組。2021年9月23日晚，中設股份公告稱，由于悉地設計近期受恒大集團商業承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業利潤不及預期，完成2021年承諾業績存在較大不確定性。公司為保證自身及各方利益，決定終止對悉地設計100%股份的收購。據悉，2018年-2019年以及2020年1-9月，悉地設計對恒大的銷售金額分別為1.21億元、0.54億元、1.23億元，占公司營業收入的比重分別為4.57%、1.81%、4.13%。這期間，恒大一直是悉地設計的前兩大客戶。

　　公開資料顯示，悉地設計主要客戶為華潤、恒大、萬科、萬達、華為、中國鐵路總公司、蘇州工業園區、中國建筑等公司。在地產行業持續承壓下，如今業績是否持續承壓？這或有待公司進一步公告相關預案。

　　此外，中設股份2024年上半年業績持續承壓。2024年上半年實現營業收入3.1億元，同比下降10.28%；實現凈利潤1882.98萬元，同比下降19.16%；基本每股收益0.12元；加權平均凈資產收益率ROE為2.74%。

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責任編輯：公司觀察