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　　近日，內蒙古“煤炭大王”郭金樹旗的“匯能系”北京匯能海投新能源開發有限公司（以下簡稱“匯能海投”）因要約收購隱瞞一致行動人最終按下暫停鍵。

　　匯能系最終因違規舉牌被監管采取責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

　　頗為引人關注的是，從匯能系發布要約收購到要約收購終止，ST新潮（維權）股價猶如過山車，大起大落，或可能致使部分股民“踩雷”。與此同時，匯能系及其一致行動人在要約收購前夕，持股比例已經超20%，且部分股東出現“提前埋伏”入場，這一系列行為又是否構成操縱股價嫌疑？

　　是否無視監管規則？

　　8月23日晚，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進行部分要約收購，計劃收購股份數量31.28億股，占ST新潮總股本的46%。如全部要約完成，匯能海投將需要耗資近百億。

　　此次要約收購前夕，匯能海投早在去年四季度就開始“潛伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%舉牌線，躋身ST新潮第五大股東。

　　截至今年一季度末，“內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金”和“內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金”兩家同樣來自內蒙古的機構也先后躋身ST新潮前十大股東，持倉比例也分別逼近5%的舉牌線，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。

　　另外一家“北京盛邦科華商貿有限公司”今年1月通過司法拍賣新晉成為ST新潮第二大股東，持股比例達到5.51%。

　　然而，上述進軍ST新潮大股東主體構成一致行動人。

　　2023年11月30日，匯能海投控股股東匯能集團的全資子公司內蒙古匯能集團通匯煤炭經營有限公司（以下簡稱“通匯煤炭”）與盛邦科華簽署《借款協議》，合計向盛邦科華提供借款12億元。

　　芯茂會世1號的基金管理人內蒙古伯納程私募基金管理有限公司以及梵海匯享的基金管理人內蒙古梵海投資管理有限公司，兩家基金的實際出資人內蒙古鑫方工程有限公司及內蒙古蒙欣煤炭有限責任公司存在從匯能海投關聯公司內蒙古匯能煤電集團巴隆圖煤炭有限公司及內蒙古匯能集團爾林兔煤炭有限公司間接借款的情形，合計借款金額20億元。此外，呂建雄、李明靜與盛邦科華存在股權控制或者擔任董事監事關系。

　　根據《上市公司收購管理辦法》（證監會令第166號）第八十三條的規定，上述主體構成一致行動人關系。

　　令人疑惑的是，收購人匯能海投與上述主體關系如此密切，匯能在公告卻稱，  “來源于收購人自有資金或自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形，亦不存在直接或間接來自于利用本次收購所得的上市公司股份向銀行等金融機構質押取得的融資的情形，資金來源合法合規”。

　　直至投資者舉報、上市公司盡職核查、監管工作函的三重壓力下，匯能系才最終承認存在一致行動人關系。此外，公告稱匯能海投之前對于相關規則的理解可能存在偏差。

　　股東提前埋伏？有沒有涉嫌操縱股價

　　業內人士表示，一般增持上市公司比例達到5%將構成舉牌，這種情況往往會刺激公司股價大漲，但匯能海投在要約收購之前一直潛伏在舉牌線以下，這在一定程度上可以壓低要約收購價格。值得注意的是，在匯能系公告要約收購前夕，ST新潮股價一直相對被壓制。

　　讓人驚訝的是，匯能系一致行動人股東存在要約收購前夕提前埋伏入場情形。

　　匯能海投在自查過程中還發現，盛邦科華的兩名自然人股東呂建雄及李明靜在此次要約收購前6個月內使用個人股票賬戶買賣ST新潮股票。其中，呂建雄自2月19日至8月19日期間累計買入61.38萬股，李明靜自2月6日至8月13日期間累計買入13.75萬股；截至回復出具日，二人仍分別持有55.58萬股和12.75萬股。

　　至此，我們疑惑的是，上述主體通過秘密增持股份來影響上市公司的控制權爭奪，或者在不披露的情況下進行大規模的股份買賣，是否可能對ST新潮股價產生影響？這種行為是否違反了證券市場的公平交易原則？ 證券市場的基本原則之一是確保所有投資者都能在公平和透明的環境下進行交易。隱瞞一致行動人可能會導致市場參與者無法準確評估上市公司的控制權狀況和股份分布，從而影響他們的投資決策。一致行動人如果合并計算持股比例，可能會觸發強制報價要求或其他監管義務，因此公開這一信息對于維護市場秩序至關重要。

　　此外，中小投資者通常缺乏與大股東相同的信息獲取渠道。如果一致行動人的存在和行動被隱瞞，中小投資者可能會在不知情的情況下作出投資決策，從而面臨不公平的風險。因此，匯能系隱瞞一致行動人是否又在踐踏中小股東利益？

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責任編輯：公司觀察