新浪財(cái)經(jīng)訊 10月30日晚間，愛康科技披露《關(guān)于公司現(xiàn)金收購寧波江北宜則新能源科技有限公司100%股權(quán)暨不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的公告》，對半年前開始籌劃的資產(chǎn)收購事項(xiàng)進(jìn)行了重大調(diào)整，將原本發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式改為純現(xiàn)金收購，交易對價(jià)不變，仍為17.8億元。
對于交易方式調(diào)整的原因，公司在公告中解釋稱，由于近期市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，基于維護(hù)全體股東的利益、提高交易效率、減少交易成本等目的，本次交易擬變更為以支付現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn)。
變更為純現(xiàn)金收購后，將給上市公司帶來怎樣的影響，讓愛康科技急于完成收購的寧波江北宜則新能源又是一家什么樣的公司？
30億負(fù)債即將到期 收購又添11億缺口
根據(jù)愛康科技的說法，改為全現(xiàn)金支付的收購方案后，有助于提高交易效率、減少交易成本，但上市公司資金缺口以及收購后劇增的財(cái)務(wù)壓力也是無法回避的現(xiàn)實(shí)。
三季報(bào)顯示，愛康科技貨幣資金有20.56億元，不過如果參照年報(bào)披露的20.50億資金中非受限資金僅6.75億來看，實(shí)際可用資金應(yīng)遠(yuǎn)小于20億的賬面余額。若照此計(jì)算，17.8億元的現(xiàn)金對價(jià)尚存約11億元的資金缺口。
此外，截至三季度末，公司還有25.8億元的短期借款和約4億元的一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債，未來一年合計(jì)有超過30億元的本息需要償還。在此情況之下，公司通過自籌方式另解決11億元的缺口，資金壓力可想而知。
除此之外，上市公司變更方案急于完成收購的動(dòng)機(jī)也值得關(guān)注。
愛康科技自2006年成立以來經(jīng)歷了三次重大的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，2016年至今，公司形成了以光伏配件制造、高效電池組件制造和新能源電力服務(wù)為核心的主營業(yè)務(wù)。也正是從2016年起，公司開始了頻繁的資產(chǎn)買賣。
新浪財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，2016年10月至今，三年內(nèi)愛康科技共籌劃超20起資本運(yùn)作，規(guī)模合計(jì)約達(dá)70億元，相當(dāng)于目前公司的全部市值。其中與公司大股東之間的關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)超過30億元，涉及土地、房產(chǎn)、公司股權(quán)等各類資產(chǎn)。
那么，此次籌劃收購的寧波江北宜則新能源又是一家怎樣的公司呢？
標(biāo)的估值逆行業(yè)大幅波動(dòng)
交易標(biāo)的寧波江北宜則新能源科技有限公司主營業(yè)務(wù)為光伏組件、光伏電池的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，通過全資子公司越南光伏、越南電池開展相關(guān)業(yè)務(wù)，主要客戶有晶科、天合、晶澳、隆基、尚德等光伏企業(yè)。可以看到，標(biāo)的公司其實(shí)是一家主要資產(chǎn)在越南的光伏零部件代工廠。
新浪財(cái)經(jīng)注意到，近兩年，標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值出現(xiàn)了明顯的異動(dòng)。
2017年7月，寧波朝昉作為財(cái)務(wù)投資人投資寧波宜則，原財(cái)務(wù)投資人章靈軍退出，王兆峰、楊勇智、趙學(xué)文出于個(gè)人流動(dòng)性需求而同時(shí)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對應(yīng)的寧波宜則100%股權(quán)的估值為29億元。
公告稱，寧波朝昉以29億元估值收購寧波宜則部分股權(quán)，是各方基于當(dāng)前對光伏市場未來發(fā)展的判斷，以及充分考慮該境外經(jīng)營性資產(chǎn)的未來盈利能力的基礎(chǔ)之上協(xié)商確定的。
2019年4月，愛康科技公告擬以17.8億元的估值收購寧波宜則，自上次股權(quán)轉(zhuǎn)讓算起，不到兩年的時(shí)間標(biāo)的公司估值下降近40%。
需要注意的是，這段時(shí)間國內(nèi)光伏行業(yè)整體卻迎來了大發(fā)展。
以業(yè)內(nèi)主要上市公司為例，2017年三季度至2019年三季度，隆基股份營收從108億增加至227億、凈利從22.4億增加至34.8億，通威股份營收從196億增加至280億、凈利從15.3億增加至22.4億，福斯特營收從34億增加至46億、凈利從3.7億增加至5.9億，晶盛機(jī)電營收從13億增加至20億，凈利從2.5億增加至4.7億。
標(biāo)的公司估值下滑40%與主要光伏企業(yè)同一時(shí)期內(nèi)業(yè)績大幅上升形成了較為明顯的反差。對此，新浪財(cái)經(jīng)并未在收購公告中找到相關(guān)解釋。
首年承諾額低于前三季度業(yè)績
此次交易雙方的業(yè)績承諾約定也值得推敲。
根據(jù)公司與王兆峰、楊勇智、趙學(xué)文簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾期為2019、2020及2021會(huì)計(jì)年度，交易對方承諾標(biāo)的扣非凈利潤分別不低于2.2億元、2.41億元和2.51億元。
而根據(jù)公告披露的信息，寧波宜則今年僅前三季度便已實(shí)現(xiàn)了2.49億元的凈利潤。在全年承諾業(yè)績已經(jīng)低于前三季度實(shí)際完成業(yè)績的情況下，承諾業(yè)績?nèi)晕醋稣{(diào)整。
此外，中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)預(yù)計(jì)，2019年至2025年，全球光伏市場仍將保持增長，其中2019年預(yù)計(jì)可達(dá)120GW、2025年預(yù)計(jì)可達(dá)200GW，未來六年的年均復(fù)合增速約為8.8%。而根據(jù)此次交易雙方的協(xié)議，未來三年的承諾業(yè)績年均復(fù)合增幅僅6.6%，低于行業(yè)平均水平。
財(cái)務(wù)重壓之下，愛康科技卻改用現(xiàn)金方式、急于完成對寧波宜則的收購，市場對此仍頗為不解。
（公司觀察 文/昊）
責(zé)任編輯：公司觀察
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