證監(jiān)會今天開會，資本市場深化改革方案成型！A股將迎來一系列重大利好！

　　原創(chuàng)： 王雪青

　　上證報記者從中國證監(jiān)會獲悉，8月25日，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人召開會議，研討細(xì)化資本市場改革總體方案。目前，資本市場深化改革方案已經(jīng)基本成型，A股市場即將在一系列基礎(chǔ)制度改革、法治保障、上市公司質(zhì)量、長期資金入市等方面迎來一連串重磅利好。

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人同時表示，“我們將保持定力，加大改革力度，激發(fā)市場活力，促進(jìn)資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。”

　　五大改革亮點值得期待

　　證監(jiān)會黨委書記、主席易會滿高度重視改革工作，今年3月下旬，證監(jiān)會即成立全面深化資本市場改革領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定了相應(yīng)工作機(jī)制，確定了11個方面的重點改革課題開展研究。目前，證監(jiān)會黨委已經(jīng)召開十多次專題會議，逐項研究具體改革舉措，改革總體方案基本成型。

　　據(jù)了解，這次改革將在許多方面取得實質(zhì)性突破，亮點多多。

　　比如，充分發(fā)揮科創(chuàng)板的試驗田作用，逐步推廣科創(chuàng)板行之有效的制度安排，系統(tǒng)推進(jìn)發(fā)行、上市、交易、信息披露等基礎(chǔ)制度改革；

　　深化創(chuàng)業(yè)板改革，加快新三板改革，完善多層次市場體系；

　　制定并實施提高上市公司質(zhì)量行動計劃，優(yōu)化上市公司發(fā)展生態(tài)，用3到5年的時間使上市公司整體面貌得到改觀；

　　從資金來源、業(yè)績考核、投資渠道、監(jiān)管安排等方面入手，為更多中長期資金入市提供機(jī)制支持；

　　爭取今年內(nèi)通過證券法修訂，探討建立具有中國特色的證券集體訴訟制度，推動修訂刑法，大幅提高欺詐發(fā)行、上市公司披露虛假信息等行為的違法成本，堅決打擊說假話、做假賬的違法違規(guī)行為。

　　此外，在壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、加強(qiáng)投資者保護(hù)、擴(kuò)大資本市場雙向開放等方面，也將推出一系列務(wù)實舉措。

　　據(jù)介紹，此次改革總思路緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”，以設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制為突破口，優(yōu)化資本市場供給，推進(jìn)關(guān)鍵制度創(chuàng)新，以實際舉措落實金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

　　方案包括四方面的主要特點：

　　一是實行更加市場化的制度安排，尊重市場規(guī)律，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，真正把選擇權(quán)交給市場；

　　二是加強(qiáng)資本市場法治保障，增加法治供給，加大處罰力度，讓違法違規(guī)者付出沉重的代價；

　　三是加快職能轉(zhuǎn)變，提高監(jiān)管效能；

　　四是學(xué)習(xí)國際最佳實踐，加快資本市場高水平對外開放，以開放促改革。

　　以科創(chuàng)板為契機(jī) 改革連續(xù)突破

　　近期，以科創(chuàng)板為契機(jī)，資本市場已經(jīng)連續(xù)推出多項改革措施和細(xì)則。

　　在加強(qiáng)資本市場法治保障方面，6月21日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》（下稱《意見》），這是最高法歷史上首次為資本市場基礎(chǔ)性制度改革安排而專門制定的系統(tǒng)性、綜合性司法文件。

　　民生證券董事長馮鶴年接受上證報記者采訪時表示：“本《意見》不僅針對科創(chuàng)板，很多內(nèi)容是對全市場適用的，例如限制場外配資和提高資本市場違法違規(guī)成本的部分，適用范圍不局限于科創(chuàng)板。可以說，本次最高法出臺《意見》是借科創(chuàng)板設(shè)立的契機(jī)，從司法層面明確了多個市場關(guān)注的重要問題。”

　　6月28日，最高人民法院、最高人民檢察院又發(fā)布《關(guān)于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》和《關(guān)于辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》，對操縱證券、期貨市場，利用未公開信息交易（俗稱“老鼠倉”）的定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)和法律適用等問題做出進(jìn)一步的規(guī)范。

　　在市場化制度安排上，科創(chuàng)板并購重組注冊制的相關(guān)規(guī)定剛于上周五落地。

　　8月23日，證監(jiān)會正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》），上交所同時發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（簡稱《重組審核規(guī)則》）。

　　作為資本市場改革的“試驗田”，科創(chuàng)板并購重組的改革力度、市場化程度都是空前的，放寬發(fā)行定價至8折、看重協(xié)同性、支付多元化、高效審核看得見……

　　同日，A股境內(nèi)分拆上市的政策通道正式打開，填補(bǔ)了境內(nèi)分拆上市的制度空白。

　　8月23日下午，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》）并公開征求意見，為A股境內(nèi)分拆上市明確了標(biāo)準(zhǔn)和流程，開出七大分拆上市條件。而且，為更好讓科技創(chuàng)新企業(yè)和資本市場對接，這套規(guī)則并非僅為分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

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　　A股境內(nèi)分拆上市的政策通道終于打開！

　　哪些公司符合七大分拆上市條件？

　　終于，A股境內(nèi)分拆上市的政策通道打開了！

　　8月23日下午，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》）并公開征求意見，為A股境內(nèi)分拆上市明確了標(biāo)準(zhǔn)和流程，開出七大分拆上市條件。而且，為更好讓科技創(chuàng)新企業(yè)和資本市場對接，這套規(guī)則并非僅為分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

　　不過，根據(jù)記者初步測算，按照分拆上市劃出的硬指標(biāo)，再結(jié)合上市公司治理情況、風(fēng)險事項等因素，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發(fā)行上市條件的上市公司不到百家，占A股市場公司家數(shù)2%至3%。

　　“近期市場關(guān)于分拆期待值很高，但其實真正符合條件的并不多，尤其監(jiān)管明確表達(dá)了對炒作分拆概念、忽悠式分拆從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度，投資者需要理性看待，認(rèn)真辨別。”有市場人士向記者表示。

　　助力創(chuàng)新填補(bǔ)制度空白

　　《若干規(guī)定》明確指出，其規(guī)定的“分拆”指的是上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場IPO或者重組上市。《若干規(guī)定》正式填補(bǔ)了境內(nèi)分拆上市的制度空白。

　　“盡管在實踐中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是從未有過真正的上市公司分拆子公司在A股上市。”有業(yè)內(nèi)人士向記者表示。

　　雖然此前有過上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是犧牲控制權(quán)，將子公司變?yōu)閰⒐晒尽Ｈ缟暾埧苿?chuàng)板上市的特寶生物，原為通化東寶所控制，但上市公司在子公司改制前夕放棄了控制權(quán)。

　　境內(nèi)分拆最近的一次政策松動還是在2010年，當(dāng)時監(jiān)管層曾探討A股公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，但亦只是停留在業(yè)界傳言層面并未有明確政策發(fā)布。

　　有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，監(jiān)管對境內(nèi)分拆一直沒有放開政策，可能基于多重考慮。例如，早期IPO排隊企業(yè)多，再增加供給并無必要。

　　又如，允許“大A套小A”，兩家公司的公眾股東利益如何平衡？是否存在過度證券化？監(jiān)管是否有足夠手段應(yīng)對可能存在的利益輸送、同業(yè)不當(dāng)競爭、關(guān)聯(lián)交易或者占資行為？

　　另外，在當(dāng)時“以殼為貴”的炒作氛圍下，鼓勵分拆是否會催化更強(qiáng)烈的養(yǎng)殼造殼意愿？

　　因此，當(dāng)今年1月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》并明確“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”時，暌違市場長達(dá)9年的分拆二字重現(xiàn)，市場的盼望是熱切的。

　　“因為讓科技創(chuàng)新企業(yè)同資本市場對接的任務(wù)更為緊要迫切。”有分析人士指出。

　　該人士表示，近年來，上市公司加速轉(zhuǎn)型，其孵化培育新業(yè)務(wù)的動機(jī)強(qiáng)烈。一些擁有巨大發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗墓究赡苄枰鲜泄境掷m(xù)或大量地資金投入，可能會降低母公司經(jīng)營績效。這種情況下，如果能將這部分業(yè)務(wù)分拆出來，子公司得以拓寬融資渠道，而母公司股東也可獲得更大回報。

　　此外，分拆上市還能夠賦予子公司的管理者成為新上市公司的股東機(jī)會，更好激發(fā)其創(chuàng)造力和主觀性。退出渠道的多元化也會激發(fā)PE/VC等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資熱情，引導(dǎo)資金流向科技創(chuàng)新型企業(yè)。

　　因此，試點并未僅限于“分拆至科創(chuàng)板上市”，而是打通了A股分拆至全板塊上市的關(guān)節(jié)并且做好銜接安排，這體現(xiàn)了政策對科技創(chuàng)新的高度支持和包容。

　　根據(jù)規(guī)定，分拆之后的企業(yè)的路徑其實同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后選擇IPO的，應(yīng)遵循發(fā)行上市、保薦、承銷等一系列相關(guān)規(guī)定；如果選擇重組上市，則需要遵守上市公司重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組等相關(guān)規(guī)定。

　　“種子選手”僅2%至3%

　　冰封多年的分拆即將“解凍”，早有上市公司聞風(fēng)而動。前期已有約10家上市公司在公告中明確了所屬子公司考慮“分拆上市”。

　　這些公司或為PE孵化類公司，或為多產(chǎn)業(yè)平臺，也有母子公司從事相似業(yè)務(wù)的一類。

　　但是，對比明確公布的分拆條件可見，真正能夠“躍龍門”的還是極少數(shù)，無論是業(yè)績硬實力還是獨立性、規(guī)范運作等軟實力，既要符合分拆條件，又要滿足A股發(fā)行上市條件的企業(yè)并不多，并不是想拆就拆。

　　財務(wù)硬指標(biāo)方面，上市公司需要滿足“最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元”要求。

　　同時，分拆出的業(yè)務(wù)凈利潤、凈資產(chǎn)比重也有限制，簡言之，擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；同時，擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過合并報表凈資產(chǎn)的30%。

　　存在風(fēng)險違規(guī)事項的公司顯然是“此路不通”。《若干規(guī)定》要求上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東，實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰。

　　為了防止過度證券化，《若干規(guī)定》要求上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。上市公司不得分拆金融業(yè)務(wù)的子公司上市。

　　根據(jù)記者初步測算，在滿足硬性財務(wù)條件基礎(chǔ)上（以公司年報披露的重要子公司為范圍），若剔除母子公司業(yè)務(wù)重合的公司，金融類公司等，兩市真正符合分拆上市條件的上市公司百家左右，占上市公司整體比重2%至3%，對應(yīng)所屬上市公司數(shù)量不到200家。

　　除了以上這些硬指標(biāo)，還有一些“軟實力”指標(biāo)也會被重點考量。條件的第七條對信息路披露劃出重點：需要充分說明分拆有利于突出主業(yè)、增強(qiáng)獨立性；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷等等。

　　此外，為了防止利益輸送，《若干規(guī)定》還要求，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)人員持有的所屬子公司股份不得超過其分拆前總股本的10%。

　　嚴(yán)防炒殼阻斷套利

　　除了用門檻高杜絕炒作式分拆，《若干規(guī)定》還通過嚴(yán)格信息披露、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等方式，構(gòu)建起了分拆上市的基本運行程序和框架。

　　例如，在程序性方面，為保障股東權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險。嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序，需同時滿足兩個“2/3”：出席會議的全部股東所持表決權(quán)的2/3以上、出席會議的全部中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　而且，監(jiān)管明確表態(tài)，分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，對“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行為將會加大打擊力度。

　　證監(jiān)會亦明確，將和證券交易所高度重視市場關(guān)切問題，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤，損害中小股東權(quán)益。

　　“監(jiān)管對分拆的鼓勵和約束，傳遞的話語很清晰。分拆并不是目的，最終還是要落實到分拆是不是更有利于公司發(fā)展，是不是能夠提高上市公司質(zhì)量。”有投行人士向記者表示。

責(zé)任編輯：陳志杰