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　　來源：證券日報之聲

　　據最高檢8月10日消息，近日，最高人民檢察院發布第三批涉案企業合規典型案例，這也是今年4月最高檢部署在全國范圍全面推開涉案企業合規改革試點工作之后，首次發布涉案企業合規典型案例。

　　本批典型案例共5件，其中一例為證券犯罪案件，即王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案。王某某作為上市公司交易對方公司董秘，向好友金某某泄露上市公司重組計劃，金某某買入該上市公司股票后賣出虧損50多萬元。

　　據悉，檢察機關提起公訴時提出寬緩量刑建議并獲法院采納。最終，王某某以泄露內幕信息罪被判有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣10萬元，金某某以內幕交易罪被判有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣20萬元。

　　該案是全國首例開展涉案企業合規工作的證券犯罪案件。最高檢指出，依托涉案企業合規改革試點，強化資本市場非上市公司內幕信息保密合規管理，涵養資本市場法治生態。資本市場是信息市場加信心市場，健全內幕信息保密合規管理，是提振投資信心的重要體現。但內幕交易案件暴露出，企業內幕信息保密管理缺失會引起內幕信息泄密風險，誘發內幕交易，在擾亂證券市場秩序的同時，侵害廣大投資者的合法權益。尤其是作為上市公司交易對方的非上市公司，在行政監管相對薄弱的情況下，更應該加強自身合規管理。

　　好友泄露重組計劃

　　買入股票最終雙雙獲刑

　　據記者了解，該案中，被告人王某某系廣東K電子科技股份有限公司（以下簡稱“K公司”）副總經理、董事會秘書。2016年12月，K公司擬向上市公司深圳市C科技股份有限公司（以下簡稱“C公司”）出售全資子公司。2017年1月15日，K公司實際控制人盧某某與C公司時任總經理張某某達成合作意向。同年2月9日，雙方正式簽署《收購意向協議》，同日下午C公司向深交所進行報備，于次日開始停牌。同年4月7日，C公司發布復牌公告，宣布與K公司終止資產重組。

　　經中國證券監督管理委員會認定，上述收購事項在公開前屬于內幕信息，內幕信息敏感期為2017年1月15日至4月7日。王某某作為K公司董事會秘書，自動議開始知悉重組計劃，參與重組事項，系內幕信息的知情人員。

　　2016年12月和2017年2月9日，王某某兩次向其好友金某某泄露重組計劃和時間進程。金某某獲取內幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入C公司股票8.37萬股，成交金額人民幣411萬余元，復牌后陸續賣出，金某某合計虧損人民幣50余萬元。

　　2021年8月10日，北京市公安局以王某某、金某某涉嫌內幕交易罪向北京市檢察院第二分院（以下簡稱“北京市檢二分院”）移送審查起訴。審查起訴期間，北京市檢二分院對K公司開展企業合規工作，合規考察結束后結合犯罪事實和企業合規整改情況對被告人提出有期徒刑二年至二年半，適用緩刑，并處罰金的量刑建議，與二被告人簽署認罪認罰具結書。

　　2021年12月30日，北京市檢二分院以泄露內幕信息罪、內幕交易罪分別對王某某、金某某提起公訴。2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，認可檢察機關指控事實和罪名，認為檢察機關開展的合規工作有利于促進企業合法守規經營，優化營商環境，可在量刑時酌情考慮，采納北京市檢二分院提出的量刑建議，以泄露內幕信息罪判處王某某有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣10萬元，以內幕交易罪判處金某某有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣20萬元。

　　以內幕信息保密合規為契機 

　　推動涉案企業治理結構轉變

　　據最高檢第四檢察廳負責人介紹，在本案處理中，檢察機關綜合考慮二被告人自首、認罪認罰、未獲利、未造成其他投資人損失、已接受證監會行政處罰并繳納罰款、合規整改情況等，在提起公訴時對二被告人提出寬緩量刑建議并獲法院采納。

　　最高檢表示，本案中犯罪嫌疑人可能判處3年以上有期徒刑，但在涉案企業的經營活動中具有難以替代的作用，簡單化起訴、判刑不利于涉案企業正常經營發展，且企業具有強烈的合規意愿。檢察機關在偵查、起訴與審判三個主要程序環節上均充分利用了合規工作的有效措施，通過在偵查程序中慎重采取強制措施、在審查起訴環節督促開展專項合規整改、起訴后基于合規整改情況提出寬緩的量刑建議，融通了三個主要程序環節中的合規工作，對可能判處較重刑罰案件如何適用合規改革作出有益探索。

　　據悉，案件辦理期間，K公司提出王某某被羈押造成公司業務陷入停滯，主動作出合規經營承諾。北京市檢二分院向K公司負責人、投資人及合作伙伴多方核實，調取企業項目資質、決策會議記錄等證明材料，了解到K公司正處于從生產制造模式向產融運營模式轉型的關鍵階段，王某某長期負責戰略規劃、投融資等工作，因其羈押已造成多個投融資和招商項目擱淺，導致涉十億元投資的產業園項目停滯，王某某對企業當下正常經營和持續發展確有重要作用。北京市檢二分院綜合考慮犯罪情節、案件查證情況及王某某認罪認罰意愿，及時回應企業需求，變更王某某強制措施為取保候審。

　　同時，鑒于K公司具有良好發展前景，且有合規建設意愿，檢察機關經審查評估犯罪行為危害、個人態度、履職影響及整改必要性等因素，于2021年9月8日啟動企業合規工作。

　　2021年12月20日，經過兩個月合規考察，第三方組織參照檢察建議和相關合規指引對K公司整改情況進行評價。針對此次專項合規整改特點，量身定制了包括檢察建議完成情況、合規方案、合規文化培育等12個模塊65項評價要素的評價體系，將企業合規整改工作逐項拆解評分，再累加匯總，最終第三方組織認為K公司整改效果達到良好等級，并出具了合規考察報告。

　　據記者了解，本案雖是針對泄露內幕信息和內幕交易犯罪案件開展的專項合規，但檢察機關發現并通過第三方組織調查了解到，K公司存在家族式治理、關鍵人控制、實際決策人與職權分離等民營企業常見的內控失調現象，如脫離個案的特殊情況片面開展專項合規勢必不能取得良好效果。為此，檢察機關決定以內幕信息保密合規為契機，推動涉案企業向現代企業法人治理結構積極轉變，為企業的健康發展打牢法治根基。

　　最高檢表示，該案作為全國首例開展涉案企業合規工作的證券犯罪案件，檢察機關堅持懲治犯罪與助力維護資本市場秩序并重，依托涉案企業合規改革積極推動資本市場非上市公司更新合規理念，對標上市公司健全自身合規管理體系，培養全鏈條合規意識，將外部監管類規定內化為自律合規要求，提高資本運作規范化水平，助力營造資本市場良好法治環境。

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責任編輯：楊紅卜