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　　2月8日消息，康哲藥業（00867）昨日晚間發布公告，于2020年2月6日，公司董事會注意到殺人鯨資本發布報告，其中殺人鯨資本提出針對公司各項指控，以支持公司的估值高于殺人鯨資本認為其應有的估值的說法。

　　董事會強烈否認該報告所載之所有指控，并認為該等指控毫無根據且具嚴重誤導性且該 報告中所得出有關本公司及其財務業績之結論為不確實。本公告旨在反駁該報告中涉及 本集團的相關指控或評論。

　　康哲藥業澄清觀點主要有：1）如公司在年度報告中披露，公司每年向股東宣派的股息比率約為40%，如按該報告所指虛增利潤49%，公司無法持續實現上述高額派息。2）馬來西亞公司國際貿易是真實存在的，出于運營效率和成本節約考慮，進口產品實物未經過馬來西亞，而由集團從海外生產廠家直接發貨到香港或中國大陸，這是國際轉口貿易常態。3）CMS024研究費用由康哲研究承擔，公司并無秘密支付本應由A&B（即主席的私人公司）承擔的研發費用，并無不正當地通過犧牲股東利益為主席謀取私利的行為。4）主席作為公司控股股東，基于其豐富的從業經驗對行業發展趨勢做出前瞻性判斷，認為集團專注于現有業務的同時，有必要嘗試引進在研的創新產品以豐富集團的產品儲備。

　　公司已概括該報告內的主要指控及公司的回應如下：

　　1、 公司財務表現和利潤：

　　（i）殺人鯨資本指控公司嚴重夸大財務表現，虛增利潤。根據公司向中國監管當局披露的兩組獨立資料表明，以A股披露文件顯示公司的利潤嚴重低于向投資者所披露的水準，并進一步以工商檔案資料顯示公司的中國子公司在2016-2018年間凈利潤總額低于披露水準49%。

　　公司回應：有關指控為不正確及根據不完整的資料得出錯誤結論，公司強烈否認此項指控。

　　集團為擁有國際性業務運營架構的跨國經營集團。集團業務基本上覆蓋了醫藥行業全價值鏈，包括產品研究與開發、生產管理（品質管控與供應鏈管理）以及產品銷售與推廣，并承擔了包括但不限于投資風險、品質風險、注冊風險、市場風險等在內的多種風險，同時獲得了與該等風險相匹配的合理的毛利及凈利潤。

　　公司自上市以來，財務報表均由國際四大會計師事務所審核，并出具無保留意見審計報告，過去十幾年擁有非常健康的、良好的（經營性）現金流，在不斷投資、低負債的情況下持續保持約40%的派息比率。集團所有的資金流、貨物流都非常清晰。集團的業務分為國際業務和國內業務，國際業務包括CMS Pharma Co．， Ltd （CMS Pharma或馬來西亞公司）、天佑貿易有限公司等，國內業務包括深圳市康哲藥業有限公司（深圳康哲）、天津康哲醫藥科技發展有限公司（天津康哲）等。

　　深圳康哲負責產品進入中國的購銷和執行產品具體推廣工作，天津康哲負責集團內自產產品的銷售推廣工作。盡管集團來自外部客戶的營業收入都源自中國大陸，但集團內部子公司之間還有交易，且公司每個附屬子公司分別為本集團承擔不同的功能與風險，并因此獲得與其各自承擔的功能與風險相匹配的利潤。

　　公司于年度報告中披露給投資者的關于利潤的財務資料匯總了國際業務和國內業務利潤，而殺人鯨資本于該報告中僅統計了集團國內業務涉及的兩個主要子公司的利潤，并未統計國際業務子公司利潤，殺人鯨資本妄下判斷該兩間子公司已代表了整個集團的業務，因而該結論為根據不完整資料得出的錯誤結論。

　　此外，如公司在年度報告中披露，公司每年向股東宣派的股息比率約為40%，如按該報告所指虛增利潤49%，公司無法持續實現上述高額派息。

　　（ii）殺人鯨資本聲稱無法在馬來西亞發現任何馬來西亞公司的真實辦公室或營業地址，其認為馬來西亞公司實際上為殼公司。殺人鯨資本指找不到任何證據表明集團在馬來西亞有開展實際業務，且根據海關運輸記錄聲稱，海關資料庫沒有記錄顯示馬來西亞公司出口藥品到中國。

　　公司回應：有關指控與事實不符，公司強烈否認此項指控。

　　在殺人鯨資本報告覆蓋期間，集團國際業務職能主要由馬來西亞公司承擔，其職能包括新產品的投資與引進、生產工廠篩選評估、品質與供應鏈管控、產品宏觀推廣策略制定，并在承擔該等職能的同時承擔所有關于提供該等服務的風險。

　　因此，馬來西亞公司在集團業務運營中承擔了至關重要的職能與風險，因此其賺取了與之職能風險相匹配的利潤。馬來西亞公司已經將其2018年度的管理帳提交給馬來西亞的金融監管機構。

　　集團所有子公司運營及架構設置均符合當地法律法規要求，按照當地稅務法規享有其依法可享有的稅收優惠政策。集團所有子公司之間的內部關聯交易定價，在公司均做了可比公司定價分析并處在合理定價區間范圍內后得出。每家公司賺取的利潤與其承擔的功能與風險是相匹配的。集團不時與專業稅務顧問討論相關子公司稅務狀況，以確保其稅務架構有效且符合規定。

　　馬來西亞公司國際貿易是真實存在的，出于運營效率和成本節約考慮，進口產品實物未經過馬來西亞，而由集團從海外生產廠家直接發貨到香港或中國大陸，這是國際轉口貿易常態。

　　（iii）殺人鯨資本指控公司在其香港披露文件中顯示其僅轉移了一個藥品的代理權給馬來西亞公司，而在2018年這個藥品銷售額僅占公司總收入4%，這遠遠不能產生足夠的利潤來解釋披露的巨額稅收優惠。

　　公司回應：近幾年來，馬來西亞公司獲得了許多新產品權利，截止2018年末，馬來西亞公司累計無形資產（包含知識產權）支出約人民幣28.54億元。因該等無形資產絕大部分授權給集團國內公司在中國大陸使用，因此相關收入主要來源于中國大陸，從會計角度披露本公司于年報中披露‘集團99%的除可供出售投資、衍生金融工具及遞延稅項資產外的非流動資產均位于中華人民共和國內’。

　　2． 藥品研發相關交易：

　　（i）殺人鯨資本指康哲研究實際上無足夠人員及運營資金承擔CMS024項目的臨床研究及相關費用，公開資料顯示該項目三項臨床研究實際上由公司兩個關聯公司和康哲研究開展，且康哲研究僅承擔其中一項較不重要的臨床項目，且存在使用集團資源現象，據此該報告得出本公司通過在CMS024項目相關交易秘密資助康哲研究的研究費用，不正當地通過犧牲股東利益來為主席謀取私利的指控結論。

　　公司回應：有關指控為不正確及根據不完整的資料得出錯誤結論，公司強烈否認此項指控。

　　公司在香港上市前，將其研發業務分拆到康哲研究，康哲研究的股東除了主席外還有其他股東。分拆時CMS024的相關權利屬公司，后續研究費用由康哲研究承擔（包括但不限于向第叁方合同研究組織（CRO）直接支付的費用）；CMS024成功商業化后公司向康哲研究支付13%專利費。根據中國臨床注冊規定以及為了促進后續注冊申報，本公司指定關聯公司（深圳康哲及康哲（湖南）制藥有限公司）以申辦者的名義發起及參與兩項CMS024臨床試驗工作，但臨床費用由康哲研究承擔。此外，報告表中列舉酪絲纈肽項目是康哲研究其自有品種，并非CMS024項目，且該研究已終止。

　　康哲研究確有運營費用用于開展研究開發工作，該報告中指出2018年（以及其他日期）康哲研究運營費用為零是不準確的。這是由于根據相關規定康哲研究向相關政府部門報送運營費用數據時選擇了不對社會公示相關信息，無法公開查詢到相關數據并非表示運營費用為零。此外，由于中國會計準則，在獲取發票和交易實際發生存在額外的時間差，導致實際支出和財務報表支出存在差異。

　　綜上所述，CMS024研究費用由康哲研究承擔，公司并無秘密支付本應由A&B（即主席的私人公司）承擔的研發費用，并無不正當地通過犧牲股東利益為主席謀取私利的行為。

　　（ii）殺人鯨資本指本公司的藥品研發儲備實際上是與主席和其全資持有的A & B （HK） COMPANY LIMITED（‘A&B’）的一系列的腐敗交易。主席利用本公司資源運營A&B，通過A&B獲取知識產權后后利用腐敗的倒賣交易轉讓至公司，甚至將已失敗的投資甩給公司，從正處困境的公司中吸走日趨萎縮的利潤。

　　公司回應：有關指控毫無依據，公司強烈否認此項指控。

　　于香港上市后，到2017年9月前，集團主要圍繞已上市藥品銷售與推廣，并最大限度降低不確定的產品開發風險。在此期間，主席作為公司控股股東，基于其豐富的從業經驗對行業發展趨勢做出前瞻性判斷，認為集團專注于現有業務的同時，有必要嘗試引進在研的創新產品以豐富集團的產品儲備。

　　由于此類產品固有的高開發風險與集團當時定位存在沖突，為了避免集團承擔不確定的前期開發投資費用及開發失敗風險，主席在此期間決定以其私有公司A&B對未上市的產品或研發公司進行早期投資以獲得中國市場的產品權利，并希望于相關產品開發取得實質性進展時通過A&B與集團指定關聯公司簽署協議，將產品權利轉讓至集團，且無需集團支付首期款及注冊及銷售里程碑費用，僅需在產品最終上市后按照產品在區域內的凈銷售額的特定比率支付特許權使用費，該等特許權使用費率將在產品上市前由A&B與本公司協商確定，屆時公司將遵守可適用的所有法律法規，包括發布股東通函及尋求獨立股東批準在內的聯交所證券上市規則的相關規定。

　　另一方面，如研究失敗，集團不會因獲取産品權利而發生任何賬面損失，所有損失均由A&B承擔。

　　（iii）關于注冊失敗進展的指控

　　公司回應：事實上，集團擁有進口藥品注冊、轉換生產和注冊換證的多年豐富經驗。由于國家政策改變，公司策略相應發生轉變，本公司有選擇的優化產品組合，放棄了注冊需要漫長時間及高昂臨床研究費用的藥品，所有該等主動放棄注冊藥品的已支付總額少于 60萬美元。與此同時，集團轉向引進臨床所急需的、符合政策需求的創新產品和具有競爭力的仿制藥產品。集團確信，該等引進及注冊策略的轉變是正常的公司業務推進，也是符合國家政策導向及行業形勢發展的合理戰略轉向。

　　自上市以來，集團經營業務，嚴格遵守所有適用法律法規，向投資者及時、透明和客觀地披露對投資者而言重要的信息，積極有效地向資本市場傳遞本集團發展動態，獲得了眾多投資者的認可與肯定。近年來，在中國醫藥政策的多變環境下，集團始終維持業績穩定且盈利能力不斷提升，正是公司對行業趨勢審慎的判斷、戰略方案合理的規劃及全體員工不懈努力的成果體現。

　　此外，公司已向聯交所申請于2020年2月10日上午九時正起于聯交所復牌。