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　　2019年開始，中國資本市場動作頻繁，不僅在制度建設方面有著重大突破，還向推行注冊制邁出了重要的一步，至此資本市場改革進入了新的階段。無論是2019年啟動的科創板，還是年底審議通過的新《證券法》都為資本市場走向全面注冊制、進一步市場化，起到了示范效應，奠定了法律基礎。

　　2019年，各政府部門及相關監管機構出臺、修改涉及資本市場相關法律法規共200余項。根據新浪財經分類統計，除了《證券法》對百余條條款進行了修訂外，有關部門還對涉及企業上市發行、信息披露、監管處罰等相關規章修訂了共計96項（不包括二級市場交易、公募基金等投資群體相關的法規）。

　　2019年，各相關部門發布的新法規中突出了三大重點，分別是科創板、重大資產并購重組、信息披露。除此之外，2019年底審議通過的新《證券法》對中國資本市場的發展也有著深遠的影響。

　　一、政策規章快速落地 助科創板全速推進

　　2019年，科創板開板成為科創企業融資新渠道，也是中國資本市場試點注冊制的重要標志。科創板的設立對于中國完善多層次資本市場體系、提升資本市場服務實體經濟質量、助力中國經濟轉型、尋找科技驅動經濟發展新動力以及緩解科創企業融資難等現實問題具有重要意義。

　　科創板于2018年11月5日宣布設立。2019年1月28日，中國證監會發布《關于在上海證券交易所涉及科創板并試點注冊制的實施意見》。2019年1月30日，上交所發布6項配套業務規則征求意見稿。經征求意見后，中國證監會于2019年3月1日正式發布《科創板上市公司首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，上交所、中國結算相關業務規則也隨之發布。2019年6月21日，最高人民法院印發《關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》，這也是最高人民法院歷史上首次為資本市場基礎性制度改革安排而專門制定的系統性、綜合性的司法文件。相關法規名目見表1-1。

　　2019年3月22日，科創板迎來了首批9家受理企業。2019年6月5日，上交所發布科創板上市委第一次審核會議，首批上會3家企業全部通過。2019年6月13日，科創板正式開板。2019年7月22日，科創板首批25家公司正式上市交易。

　　根據Wind數據顯示，2019年上市科創板企業70家，科創板募資總額824.27億元。截止2019年，科創板上市成交總額累計1.33萬億元，個股平均成交額達189.9億元，高于同期深主板、中小板、創業板和上證A股板塊中單只個股平均累計成交額。

表格 1 科創板設立重要法規一覽

　　二、并購重組法規修訂 激活資本市場活力

　　為了進一步激發資本市場活力、提高上市公司資產質量，2018年下半年以來，各相關部門出臺了一系列政策，為上市公司并購重組市場提供了新的發展空間。2019年，有關部門進一步落實對于上市公司并購重組優質資產的方針，各相關部門發布的涉及重大資產重組的法規共計6個。其中，2019年10月，中國證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法（2019修正）》對上市公司并購重組產生了較大的影響。

　　該修訂自2019年6月公開征求意見，主要關注點集中于四個方面：1、取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，以支持上市公司依托并購重組，實現資源整合和產業升級；2、修改“累計首次原則”的計算期間，將其縮短至36個月，以引導收購人及其關聯人在取得控制權后，加快向上市公司注入優質資產；3、助力創業板企業轉型升級，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；4、恢復重組上市配套融資，以實現多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導資金向具有自主創新能力的高科技企業匯集。

　　10月發布的正式版本相較于征求意見稿新增兩條限制性條件：1、在交易過程中從相關主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象，限售36個月；2、交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，證監會將會采取監管措施。

　　根據Wind數據顯示，2019年A股上市公司共發起379起并購重組，相較于2018年增長30.24%，其中已經實施完成151起。數據還顯示，2019年證監會并購重組委員會共計召開審核會議75次，審核上會上市公司共計124家，其中103家公司獲得有條件或無條件通過，占比83.06%，未通過公司21家，占比16.94%。這一通過比例低于2018年的84.72%及2017年的91.48%。由此可見，雖然新的并購重組管理辦法的修訂在一定程度上激勵了上市公司并購重組的活躍程度，但監管層面卻并沒有放松對上市公司并購重組質量的要求。

　　2019年，中國證監會不但修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，對于新生的科創板證監會也發布了《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，上交所也對《科創板上市公司重大資產重組審核規則》公開征求意見。2019年11月，該《審核規則》明確了科創板公司可以重組上市，但也提出了兩項硬性要求：第一，科創公司實施重大資產重組或發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應；第二，要求科創公司實施重組上市的，標的資產對應的經營實體應當符合科創板首發注冊管理辦法中規定的多項條件之一。華興源創在科創板并購規則發布一周后公布并購重組方案，成為科創板并購重組第一股。

　　三、信息披露要求趨嚴 為注冊制保駕護航

　　科創板開啟了資本市場的新篇章，不但賦予科技創新企業在資本市場中新的地位，同時也邁入了注冊制的新征程。為了適應注冊制對企業信息披露的質量要求，相關部門對上市公司信息披露的要求也越來越高。

　　2019年，為了保證科創板開板得以順利推進，相關部門對原有信息披露規則進行了修訂及新增，發布和修訂信息披露相關規定的數量共計40項。其中上交所發布的9項信息披露法規， 8項法規適用于在科創板注冊企業的上市公告、紅籌股財務信息披露、保薦等多個環節，另一項則是關于證券支持證券臨時報告信息披露指引。

　　同期，深交所修訂并發布了21項行業的信息披露指引，除了對已有的17個行業信息披露進行修訂，還新增了4項細分行業的信息披露指引，分別針對非金屬相關業務、集成電路相關業務、鋰離子電池產業鏈、工業機器人產業鏈相關業務的上市公司。

　　在2019年底修訂的《證券法》中，增設信息披露章節，對各方在上市公司信息披露方面提出了更高的要求。披露信息在原有“真實、準確、完整”的基礎上增加了“簡明清晰，通俗易懂”的要求。同時針對涉及上市公司相關信息的披露方面，明確要求“公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務” 。

　　新增條款中還載明：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。”“ 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”相關修訂內容見表2：

表格 2 新證券法（2019年修訂）增設信息披露專章內容

　　四、新修訂《證券法》實施 展現五大要點

　　2019年12月28日，新修訂的《證券法》經十三屆全國人大常委會第十五次會議上表決通過，于2020年3月1日正式實施。《證券法》在過去四年多的時間里，經歷全國人大常委會四次審議，最終完成了本次修訂。此次《證券法》修訂主要集中于證券發行制度、信息披露、投資者保護、法律責任等多個方面。

　　本次證券法修訂，系統總結了多年來我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，作出一系列新的制度改革和完善。正文中節選重要修訂條款展示，全部修訂對比見附件。

　　1．   全面推行、分步實施注冊制

　　本次《證券法》修訂，精簡了證券發行條件，優化了證券發行程序，取消了發行審核委員會制度，明確了由證券交易所負責審核證券發行申請，由國務院證券監督管理機構及其授權部門負責證券注冊，為注冊制的全面施行和分步實施提供法律依據。相關條款修訂見表3：

表格 3 新證券法證券發行修訂內容

　　2．   大幅提高證券市場違法成本

　　修訂后的《證券法》大幅提高行政處罰罰款額度的上下限。按照違法所得計算罰款幅度的，處罰標準由原來的一至五倍，提高到一至十倍；實行定額罰的，由原來規定的三十萬元至六十萬元，分別提高到最高二百萬元至二千萬元（如欺詐發行行為）、一百萬元至一千萬元（如虛假陳述、操縱市場行為）、五十萬元至五百萬元（如內幕交易行為）等。相關條款修訂見表4：

表格 4 新證券法相關法律責任修訂內容

　　3．   設信息披露、投資者保護專章

　　在信息披露章節，新《證券法》對上市公司信息披露相關責任人的責任義務進行了明確，對信息披露的內容質量也提出進一步要求，明確第三方中介在上市公司信息披露中應負的責任。具體條款修訂見前述表2：

　　在投資者保護專章中，新《證券法》區分了普通投資者和專業投資者，有針對性地對投資者權益作出保護安排，建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度，完善上市公司現金分紅制度。同時，修訂后的證券法還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度。相關條款修訂對比見表5：

表格 5 新證券法（2019年修訂）專設投資者保護專章

　　4．   證券法適用范圍進一步擴大 

　　新修訂發布的證券法增加了資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。明確具體管理細則，由國務院依照本法的原則規定。相關修訂條款見表6：

　　5．   明確域外證券活動法律責任

　　此次修法明確，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任”。具體條款對比修正見表6。

表格 6 新證券法管轄范圍相關修訂內容

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責任編輯：王曦晨