專題：中金公司：因保薦業務問題被立案調查

　　來源  投行實務觀

　　2024年2月9日，證監會網站公布了對上海思爾芯技術欺詐發行違法行為做出行政處罰的公告。公告內提及公司IPO證券發行申請文件有重大虛假內容，存在虛增收入、虛增利潤的情況，最終證監會決定對思爾芯及相關涉事人員進行罰款處理：

　　證監會對該案件的定性為新《證券法》實施以來，發行人提交申報材料后、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

　　根據證監會披露出來的行政處罰書，思爾芯財務造假的手段包括虛構銷售交易虛增收入、提前確認收入虛增收入和少計期間費用：

　　思爾芯是由中金公司保薦2021年8月24日向上交所遞交的IPO申請材料，該公司擬在科創板上市，交易所于2021年9月22日向思爾芯下達了第一輪問詢，思爾芯于2022年3月回復了問詢，但在2022年7月28日該公司撤回了科創板IPO申請：

　　查閱思爾芯報告期的財務狀況，其2018年和2019年均為虧損狀態，2020年難得的實現了盈利，而2020年正是其實施財務造假的年份：

　　看到思爾芯報告期最高的一年營業收入也才1.33億元，筆者第一反應就是就這么點營業收入，有沒有造假鼎鼎大名的中金公司難道核查不出來？不過看到公司的組織架構和前五大客戶收入占比情況，筆者也有點能理解了。

　　如下所示，雖然思爾芯是一家只有1.33個億的收入，但其有2家境內子公司、4家境外子公司合計6家：

　　而且公司前五大客戶還算是比較分散的，比如1.3億元收入的2020年前五大客戶也只有3，000萬元收入，由此就能看出思爾芯單筆合同的金額是相當小的，也因此公司在某一單合同上做一點手腳，可能作為中介機構還真不一定核查得出來。

　　況且思爾芯還有一些境外公司，要是在境外公司業務上做手腳，保薦機構對境外業務核查受限的話想發現企業財務造假確實是蠻難的。

　　畢竟中介機構不可能面面俱到的去了解思爾芯每一單業務的收入實現情況：

　　但是有一點值得注意的是，思爾芯造假出問題的合同正是其前五大客戶之一紫光同創的合同，前五大客戶的銷售真實性都沒有完全核查到位，保薦機構中金公司是否存在失察之責這里還要尚待監管機構判斷了。

　　筆者此前提過，IPO審核僅僅依靠問詢和答復是比較難以發現擬IPO企業的財務造假的，思爾芯會被揪出來財務造假，是因為其被現場檢查了。

　　在遞交IPO申請材料后不久，思爾芯即被證券業協會抽中了現場檢查，與思爾芯一同被抽中現場檢查的還有兩家公司分別是同圓設計集團股份有限公司（以下簡稱“同圓設計”）和上海護童人體工學科技股份有限公司（以下簡稱“護童科技”）：

　　不過截止目前，上述被抽中的三家公司均已撤回IPO申請材料，相信不少讀者對這樣的情況已經是見怪不怪了：

　　值得一提的是，上述三家公司中除了近期因欺詐發行被處罰的思爾芯，同圓設計及其簽字保薦代表人也因被監管機構現場檢查發現問題而做出了處罰：

　　同圓設計擬在深交所主板上市，其IPO申請材料于2021年9月29日獲受理：

　　該項目最終于2022年9月6日被終止審查，在會時間差不多1年：

　　在終止審查之前，同圓設計及其簽字保薦代表人于2022年4月12日被證監會處罰，處罰原因包括存在部分外協服務和勞務咨詢支出缺少證據、個人報銷與實際支出內容不符、股份支付費用計提不足以及未披露部分關聯方資金拆借：

　　筆者不確定同圓設計撤回IPO申請材料，上述處罰起到了多少推波助瀾的效果，只是現在回過頭再看的話，同圓設計是否撤材料有點虧了，畢竟現場檢查后發現問題即便被處罰了上市的案例也不是沒有，而且看同圓設計撤材料之前的業績增長還是蠻強勁的：

　　此后同圓設計未再做過上市輔導備案，隨著IPO審核形勢趨嚴，同圓設計是否就此錯過IPO的機會了呢？

　　上述三家被抽中檢查的公司中，唯一沒有被處罰的就是護童科技了，護童科技是2022年6月7日撤回的IPO申請材料，是三家公司中最早撤單的：

　　不過從2021年10月被抽中現場檢查直至2022年6月方撤回材料，想必護童科技也是經歷了現場檢查的，監管機構沒有對公司下達過任何后續措施，是否表明公司的內部控制尚算完善呢。

　　護童科技沒有被后續處罰，我們姑且認定為其各項業務比較規范，那其撤材料是否為業績后續增長不理想呢，畢竟在披露出來的招股書內，護童科技的業績是有一定起伏的，尤其是報告期最后一個完整會計年度2020年的業績較2019年可是下降了不少：

　　看到上述三個項目的命運，筆者不禁唏噓不已。上述項目中有自己作死的，可能有因為業績不佳黯然撤材料的，有因個別錯誤無奈終止的。一個IPO項目的成功真是天時地利人和缺一不可。

　　近期證監會還召開會議要求壓實保薦機構的責任，作為從業人員真心是感覺項目越來越難做了，前路艱辛、且行且珍惜吧。

　　當然有一點，思爾芯被罰款也是IPO撤回后第一家被罰款的企業，思爾芯的遭遇是否會讓其他在審企業擔憂呢。筆者倒覺得還好，畢竟思爾芯是因為現場檢查被查出了財務造假問題，對于正常只是經過問詢后，擬IPO企業比如認為業績不達標、問詢刁鉆難回復撤材料了，這樣的情況后續被監管機構處罰的幾率是相當小的。

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責任編輯：王其霖