新浪財經訊 1990年至今，中國資本市場經歷了從無到有、從蕭條到繁榮的“躍進”三十年。回首過去30年，股民數量劇增、投資者結構不斷優化，法制化下證券市場日趨完善。

　　2020年新《證券法》實施在即，哪些調整會對未來資本市場發展帶來深遠影響？新法之下哪些經典案例會推動資本市場的重大變革？

　　新浪財經《法說資本》315特別策劃，邀請資深證法律行業資深人士，為您講述法前案后。

　　本期《法說資本》經典案例是超華科技（維權）投資者索賠案，據悉，惠州合正為超華科技的全資孫公司，2014年期間，惠州合正虛假確認銷售收入2，770，505.13元，導致超華科技2014年度利潤總額、合并凈利潤均虛增2，770，505.13元。虛增利潤總額占超華科技當期利潤總額的28.01%，虛增凈利潤占超華科技當期合并凈利潤的23.71%，導致超華科技2014年年度報告虛假記載。（超華科技維權入口）

　　2017年12月15日，證監會廣東監管局對超華科技作出行政處罰。股民開始向上市公司超華科技進行索賠索賠，超華科技2018年、2019年年報顯示，公司面臨六千萬以上的索賠支出。孫公司財務造假要母公司賠償是否合理？造假金額僅為200余萬卻要面臨6000萬賠償，超華科技案又有哪些爭議？新浪財經邀請了張志旺律師解答一系列疑惑。

　　本期做客嘉賓是北京德恒（寧波）律師事務所高級合伙人張志旺。張志旺多年在證券市場代表中小投資者維權，其中投資者訴超華科技虛假陳述索賠案中，代表一百多名投資者維權獲賠數千萬元，其中一名投資者獲賠超過400萬。

　　1、詳細描述所涉及案件的發生時間線、違法事實

　　惠州合正電子科技有限公司（以下簡稱惠州合正）為超華科技（002288）的全資孫公司，2014年期間，惠州合正虛假確認銷售收入2，770，505.13元，導致超華科技2014年度利潤總額、合并凈利潤均虛增2，770，505.13元。虛增利潤總額占超華科技當期利潤總額的28.01%，虛增凈利潤占超華科技當期合并凈利潤的23.71%，導致超華科技2014年年度報告虛假記載。

　　2017年9月4日超華科技公告稱因公司涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會對公司立案調查。

　　2017年12月15日中國證監會廣東監管局作出〔2017〕14號行政處罰決定書，認定超華科技虛增利潤并在2014年年報中予以虛假記載的事實， 作出如下處罰：一、責令超華科技改正，給予警告，并處以40萬元罰款；  二、對梁健鋒給予警告，并處以20萬元罰款；  三、對王旭東給予警告，并處以10萬元罰款。

　　2018年12月7日，中國證監會廣東監管局認定立信會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱立信所）在審計超華科技2014年年報時未盡勤勉盡責義務，予以立信所行政處罰，責令改正違法行為，沒收業務收入75萬元，并處以75萬元的罰款，并對高敏、康躍華給予警告，并分別處以3萬元罰款 。

　　2018年初，本律師代理第一批投資者，在廣州市中級人民法院向超華科技及梁健鋒提起索賠訴訟。大部分案件和解結案，其余則在2018年年底廣州中院作出一審判決，投資者勝訴。超華科技和梁健鋒不服一審判決，2019年10月廣東省高級法院作出二審終審判決，維持一審判決。超華科技履行了判決義務，向投資者支付了賠償款。2019年年未，本律師代理第二批投資者向超華科技、梁健鋒、立信所提起訴訟，目前尚在審理之中。

　　超華科技2018年年報披露，2018年支付訴訟款36219887.13元，占利潤總額的162.17% 。超華科技2019年06月10日在回復深交所時，進一步稱2018年公司已與294名投資者簽署和解協議/調解書，應付和解/調解款3，579萬元。2019年半年報披露， 已經收到廣州中院一審判決并被判決賠償2691.74萬元。因廣東省高院已陸續作出二審判決，維持廣州中院的一審判決。按照上述公開披露信息，超華科技面臨至少六千萬的索賠款支出。

　　2、解讀該案件中所反映出的問題。

　　超華科技因孫公司虛增銷售收入，導致合并報表虛增利潤僅僅200多萬，不僅被處罰，而且賠償股民6000萬元以上。

　　該案件反映出的問題是，證監會的處罰及司法機關的判決，是否合理合法？

　　立信所向證監會申辯時也稱：虛假收入對超華科技當期營業收入的影響輕微，未對投資者判斷造成重大影響，不應對立信所進行處罰。

　　3、監管部門對該案件進行處罰的依據進行闡述和解釋

　　監管部門認為超華科技年報虛增利潤的行為，違反了《證券法》第六十三條關于上市公司披露的信息不得有虛假記載的規定，按《證券法》第一百九十三條予以處罰，即上市公司或者其他信息披露義務人所披露的信息有虛假記載的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　當事人梁健鋒提出了不存在未履行董事義務的情形以及行政處罰不利于公司發展的辯解理由，請求免予行政處罰。當事人王旭東在申辯材料中提出：公司財務部日常工作認真負責，履行了必要的審核程序，發現這個問題后，公司即刻進行了整改，請求免除行政處罰。監管部門復核認為，超華科技及兩當事人免予行政處罰缺乏事實和法律依據。

　　針對立信所的申辯意見，監管部門認為立信所在執行審計業務過程中，存在多項違反審計準則規定的情形，不能認為已經履行了勤勉盡責的義務。超華科技虛增廢料銷售收入造成當年虛增利潤總額、合并凈利潤占比均為20%以上，影響較大。所以應當處罰。

　　4、在案件審理過程中呈現出的爭議點都有哪些？最終的判決依據是什么？

　　爭議焦點主要是：

　　第一，超華科技的孫公司虛增銷售收入造成虛假利潤200多萬是否屬于重大違法行為。

　　因為違法行為的重大性是投資者獲得賠償的前提條件之一。法院認為，不論虛增利潤多少，既然監管部門已經對超華科技作出處罰，就應當認定為重大違法行為，何況虛增利潤占同期利潤比例較高。這意見，是與后來最高院出臺的《九民會議紀要》是一致的。

　　第二，投資者是否受因公司虛增利潤200多萬影響而買入超華科技股票，即投資者損失與違法行為是否有因果關系。

　　超華科技主張投資者是受“改革牛”影響，而不是受公司虛增利潤影響而買入超華科技股票。法院認為，超華科技應當對此進行舉證，但所提供證據不能證明其主張成立，且超華科技此抗辯理由依法無據。這里法院遵循了《證券法》及司法解釋確立的過錯推定原則。

　　第三，是否存在系統性風險，系統性風險比例是多少？

　　法院認為2015年年中和2016年年初，中國資本市場上發生了數次“熔斷”，存在系統性風險。為此認為，2016年1月8日之前買入股票的損失部分系市場系統性風險所致，2016年1月8日之后買入的則不考慮系統性風險。

　　5、如何評價案件帶來的影響？對未來的案件判決及資本市場發展有什么可借鑒的方面。

　　超華科技虛增利潤數百萬賠償數千萬是“血淋淋”的教訓，是對證券市場相關主體一起最好的警示。新華社曾發文《支持訴訟“盯上”超華科技 “追小惡”重在警示》稱，繼“究首惡”之后，證券支持訴訟著眼“追小惡”，則將警示所有上市公司及所有者、經營者：勿以惡小而為之。

　　在證券虛假陳述索賠案件的司法實踐中，長期存在一個爭議問題，即司法機關如何判定違法行為的重大性。超華科技案件的一、二審法院判決及最高院《九民會議紀要》統一了全國司法判決，即：除非監管部門撤銷了行政處罰，否則，違法行為一旦被行政處罰的，該違法行為就具有重大性。從這角度講，超華科技案有示范意義。

　　6、在資本市場成立30周年之際，對資本市場未來發展的寄語，對投資者的寄語。

　　證券市場相關主體，對依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。一部證券法的發展史是強制性信息披露制度建立和不斷完善的歷史。美國證券法之父羅斯有一句話：“整個美國聯邦證券法貫穿了一個反復出現的主題，一開始是信息披露，接著還是信息披露，然后是越來越多的信息披露。”中國證監會每周例行發布會上，也幾乎每一次都強調信息披露制度是證券市場的基石。

　　廣大投資者是根據證券市場披露的信息判斷投資價值和決定交易的。在這其中如果被欺騙被誤導從而造成投資損失的，要及時提起索賠請求，維護自己的合法權益。

責任編輯：王妍