編者按：歷時四年多，歷經(jīng)四次審議后的證券法將于3月1日正式施行。此次新修訂的證券法明確提出全面施行注冊制，對欺詐發(fā)行、信息披露和投資者保護(hù)、內(nèi)部交易等做出明確規(guī)定。這一證券業(yè)“根本法”的修訂，將如何推動中國資本市場的發(fā)展？新浪財經(jīng)遍邀業(yè)內(nèi)專家學(xué)者，建言中國資本市場發(fā)展。

　　文/潘向東   新時代證券副總裁兼首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家

　　目前按照市場化、法治化的原則，本輪證券法修訂已經(jīng)過近四年的修訂，新證券法終于將在3月1日落地。整體來看，新證券法將發(fā)行制度、退市制度以及交易規(guī)則均納入修訂，加大了違法違規(guī)處罰力度，將促進(jìn)我國資本市場基礎(chǔ)性制度變化和長期健康發(fā)展，為整個資本市場發(fā)展帶來新的活力，是我國資本市場重要的基礎(chǔ)性制度，也是未來資本市場發(fā)展的重要方向，因此對資本市場而言，有著前所未有的重要意義：

　　一是新證券法旨在推動資本市場基礎(chǔ)制度改革，尤其是注冊制的下一步實施細(xì)則。新證券法修訂中涉及“科創(chuàng)板注冊制”以及未來中小板、創(chuàng)業(yè)板以及主板注冊制的相關(guān)內(nèi)容，將會徹底改變我國上市公司發(fā)行制度，掀起一場發(fā)行制度改革；對此進(jìn)行修改為注冊制推廣到創(chuàng)業(yè)板等其他板塊提供了法律基礎(chǔ)。目前新證券法修改背景是科創(chuàng)板注冊制運行良好，有望推廣到其他板塊，創(chuàng)業(yè)板將是2020資本市場改革的重點，將注冊制改革向創(chuàng)業(yè)板推進(jìn)，鼓勵科創(chuàng)企業(yè)通過創(chuàng)業(yè)板上市，有助于進(jìn)一步降低科創(chuàng)企業(yè)進(jìn)入資本市場的門檻。使企業(yè)上市融資更加市場化、多樣化、便利化，從而提高資本市場效率，增強(qiáng)資本市場對實體經(jīng)濟(jì)的支持力度。

　　二是新證券法修訂草案很好的解決了我國資本市場長期違法違規(guī)成本低的痛點。長期以來，我國證券行業(yè)違法處罰較輕，欺詐發(fā)行面臨兩難：一方面處罰力度較輕，難以對欺詐發(fā)行形成威懾；另一方面欺詐發(fā)行之后，如何避免讓中小投資者為欺詐發(fā)行后果買單也成為當(dāng)前亟需解決的問題。此次新證券法將欺詐發(fā)行頂格處罰提高至2000萬元，處罰比例從原來1%—5%提升到5%—50%等措施：有助于加大懲處力度，增加違法成本，震懾上市公司和違法行為人，對于提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場長期健康發(fā)展具有重要作用；同時通過完善違法違規(guī)處罰，以期減少欺詐發(fā)行；上市公司因為違法成本的提高，將會顯著降低自己的違法違規(guī)行為，，從根源上出發(fā)降低了投資者損失。

　　三是新證券法修訂中將完善上市公司信息披露制度、上市公司退市制度，從而優(yōu)化上市公司質(zhì)量，實現(xiàn)資本市場優(yōu)勝劣汰和良性循環(huán)。我國上市公司一直以來存在退市率低、反復(fù)“戴帽摘帽”、退出渠道不暢等問題，甚至部分ST上市公司通過調(diào)整財務(wù)凈利潤、資產(chǎn)重組、政府補助、甚至虛增收入等方式達(dá)到規(guī)避退市的目的，也有部分上市公司通過各種手段“突擊增加利潤”，這樣一方面降低了我國上市公司退市的權(quán)威性，另一方面也破壞了資本市場的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，產(chǎn)生了一定的負(fù)外部性，因此，新證券法積極探索創(chuàng)新退市方式，實現(xiàn)上市公司多種形式退市渠道，在把好入口的同時，積極深化存量改革，拓展上市公司退出機(jī)制，優(yōu)化存量市場，推動資本市場生態(tài)良性循環(huán)，提高上市公司質(zhì)量。

　　四是新證券法提高了收購的適應(yīng)性和包容度，并允許創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，這一重大制度突破的意義在于鼓勵更多自主創(chuàng)新能力強(qiáng)的高科技企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)通過收購在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市，有助于提高科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板殼公司估值，激發(fā)資本市場活力，同時推動創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級，提高創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市公司整體上市質(zhì)量。在政策暖風(fēng)下，對于在人工智能、高端裝備制造、綠色低碳新能源、新材料、生物醫(yī)藥、信息化等有布局優(yōu)秀公司將會具備通過并購重組在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市機(jī)會。從這個角度來看，創(chuàng)業(yè)板將會和科創(chuàng)板一樣成為新興產(chǎn)業(yè)上市的主要場所，科創(chuàng)企業(yè)有望迎并購潮。這充分反映了我國通過調(diào)整收購政策實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展的宏偉目標(biāo)，這樣有助于規(guī)范我國并購重組市場，補齊制度短板，推動上市公司通過構(gòu)建成熟的收購理念，加強(qiáng)收購標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)型，最終推動收購市場健康發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。

　　五是新證券法修訂中完善了中小投資者法律糾紛處理機(jī)制，有助于保護(hù)中小投資者利益。長期以來，我國證券行業(yè)違法處罰較輕，不能很好地起到威懾作用，此次新證券法修訂后，較大幅度提高行政罰款額度，增加投資者補償問題，尤其是因為欺詐發(fā)行被強(qiáng)制退市后，要加強(qiáng)對造假行為的防范，提高對投資者補償?shù)戎贫葘崿F(xiàn)了完善。一方面，一旦上市公司出現(xiàn)造假和違規(guī)行為將會接受法律嚴(yán)懲，實現(xiàn)上市公司優(yōu)勝劣汰機(jī)制；另一方面，加強(qiáng)了對投資者的保護(hù)。這會提高上市公司質(zhì)量，有助于克服我國資本市場牛短熊長的現(xiàn)狀，提高對長期資金的吸引力，增強(qiáng)資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性。

　　六是新證券法明確了域外適用效力，避免了跨境違法違規(guī)行為發(fā)生，提高了整個社會福利水平。在全球化背景下，跨境資本和資金頻繁流動，尤其是滬港通、深港通、債券通開通之后，國內(nèi)資本市場與海外聯(lián)系日益緊密，通過提高證券法的域外適用效力非常有必要：一是部分上市公司境外隱秘資產(chǎn)影響了境內(nèi)市場秩序，因此要加強(qiáng)證券法的海外執(zhí)行和財產(chǎn)的跨境追索，以及相關(guān)責(zé)任的跨境追究；同時各國均有通過采用寬廣的管轄權(quán)規(guī)則實施域外使用效力，來提高對國內(nèi)投資者保護(hù)，因此擴(kuò)寬證券法適用范圍既有現(xiàn)實需求，也是國際慣例。新證券法為實現(xiàn)這一功能，一是在構(gòu)建我國證券法管轄權(quán)和效力規(guī)則時，兼顧實際需要、國際慣例，提高證券法的國際適用范圍；二是提高證券法域外適用效力，不僅能夠保護(hù)本國投資者利益，而且能為國際秩序和打擊跨境證券違法犯罪的發(fā)展提供契機(jī)。對于資本市場而言，制度的進(jìn)一步完善有助于資本市場長期健康發(fā)展；對于市場主體，避免了跨境違法違規(guī)行為發(fā)生，提高了整個社會福利水平。

　　七是新證券法統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的管理辦法。新證券法增加了資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，未來證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，國務(wù)院將依照新證券法的原則，逐步起草期貨法。資管產(chǎn)品的管理辦法順應(yīng)市場創(chuàng)新變化，體現(xiàn)資本市場功能性監(jiān)管；由于資本市場投融資需求受限，需要通過擴(kuò)大范圍，提高資本市場功能性和需求范圍。對于資本市場而言，這些制度的進(jìn)一步完善有助于資本市場長期健康發(fā)展。

　　總之，對于市場主體，新證券法完善了上市公司信息披露、欺詐發(fā)行等規(guī)定，將會顯著提高上市公司違法成本，實現(xiàn)上市公司自身優(yōu)勝劣汰，從而顯著提高上市公司質(zhì)量；對于投資者而言，新證券法完善了中小投資者保護(hù)，通過加大對投資者損失進(jìn)行補償，從根源上克服我國資本市場牛短熊長的現(xiàn)狀，提高對中長期資金的吸引力，增強(qiáng)資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性；對于資本市場而言，新證券法實現(xiàn)了注冊制、公開發(fā)行、交易行為、投資者保護(hù)、監(jiān)管等有法可依，從而完善資本市場生態(tài)圈，更好的服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。新證券法落地既意味著我國資本市場在而立之年迎來里程碑式的發(fā)展機(jī)遇，同時也意味著在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型大背景下，更多資金更通過資本市場流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，資本市場將繼續(xù)為經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展添磚加瓦。

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責(zé)任編輯：張仙