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證券代碼：600725 證券簡(jiǎn)稱：云維股份 公告編號(hào)：臨2024-036

云南云維股份有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

云南云維股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2024年12月20日在云南省昆明市日新中路393號(hào)廣福城寫字樓20層公司多功能會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開，會(huì)議通知于2024年12月16日通過書面及電訊形式發(fā)出，會(huì)議應(yīng)當(dāng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名，公司監(jiān)事會(huì)主席李春艷女士主持會(huì)議，符合《公司法》及本公司《公司章程》的規(guī)定。

會(huì)議以記名投票表決方式審議通過了以下議案：

一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)結(jié)合公司實(shí)際情況自查論證，公司符合上述法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)條件。

二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；

公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案如下：

1. 本次交易的整體方案

公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司合計(jì)持有的云南能投紅河發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2. 本次交易的具體方案

由于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估和盡職調(diào)查工作尚未完成，本次交易的具體交易價(jià)格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的且經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中予以披露。

（1）發(fā)行股份的種類和面值

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（2）定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

①定價(jià)基準(zhǔn)日

本次交易中擬發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事宜的第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日。

②發(fā)行價(jià)格

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的監(jiān)事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

經(jīng)計(jì)算，公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：

單位：元/股

■

注：交易均價(jià)的80%的計(jì)算結(jié)果為向上取整至小數(shù)點(diǎn)后兩位。

經(jīng)公司與交易對(duì)方協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為2.60元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、配股、增發(fā)或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（3）發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（4）發(fā)行數(shù)量

公司作為交易對(duì)價(jià)向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)以下公式計(jì)算：本次發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。按上述公式計(jì)算的交易對(duì)方取得的新增股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計(jì)入資本公積。截至本決議公告之日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量將以符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的且經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中予以披露。

在本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，云維股份如有實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)最終的股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過，經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為上限。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（5）鎖定期安排

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的云維股份股份，自本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；云南合和（集團(tuán)）股份有限公司在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的云維股份股份，自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述股份鎖定期內(nèi)，通過本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的部分，均應(yīng)遵守上述股份限售安排。具體鎖定期安排將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定，由相關(guān)方在正式股權(quán)購(gòu)買協(xié)議中進(jìn)行約定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（6）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)為上交所。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（7）滾存未分配利潤(rùn)安排

云維股份截至發(fā)行日的滾存未分配利潤(rùn)由新老股東按照本次發(fā)行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具體安排將由本次交易相關(guān)方在正式股份購(gòu)買協(xié)議中最終確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（8）過渡期損益安排

鑒于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易暫未對(duì)過渡期損益安排進(jìn)行約定，標(biāo)的公司過渡期安排將于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，由各方另行簽署協(xié)議正式約定，并將在重組報(bào)告書中予以披露。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于〈云南云維股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》；

公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《云南云維股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。

四、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》；

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司最近一年未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入，并結(jié)合上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變更，上市公司控股股東為能投集團(tuán)，實(shí)際控制人為云南省國(guó)資委。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。因此，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

五、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司。其中云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司為上市公司控股股東控制的其他企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

六、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議〉的議案》；

為明確本次交易中各方的權(quán)利義務(wù)以及推進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行，同意公司分別與云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司簽署附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議。待本次交易的有關(guān)資產(chǎn)價(jià)格等內(nèi)容確定后，公司將簽訂正式協(xié)議，另行提交公司監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議。

七、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況經(jīng)過自查論證后認(rèn)為，本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的相關(guān)規(guī)定。

八、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一重大資產(chǎn)重組〉第三十條規(guī)定情形的議案》；

經(jīng)公司自查論證，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》第三十條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

九、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規(guī)定的議案》；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況經(jīng)過自查論證后認(rèn)為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

十、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司不存在〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形的議案》；

經(jīng)公司自查論證，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形。

十一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易信息發(fā)布前公司股票價(jià)格波動(dòng)情況的議案》；

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次交易信息公布前股票價(jià)格波動(dòng)情況進(jìn)行了自查，在剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股票價(jià)格在本次交易停牌前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過20%，不存在異常波動(dòng)的情況。

十二、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》；

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次交易已履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等應(yīng)履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況的議案》；

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司在本次監(jiān)事會(huì)召開前12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的與本次交易相關(guān)的購(gòu)買、出售資產(chǎn)的交易行為，不存在需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍的情況。

十四、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案》；

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司在本次交易中已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，采取了必要且充分的保密措施，制定了嚴(yán)格有效的保密制度，限定了相關(guān)敏感信息的知悉范圍，嚴(yán)格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務(wù)。

特此公告。

云南云維股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2024年12月21日

證券代碼：600725 證券簡(jiǎn)稱：云維股份 公告編號(hào)：臨2024-038

云南云維股份有限公司

關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌前一交易日

前十大股東持股情況的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

云南云維股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2024年12月9日（星期一）開市起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日，具體內(nèi)容詳見公司于2024年12月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號(hào)一一停復(fù)牌》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將公司停牌前一個(gè)交易日（2024年12月6日）登記在冊(cè)的前十大股東及前十大流通股股東的名稱、持股數(shù)量、持股比例等信息披露如下：

一、公司股票停牌前1個(gè)交易日（即2024年12月6日）前十大股東持股情況

■

二、公司股票停牌前1個(gè)交易日（即2024年12月6日）前十大流通股股東持股情況

■

上述云南省能源投資集團(tuán)有限公司直接持有公司股票354,158,803股，持股比例28.74%；其子公司云南能投資本投資有限公司持有3,099,941股，持股比例0.25%；煤炭產(chǎn)業(yè)集團(tuán)下屬云南大為制焦有限公司持有公司股份606,930股，持股比例0.05%。

特此公告。

云南云維股份有限公司董事會(huì)

2024年12月21日

證券代碼：600725 證券簡(jiǎn)稱：云維股份 公告編號(hào)：臨2024-035

云南云維股份有限公司

第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

云南云維股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2024年12月20日在云南省昆明市日新中路393號(hào)廣福城寫字樓20層公司多功能會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開，會(huì)議通知于2024年12月16日通過書面及電訊形式發(fā)出，會(huì)議應(yīng)當(dāng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，公司董事長(zhǎng)蔡大為先生主持會(huì)議，公司監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的規(guī)定。

會(huì)議以記名投票表決方式審議通過了以下議案：

一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)結(jié)合公司實(shí)際情況自查論證，公司符合上述法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)條件。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；

公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案如下：

1. 本次交易的整體方案

公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司合計(jì)持有的云南能投紅河發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2. 本次交易的具體方案

由于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估和盡職調(diào)查工作尚未完成，本次交易的具體交易價(jià)格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的且經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中予以披露。

（1）發(fā)行股份的種類和面值

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（2）定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

①定價(jià)基準(zhǔn)日

本次交易中擬發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事宜的第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日。

②發(fā)行價(jià)格

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

經(jīng)計(jì)算，云維股份定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：

單位：元/股

■

注：交易均價(jià)的80%的計(jì)算結(jié)果為向上取整至小數(shù)點(diǎn)后兩位。

經(jīng)云維股份與交易對(duì)方協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為2.60元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若云維股份發(fā)生派息、送股、配股、增發(fā)或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（3）發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（4）發(fā)行數(shù)量

云維股份作為交易對(duì)價(jià)向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)以下公式計(jì)算：本次發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。按上述公式計(jì)算的交易對(duì)方取得的新增股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計(jì)入資本公積。截至本預(yù)案簽署之日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量將以符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的且經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中予以披露。

在本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，云維股份如有實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)最終的股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過，經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為上限。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（5）鎖定期安排

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的云維股份股份，自本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；云南合和（集團(tuán)）股份有限公司在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的云維股份股份，自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述股份鎖定期內(nèi)，通過本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的部分，均應(yīng)遵守上述股份限售安排。具體鎖定期安排將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定，由相關(guān)方在正式股權(quán)購(gòu)買協(xié)議中進(jìn)行約定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（6）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)為上交所。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（7）滾存未分配利潤(rùn)安排

云維股份截至發(fā)行日的滾存未分配利潤(rùn)由新老股東按照本次發(fā)行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具體安排將由本次交易相關(guān)方在正式股份購(gòu)買協(xié)議中最終確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（8）過渡期損益安排

鑒于標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易暫未對(duì)過渡期損益安排進(jìn)行約定，標(biāo)的公司過渡期安排將于本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，由各方另行簽署協(xié)議正式約定，并將在重組報(bào)告書中予以披露。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案及各項(xiàng)子議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案及各項(xiàng)子議案經(jīng)董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于〈云南云維股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》；

公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《云南云維股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的相關(guān)公告。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》；

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司最近一年未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入，并結(jié)合上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變更，上市公司控股股東為能投集團(tuán)，實(shí)際控制人為云南省國(guó)資委。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。因此，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司，其中云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司為上市公司控股股東控制的其他企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議〉的議案》；

為明確本次交易中各方的權(quán)利義務(wù)以及推進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行，同意公司分別與云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司簽署附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議。待本次交易的有關(guān)資產(chǎn)價(jià)格等內(nèi)容確定后，公司將簽訂正式協(xié)議，另行提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況經(jīng)過自查論證后認(rèn)為，本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的相關(guān)規(guī)定。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

八、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條或〈上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一重大資產(chǎn)重組〉第三十條規(guī)定情形的議案》；

經(jīng)公司自查論證，董事會(huì)認(rèn)為本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》第三十條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

九、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規(guī)定的議案》；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況經(jīng)過自查論證后認(rèn)為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司不存在〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形的議案》；

經(jīng)公司自查論證，董事會(huì)認(rèn)為公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易信息發(fā)布前公司股票價(jià)格波動(dòng)情況的議案》；

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次交易信息公布前股票價(jià)格波動(dòng)情況進(jìn)行了自查，在剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股票價(jià)格在本次交易停牌前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過20%，不存在異常波動(dòng)的情況。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》；

公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易已履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等應(yīng)履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況的議案》；

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為公司在本次董事會(huì)召開前12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的與本次交易相關(guān)的購(gòu)買、出售資產(chǎn)的交易行為，不存在需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍的情況。

本議案公司關(guān)聯(lián)董事蔡大為、張躍華、滕衛(wèi)恒、李斌、楊椿、李猛回避表決。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案》；

公司董事會(huì)認(rèn)為公司在本次交易中已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，采取了必要且充分的保密措施，制定了嚴(yán)格有效的保密制度，限定了相關(guān)敏感信息的知悉范圍，嚴(yán)格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務(wù)。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

十五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》；

為保證本次交易有關(guān)事宜的有序、高效推進(jìn)，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次交易的有關(guān)事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、調(diào)整和實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對(duì)方、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行起止日期、發(fā)行對(duì)象的選擇以及與本次交易相關(guān)的其他事項(xiàng)并簽署相關(guān)法律文件；

2、在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或者市場(chǎng)條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整或者終止決定；

3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切法律協(xié)議和文件，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等文件，并辦理本次交易相關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)；

4、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體事宜，包括但不限于簽署本次交易相關(guān)的協(xié)議、出具本次交易涉及的承諾及其他文件、履行信息披露義務(wù)等；

5、本次交易完成后，根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程的相關(guān)條款，并辦理與本次交易相關(guān)的資產(chǎn)過戶、股權(quán)/股份登記及股權(quán)/注冊(cè)資本變更等有關(guān)事宜；

6、本次交易完成后，辦理本次交易所發(fā)行的股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定及上海證券交易所上市等有關(guān)事宜；

7、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜；

8、本授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若公司于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易同意注冊(cè)的文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成之日。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

十六、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》；

鑒于本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作尚在進(jìn)行中，公司董事會(huì)決定暫不召開審議本次交易相關(guān)議案的臨時(shí)股東大會(huì)。公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后另行召開董事會(huì)，對(duì)本次交易方案及其他相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議后，發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次交易方案及所有相關(guān)議案。

特此公告。

云南云維股份有限公司董事會(huì)

2024年12月21日

證券代碼：600725 證券簡(jiǎn)稱：云維股份 公告編號(hào)：臨2024-037

云南云維股份有限公司

關(guān)于暫不召集股東大會(huì)審議本次發(fā)行股份

購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

云南云維股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司合計(jì)持有的云南能投紅河發(fā)電有限公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

2024年12月20日，公司召開第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《云南云維股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等與本次交易相關(guān)的議案，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，具體內(nèi)容詳見公司于2024年12月21日在上交所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)、中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)披露的《云南云維股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)公告。

鑒于本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作尚在進(jìn)行中，公司董事會(huì)決定暫不召開審議本次交易相關(guān)議案的臨時(shí)股東大會(huì)。公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后另行召開董事會(huì)，對(duì)本次交易方案及其他相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議后，發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次交易方案及所有相關(guān)議案。

特此公告。

云南云維股份有限公司董事會(huì)

2024年12月21日

證券代碼：600725 證券簡(jiǎn)稱：云維股份 公告編號(hào)：臨2024-039

云南云維股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組

的一般風(fēng)險(xiǎn)提示暨股票復(fù)牌的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 證券停復(fù)牌情況：適用

因籌劃重大資產(chǎn)重組,本公司的相關(guān)證券停復(fù)牌情況如下：

■

云南云維股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“云維股份”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司合計(jì)持有的云南能投紅河發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票（證券簡(jiǎn)稱：云維股份，證券代碼：600725）自2024年12月9日開市起停牌，停牌時(shí)間不超過十個(gè)交易日。具體內(nèi)容詳見公司于2024年12月7日披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》和2024年12月14日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告》。

2024年12月20日，公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，具體內(nèi)容詳見公司于2024年12月21日披露的相關(guān)公告。

經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2024年12月23日（星期一）開市起復(fù)牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開審議本次重組事項(xiàng)的股東大會(huì)。公司將在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后，再次召開董事會(huì)審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并由董事會(huì)召集股東大會(huì)審議與本次交易相關(guān)的議案。

截至目前，本次交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，本次交易最終能否實(shí)施尚存在重大不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將于股票復(fù)牌后繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)，公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》，有關(guān)公司信息均以公司在上述指定媒體披露的公告為準(zhǔn)。

特此公告。

云南云維股份有限公司董事會(huì)

2024年12月21日

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