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證券代碼：600373 證券簡稱：中文傳媒 公告編號：臨2024-128

中文天地出版傳媒集團股份有限公司

關于協議轉讓參股子公司新華智云科技有限公司6%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 2024年12月20日召開第六屆董事會第三十六次臨時會議，審議通過《關于協議轉讓參股子公司新華智云科技有限公司6%股權的議案》，同意公司通過協議方式將所持有的新華智云科技有限公司（以下簡稱新華智云）6%股權全部轉讓給新華網股份有限公司（以下簡稱新華網），股權轉讓價格為人民幣1.50億元，并授權公司管理層全權辦理本次交易相關協議簽署及股權轉讓等事宜。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有新華智云的股權。

● 本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。本次交易屬于董事會審批權限范圍內事項，且新華智云的股東全部權益價值評估結果已經江西省出版傳媒集團有限公司履行評估備案程序，無須提交公司股東會審議。

一、交易概述

為進一步優化資產結構及資源配置，公司于2024年12月20日召開第六屆董事會第三十六次臨時會議，審議通過《關于協議轉讓參股子公司新華智云科技有限公司6%股權的議案》，同意公司通過協議方式將所持有的新華智云6%股權全部轉讓給新華網，股權轉讓價格為人民幣1.50億元，并授權公司經營管理層全權辦理本次交易相關協議簽署及股權轉讓等事宜。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有新華智云的股權。

本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。根據《公司章程》等相關規定，本次交易屬于董事會審批權限范圍內事項，且新華智云的股東全部權益價值評估結果已經江西省出版傳媒集團有限公司履行評估備案程序，無須提交公司股東會審議。

二、交易對方的基本情況

1.企業基本情況

企業名稱：新華網股份有限公司

公司類型：股份有限公司（上市、國有控股）

統一社會信用代碼：91110000710927126K

法定代表人：儲學軍

注冊資本：51902.936萬元人民幣

注冊地址：北京市西城區德勝門外大街83號9層909-A01房間

經營范圍：許可項目：第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；網絡文化經營；互聯網信息服務；互聯網新聞信息服務；網絡出版物出版；電視劇制作；廣播電視節目制作經營；電影放映；電影發行；食品銷售；酒類經營；保險經紀業務；信息網絡傳播視聽節目；藥品互聯網信息服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：工業工程設計服務；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布；圖文設計制作；平面設計；云計算裝備技術服務；地理遙感信息服務；網絡設備銷售；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；信息技術咨詢服務；旅游開發項目策劃咨詢；網絡與信息安全軟件開發；信息系統運行維護服務；科技中介服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息系統集成服務；計算機系統服務；貨物進出口；技術進出口；教育咨詢服務(不含涉許可審批的教育培訓活動)；軟件開發；組織文化藝術交流活動；企業管理咨詢；項目策劃與公關服務；社會經濟咨詢服務；工程管理服務；會議及展覽服務；數字創意產品展覽展示服務；企業形象策劃；專業設計服務；智能無人飛行器銷售；自然科學研究和試驗發展；電子產品銷售；化妝品零售；服裝服飾零售；鞋帽零售；日用品銷售；工藝美術品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；體育用品及器材零售；針紡織品銷售；互聯網銷售(除銷售需要許可的商品)；計算機軟硬件及輔助設備零售；電子專用設備銷售；對外承包工程；數據處理和存儲支持服務；人工智能基礎軟件開發；軟件銷售；健康咨詢服務(不含診療服務)；汽車銷售；汽車裝飾用品銷售；汽車零配件零售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車換電設施銷售；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車生產測試設備銷售；電池銷售；電池零配件銷售；輪胎銷售；電動汽車充電基礎設施運營；數字文化創意內容應用服務；數字內容制作服務(不含出版發行)；數字技術服務；數字文化創意技術裝備銷售；票務代理服務；廣播影視設備銷售；互聯網數據服務；人力資源服務(不含職業中介活動、勞務派遣服務)；人工智能應用軟件開發。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

股權結構：截至2024年9月30日，新華通訊社持股比例為51%、新華社投資控股有限公司持股比例為5.21%，其余社會公眾持股比例為43.79%。

2.主要財務數據

新華網最近一年又一期的財務情況如一下：

單位：萬元 人民幣

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注：新華網2023年度財務數據經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計；2024年1-9月財務數據未經審計。

3.關聯關系或者其他利益關系說明：新華網與中文傳媒之間不存在關聯關系，也不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

4.是否屬于失信被執行人：經查詢中國執行信息公開網，新華網不屬于失信被執行人。

三、交易標的基本情況

1.企業基本情況

企業名稱：新華智云科技有限公司

公司類型：其他有限責任公司

統一社會信用代碼：91330000MA27U0BK45

注冊資本：49,019.6079萬元人民幣

注冊地址：浙江省杭州市西湖區文一西路460號文娛中心430室

法定代表人：傅丕毅

成立日期：2017年6月12日

營業期限：2017年6月12日至2037年6月11日

經營范圍：一般項目：軟件開發；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；區塊鏈技術相關軟件和服務；數字文化創意內容應用服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息技術咨詢服務；軟件銷售；數據處理和存儲支持服務；信息系統集成服務；計算機軟硬件及輔助設備零售；廣告設計、代理；信息系統運行維護服務；互聯網數據服務；網絡技術服務；數字技術服務；會議及展覽服務；業務培訓(不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓)；數字內容制作服務(不含出版發行)；數字創意產品展覽展示服務；廣告發布；廣告制作；軟件外包服務；網絡與信息安全軟件開發；數字文化創意軟件開發；專業設計服務；數字文化創意技術裝備銷售(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：互聯網信息服務；建設工程設計；建設工程施工；建設工程監理；建筑智能化系統設計；基礎電信業務；網絡文化經營；在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

股權結構：新華網持股比例為39%，杭州阿里創業投資有限公司持股比例為34%，杭州數問云投資合伙企業（有限合伙）持股比例為15%，中文天地出版傳媒集團股份有限公司持股比例為6%，紹興市柯橋區金融控股有限公司及浙報智融企業管理(桐鄉)合伙企業(有限合伙)持股比例分別為1.8%，湖北長江招銀文創股權投資基金合伙企業(有限合伙)及珠海德侖股權投資基金(有限合伙)持股比例分別為1.2%。上述股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、權屬重大爭議、訴訟或仲裁、查封、凍結等情形。

是否屬于失信被執行人：經查詢中國執行信息公開網，新華智云不屬于失信被執行人。

2.主要財務數據

新華智云最近一年又一期的財務情況如下：

單位：萬元 人民幣

■

注：新華智云2023年度財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計；2024年1月至9月財務數據未經審計。

3.公司取得新華智云6%股權概況

根據上海聯合產權交易所公告信息，新華網于2021年3月5日通過掛牌方式轉讓其所持有的新華智云6%股權，申請摘牌底價為人民幣15,000萬元。2021年3月29日，公司召開第六屆董事會第五次會議，審議通過《關于擬公開摘牌方式參與新華智云科技有限公司股權轉讓項目暨對外投資的議案》。2021年4月8日，公司與新華網簽署《上海市產權交易合同》，交易價款為人民幣15,000萬元。

具體內容詳見公司分別于2021年3月31日、2021年4月9日披露在《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《中文傳媒關于擬以公開摘牌方式參與新華智云科技有限公司股權轉讓項目暨對外投資的公告》（公告編號：臨2021-016）、《中文傳媒關于以公開摘牌方式參與新華智云科技有限公司股權轉讓項目暨對外投資的進展公告》（公告編號：臨2021-024）。

4.本次交易前后，新華智云股權結構

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四、交易定價依據

根據北京中同華資產評估有限公司出具的《新華網股份有限公司擬回購新華智云科技有限公司6%股權涉及新華智云科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》〔中同華評報字（2024）第021773號〕，以2023年12月31日為基準日，經收益法評估，新華智云的股東全部權益價值評估結果為135,490.00萬元。經雙方友好協商，新華智云6%股權轉讓價款總額為人民幣1.50億元。

五、交易協議的主要內容

2024年12月20日，公司與新華網簽訂《股權轉讓協議》，主要內容如下：

（一）協議各方

1.甲方（轉讓方）：中文天地出版傳媒集團股份有限公司

2.乙方（受讓方）：新華網股份有限公司

3.標的：新華智云科技有限公司6%股權

（二）協議主要內容

1.標的股權轉讓價款

結合評估結果及原協議約定，甲乙雙方同意，本次股權轉讓乙方應向甲方支付的款項總額為人民幣1.50億元（以下簡稱總對價）。總對價由以下兩部分組成：（1）標的股權轉讓價款【0.81】億元；（2）原協議約定乙方回購甲方所持標的股權時應向甲方支付的總價款與（1）的差額【0.69】億元。

2.支付方式

甲乙雙方同意，總對價的支付方式為：（1）本協議生效后10個工作日內，乙方向甲方支付總對價的90%即1.35億元作為首付款。（2）乙方支付首付款后，甲方配合乙方辦理完成本次股權轉讓工商變更后10個工作日內，乙方向甲方支付總對價的10%即0.15億元作為尾款。

3.過渡期間損益及股權交割

甲乙雙方同意，自本協議生效之日起，標的股權項下形成的損益由乙方承擔和享有。甲乙雙方應相互配合，于乙方支付首付款后30個工作日內完成標的股權相關的工商變更。

4.稅費等承擔

（1）因簽訂和履行本協議而發生的各種稅賦，由本次股權轉讓涉及的相關主體按照法律、法規及稅收政策的規定各自承擔和繳納。

（2）交易過程中所發生的交易費用，由甲乙雙方根據法律法規及相關部門的要求各自承擔；法律法規及相關部門未做規定的，由甲乙雙方平均分擔。

（3）乙方受讓標的股權后，甲方對標的股權轉讓前后新華智云科技有限公司的債權、利潤等均不再享有分配請求等權利。

5.違約責任

（1）乙方若逾期支付價款，每逾期一日應按（逾期支付部分價款×同期中國人民銀行授權發布的貸款市場報價利率LPR×4）向甲方支付違約金。

（2）甲方若不配合乙方完成本次股權轉讓事項相關工商變更，導致工商變更逾期完成，每逾期一日應按（乙方已付股權轉讓價款×同期中國人民銀行授權發布的貸款市場報價利率LPR×4）向乙方支付違約金。

（3）本協議任何一方若違反本協議約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，除上述違約金外還應當承擔賠償責任。

6.協議生效

本協議在以下條件全部滿足后生效：（1）甲乙雙方簽署；（2）甲乙雙方各自有權議事機構批準本次股權轉讓；（3）取得法律、行政法規規定所需的審批機構的批準。

六、交易目的和對公司的影響

本次交易符合公司發展戰略，有利于公司回收資金，整合并優化現有資源配置，提高資產流動性和使用效率，降低生產經營風險，不存在損害公司及全體股東利益情形，不會對公司業務發展及盈利水平產生重大影響。

七、風險提示

本次股權轉讓事項尚需相關方按照協議約定辦理標的股權過戶手續方為完成，本次股權轉讓事項最終能否成功實施尚存在不確定性。公司將根據證券監管規定，對本次交易后續進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

中文天地出版傳媒集團股份有限公司董事會

2024年12月20日

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