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證券代碼：002309 證券簡(jiǎn)稱：*ST中利 公告編號(hào)：2024-140

江蘇中利集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于重整進(jìn)展暨在繼續(xù)推動(dòng)

重整程序中完成資金占用整改及

風(fēng)險(xiǎn)提示的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2024年11月8日被江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“蘇州中院”）裁定受理重整；于2024年12月11日被蘇州中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止重整程序。

公司未能按照責(zé)令改正要求在六個(gè)月內(nèi)清收18.05億元（含違規(guī)擔(dān)保1.12億元）被占用資金，公司股票自2024年11月11日開(kāi)市起已被實(shí)施停牌，停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。停牌期間，公司繼續(xù)積極推進(jìn)重整的各項(xiàng)工作，擬在破產(chǎn)重整程序中積極完成資金占用整改。

現(xiàn)就上述情況的相關(guān)進(jìn)展情況公告如下：

一、重整進(jìn)展情況

1、2024年11月8日，公司收到蘇州中院送達(dá)的（2024）蘇05破50號(hào)《民事裁定書(shū)》，受理申請(qǐng)人對(duì)公司的重整申請(qǐng)并指定管理人。同時(shí)，公司分別與產(chǎn)業(yè)投資人、牽頭財(cái)務(wù)投資人簽署了《預(yù)重整投資協(xié)議》。

12月6日，公司及管理人分別與產(chǎn)業(yè)投資人、17家財(cái)務(wù)投資人簽署了《重整投資協(xié)議》。

12月19日，公司收到公司管理人出具的告知函，公司管理人賬戶已收到全體重整投資人按協(xié)議約定支付的款項(xiàng)（含重整投資款及解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用的款項(xiàng)）。

2、2024年11月8日，公司收到蘇州中院（2024）蘇05破50號(hào)《公告》，債權(quán)人應(yīng)在2024年12月3日前向管理人申報(bào)債權(quán)，并定于2024年12月4日召開(kāi)第一次債權(quán)人會(huì)議。

12月6日，公司披露了《關(guān)于第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)情況的公告》。12月12日，公司披露了《關(guān)于第一次債權(quán)人會(huì)議表決結(jié)果的公告》，公司重整階段第一次債權(quán)人會(huì)議涉及的《重整計(jì)劃（草案）》議案已經(jīng)本次債權(quán)人會(huì)議各表決組表決通過(guò)。

3、2024年11月13日，公司收到蘇州中院送達(dá)的（2024）蘇05破50號(hào)《批復(fù)》和（2024）蘇05破50號(hào)之一《決定書(shū)》，蘇州中院準(zhǔn)許公司在重整期間繼續(xù)營(yíng)業(yè)，并準(zhǔn)許公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。

4、2024年11月19日，公司披露了《江蘇中利集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃（草案）摘要》、《江蘇中利集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃（草案）之經(jīng)營(yíng)方案》、《江蘇中利集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》和《關(guān)于召開(kāi)出資人組會(huì)議及2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》。

12月5日，公司披露了《出資人組會(huì)議及2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，本次會(huì)議表決通過(guò)了相關(guān)議案。

12月6日，公司披露了《江蘇中利集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃（草案）》《申萬(wàn)宏源承銷保薦關(guān)于重整投資人受讓資本公積轉(zhuǎn)增股份價(jià)格的專項(xiàng)意見(jiàn)》。

12月18日，公司披露了《關(guān)于重整計(jì)劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)實(shí)施的公告》和《申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于中利集團(tuán)股份有限公司調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價(jià)格計(jì)算公式的專項(xiàng)意見(jiàn)》。

5、2024年12月12日，公司披露了《關(guān)于公司重整計(jì)劃獲得法院裁定批準(zhǔn)的公告》《江蘇中利集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃》，蘇州中院裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃，并終止公司重整程序。

6、2024年12月18日，公司披露了《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨控股股東和實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》和相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)及核查意見(jiàn)，常熟光晟新能源有限公司將成為公司控股股東，在公司完成董事會(huì)改選后，廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為公司實(shí)際控制人。

截至本公告披露日，公司正積極配合蘇州中院和管理人加快開(kāi)展重整程序中的各項(xiàng)工作，公司將密切關(guān)注相關(guān)情況并根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

二、截至本公告披露日公司采取清收占款措施的具體計(jì)劃與進(jìn)展

公司董事會(huì)一直高度重視上述問(wèn)題，并持續(xù)敦促控股股東及其關(guān)聯(lián)方在規(guī)定的期限內(nèi)完成整改。截至目前，具體進(jìn)展情況如下：

1、控股股東已將其控制的鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司的股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為本次資金占用還款的保證；以及控股股東及其一致行動(dòng)人共同持有的常熟市中盈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司65%股權(quán)的收益權(quán)作為還款義務(wù)的擔(dān)保。上述情況均已履行了公證手續(xù)。

2、公司、公司子公司分別與相關(guān)債權(quán)人簽署了自法院裁定受理公司重整日起生效的相關(guān)代為履行協(xié)議，相關(guān)債權(quán)人自愿以其債權(quán)幫助控股股東及其關(guān)聯(lián)方等額代為履行對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額，相關(guān)代為履行債務(wù)不再向公司及公司子公司追償。

3、財(cái)務(wù)投資人已出具兜底以現(xiàn)金方式向公司代為履行控股股東及其關(guān)聯(lián)方欠付的剩余非經(jīng)營(yíng)性資金占用款項(xiàng)的承諾函。

截至目前，公司與相關(guān)方簽署的代償協(xié)議之金額共計(jì)1,112,969,901.59元，管理人賬戶已收到財(cái)務(wù)投資人解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額680,357,091.09元（注：上述代償協(xié)議之金額的計(jì)算日期系截至指定日，實(shí)際確認(rèn)的代償金額的計(jì)算日期將截至法院裁定受理重整日）。

現(xiàn)法院已裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃并終止公司重整程序，公司進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題預(yù)計(jì)將于2024年底完全解決。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、法院已裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃并終止公司重整程序，公司進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間，如公司不執(zhí)行或不能執(zhí)行重整計(jì)劃，法院有權(quán)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，宣告公司破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.17 條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司將在法院、管理人的指導(dǎo)和監(jiān)督下，做好重整計(jì)劃執(zhí)行工作，最大程度保障債權(quán)人利益和股東權(quán)益，力爭(zhēng)盡快完成重整工作，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

2、公司已被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示（詳見(jiàn)2024-042、2024-051、2024-113號(hào)公告）。

3、公司未能按照責(zé)令改正要求在六個(gè)月內(nèi)清收18.05億元（含違規(guī)擔(dān)保1.12億元）被占用資金，公司股票自2024年11月11日開(kāi)市起已經(jīng)被實(shí)施停牌，停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月，公司擬在破產(chǎn)重整程序中積極完成資金占用的整改。

公司將密切關(guān)注上述相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)一一破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

江蘇中利集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2024年12月20日

證券代碼：002309 證券簡(jiǎn)稱：*ST中利 公告編號(hào)：2024-141

江蘇中利集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于不調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本

實(shí)施后首個(gè)交易日

開(kāi)盤參考價(jià)事項(xiàng)的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、鑒于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中利集團(tuán)”）本次資本公積轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日當(dāng)日（2024年12月23日）股票停牌，股權(quán)登記日公司股票收盤價(jià)為股權(quán)登記日前一交易日（2024年11月8日）公司股票收盤價(jià)2.44元/股，該收盤價(jià)低于經(jīng)測(cè)算的轉(zhuǎn)增股本平均價(jià)格3.63元/股，公司股權(quán)登記日次一交易日的股票開(kāi)盤參考價(jià)不作調(diào)整。

2、根據(jù)公司于2024年11月11日披露的《關(guān)于擬在破產(chǎn)重整程序中完成資金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日開(kāi)市起停牌，停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。目前公司正會(huì)同相關(guān)各方加快推進(jìn)資金占用整改盡快完成，并根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌，復(fù)牌時(shí)間另行公告。公司股票停牌期間，本次轉(zhuǎn)增股票的登記和過(guò)戶工作按程序正常推進(jìn)，公司及管理人將根據(jù)《重整計(jì)劃》盡快完成上述工作。

一、法院裁定批準(zhǔn)重整情況

2024年11月8日，公司收到蘇州中院送達(dá)（2024）蘇05破50號(hào)《民事裁定書(shū)》和《決定書(shū)》，蘇州中院裁定受理對(duì)公司的重整申請(qǐng)。

2024年12月4日，公司出資人組會(huì)議表決通過(guò)了《江蘇中利集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。

2024年12月11日，公司收到蘇州中院送達(dá)的（2024）蘇05破50號(hào)之二《民事裁定書(shū)》，蘇州中院裁定批準(zhǔn)《江蘇中利集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃》，并終止公司重整程序。

2024年12月18日，公司披露了《關(guān)于重整計(jì)劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)實(shí)施的公告》《申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于中利集團(tuán)股份有限公司調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價(jià)格計(jì)算公式的專項(xiàng)意見(jiàn)》。

二、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案

（一）資本公積金轉(zhuǎn)增股票

根據(jù)蘇州中院裁定批準(zhǔn)的《重整計(jì)劃》，以公司現(xiàn)有總股本871,787,068股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增24.50股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增2,135,878,317股股票。轉(zhuǎn)增后，公司總股本將由871,787,068股增加至3,007,665,385股，最終轉(zhuǎn)增股票的準(zhǔn)確數(shù)量以中證登深圳分公司實(shí)際登記確認(rèn)的為準(zhǔn)。

（二）轉(zhuǎn)增股票的用途

前述轉(zhuǎn)增形成的2,135,878,317股股票不向原股東分配，全部用于清償債務(wù)和引入重整投資人，其中：347,864,578股股票以12.85元/股的價(jià)格用于抵償中利集團(tuán)債務(wù)以及為協(xié)調(diào)審理下級(jí)公司提供股票償債資源，整體化解中利集團(tuán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；1,788,013,739股股票用于引入重整投資人。重整投資人支付的股票受讓價(jià)款用于支付破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)，清償中利集團(tuán)的破產(chǎn)債權(quán)以及為協(xié)調(diào)審理下級(jí)公司提供現(xiàn)金償債資源。重整投資人支付的股票受讓價(jià)款在支付完畢前述款項(xiàng)后如有剩余的，則用于補(bǔ)充中利集團(tuán)流動(dòng)資金。

三、股權(quán)登記日及停復(fù)牌安排

本次資本公積轉(zhuǎn)增股權(quán)登記日為2024年12月23日。根據(jù)公司于2024年11月11日披露的《關(guān)于擬在破產(chǎn)重整程序中完成資金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日開(kāi)市起停牌，停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。目前公司正會(huì)同相關(guān)各方加快推進(jìn)資金占用整改盡快完成，并根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌，復(fù)牌時(shí)間另行公告。本次轉(zhuǎn)增股本上市日根據(jù)后續(xù)公司股票復(fù)牌時(shí)間另行公告。

四、除權(quán)相關(guān)事項(xiàng)

公司依據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》第4.4.2條的規(guī)定，對(duì)除權(quán)參考價(jià)計(jì)算公式進(jìn)行了調(diào)整，公司按照如下公式計(jì)算除權(quán)參考價(jià)格：

除權(quán)（息）參考價(jià)=[（前收盤價(jià)格-現(xiàn)金紅利）×轉(zhuǎn)增前總股本+轉(zhuǎn)增股份抵償上市公司債務(wù)的金額+重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份凈增現(xiàn)金金額+解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用減值計(jì)提金額+解決違規(guī)擔(dān)保預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提金額]÷（轉(zhuǎn)增前總股本+抵償上市公司債務(wù)轉(zhuǎn)增的股份數(shù)+重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+向原股東分配導(dǎo)致股份增加數(shù)）

上述公式中，現(xiàn)金紅利為0.00元/股，轉(zhuǎn)增前總股本為871,787,068股，轉(zhuǎn)增股份抵償上市公司債務(wù)的金額為4,470,059,827.30元，重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金為1,424,395,660.43元，解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用減值計(jì)提金額1,609,874,613.44元，解決違規(guī)擔(dān)保預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提金額為244,526,980.00元；抵償債務(wù)轉(zhuǎn)增的股份數(shù)為347,864,578股，由重整投資者受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)為1,788,013,739股，向原股東分配導(dǎo)致股份增加數(shù)為0股。

綜合計(jì)算，中利集團(tuán)資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)=（轉(zhuǎn)增股份抵償上市公司債務(wù)的金額+重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份凈增現(xiàn)金金額+解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用減值計(jì)提金額+解決違規(guī)擔(dān)保預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提金額）÷（抵償上市公司債務(wù)轉(zhuǎn)增的股份數(shù)+重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+向原股東分配導(dǎo)致股份增加數(shù)）=（4,470,059,827.30元+1,424,395,660.43元+1,609,874,613.44元+244,526,980.00元）÷（347,864,578股+1,788,013,739股+0股）=3.63元/股。

如果除權(quán)除息日前收盤價(jià)等于或低于本次重整中利集團(tuán)資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)3.63元/股，調(diào)整后公司除權(quán)（息）參考價(jià)格與除權(quán)除息日前股票收盤價(jià)格一致；如果除權(quán)除息日前股票收盤價(jià)高于本次重整中利集團(tuán)資本公積轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)3.63元/股，公司除權(quán)（息）參考價(jià)格需依據(jù)調(diào)整公式進(jìn)行調(diào)整。

鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日當(dāng)日（2024年12月23日）停牌，股權(quán)登記日公司股票收盤價(jià)為股權(quán)登記日前一交易日（2024年11月8日）公司股票收盤價(jià)2.44元/股。該收盤價(jià)低于轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)3.63元/股，故公司股權(quán)登記日次一交易日的股票開(kāi)盤參考價(jià)不作調(diào)整。

申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司作為公司本次重整的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，為公司調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價(jià)的計(jì)算結(jié)果事項(xiàng)出具了專項(xiàng)意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價(jià)格的計(jì)算結(jié)果的專項(xiàng)意見(jiàn)》。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、法院已裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃并終止公司重整程序，公司進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間，如公司不執(zhí)行或不能執(zhí)行重整計(jì)劃，法院有權(quán)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，宣告公司破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.18條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司將在法院、管理人的指導(dǎo)和監(jiān)督下，做好重整計(jì)劃執(zhí)行工作，最大程度保障債權(quán)人利益和股東權(quán)益，力爭(zhēng)盡快完成重整工作，全面化解公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

2、公司已被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示（詳見(jiàn)2024-042、2024-051、2024-113號(hào)公告）。

3、公司未能按照責(zé)令改正要求在六個(gè)月內(nèi)清收18.05億元（含違規(guī)擔(dān)保1.12億元）被占用資金，公司股票自2024年11月11日開(kāi)市起已經(jīng)被實(shí)施停牌，停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月，公司擬在破產(chǎn)重整程序中積極完成資金占用的整改。

公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

江蘇中利集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2024年12月20日

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