證券代碼： 605376 證券簡稱：博遷新材 公告編號：2024-070
江蘇博遷新材料股份有限公司
第三屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況：
江蘇博遷新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十六次會議于2024年12月20日以通訊方式召開。本次會議于2024年12月13日以電話的方式通知了全體董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事及高級管理人員列席了此次會議。會議由董事長王利平召集和主持，召集和召開的程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況：
（一）審議通過《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》
本議案已經公司第三屆董事會審計委員會第十三次會議、2024年第四次獨立董事專門會議審議通過。
關聯董事王利平、江益龍、裘歐特、趙登永、蔣穎回避表決。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《江蘇博遷新材料股份有限公司關于對外投資暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-072）。
表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
江蘇博遷新材料股份有限公司
董事會
2024年12月21日
證券代碼： 605376 證券簡稱：博遷新材 公告編號：2024-071
江蘇博遷新材料股份有限公司
第三屆監事會第十六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
江蘇博遷新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十六次會議通知于2024年12月13日以電話方式通知了全體監事，會議于2024年12月20日以通訊方式召開，本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議由監事會主席蔡俊先生主持，本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《江蘇博遷新材料股份有限公司關于對外投資暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-072）。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
江蘇博遷新材料股份有限公司
監事會
2024年12月21日
證券代碼： 605376 證券簡稱：博遷新材 公告編號：2024-072
江蘇博遷新材料股份有限公司
關于對外投資暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 江蘇博遷新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有或自籌資金5,250萬元受讓丁文江先生持有滬創醫療科技（上海）有限公司（以下簡稱“滬創醫療”或“標的公司”）6.4024%的股權，對應注冊資本98.0172萬元；以自有或自籌資金2,250萬元受讓袁廣銀先生持有滬創醫療2.7439%的股權，對應注冊資本42.0074萬元。交易完成后，公司將持有滬創醫療9.1463%的股權，對應注冊資本140.0246萬元。
● 公司實際控制人王利平先生持有滬創醫療3.8721%的股權并擔任董事，滬創醫療法定代表人為沈欽碩先生，滬創醫療第一大股東勵淵儀器（上海）有限公司系沈欽碩先生實際控制的企業，沈欽碩先生系公司持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東。本次交易系與關聯方共同投資，故本次交易構成關聯交易。
● 本次交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 本次關聯交易事項已經公司2024年第四次獨立董事專門會議、第三屆董事會審計委員會第十三次會議、第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十六次會議審議通過，關聯董事王利平、江益龍、裘歐特、趙登永、蔣穎對此議案回避表決，無需提交公司股東大會審議。
● 截至本公告披露日，公司過去12個月，除本次交易外，公司及子公司與本次交易的關聯方滬創醫療不存在其他關聯交易；與不同關聯人進行的交易類別相關的交易次數為1次，涉及金額210.526萬元。
● 風險提示：本次股權受讓，是為抓住新型可控降解醫用鎂合金植入醫療器械的發展機遇，整合雙方在各自領域的資源優勢，拓展公司在新型鎂合金材料領域的布局，提升公司的綜合競爭力。但滬創醫療可能存在面臨經濟環境、宏觀政策、行業環境、市場變化等因素的影響，經營情況存在一定的不確定性，公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、關聯交易概述
為抓住新型可控降解醫用鎂合金植入醫療器械的發展機遇，整合雙方在各自領域的資源優勢，拓展公司在新型鎂合金材料領域的布局，提升公司的綜合競爭力，公司擬以自有或自籌資金5,250萬元受讓丁文江先生持有滬創醫療6.4024%的股權，對應注冊資本98.0172萬元；以自有或自籌資金2,250萬元受讓袁廣銀先生持有滬創醫療2.7439%的股權，對應注冊資本42.0074萬元。本次交易完成后，公司將持有滬創醫療9.1463%的股權，對應注冊資本140.0246萬元。
本次交易中，公司與丁文江先生、袁廣銀先生不存在關聯關系，但公司實際控制人王利平持有滬創醫療3.8721%股權并擔任董事，滬創醫療法定代表人為沈欽碩先生，滬創醫療第一大股東勵淵儀器（上海）有限公司系沈欽碩先生實際控制的企業，沈欽碩先生系公司持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東。本次交易系與關聯方共同投資，故本次交易構成關聯交易。但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
過去12個月，除本次交易外，公司及子公司與本次交易的關聯方不存在其他關聯交易；與不同關聯人進行的交易類別相關的交易次數為1次，涉及金額210.526萬元。
公司于2024年12月20日召開2024年第四次獨立董事專門會議、第三屆董事會審計委員會第十三次會議、第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事王利平、江益龍、裘歐特、趙登永、蔣穎對此議案回避表決。本次交易事項的審批在董事會權限范圍內，無須提請公司股東大會審議。
二、關聯人介紹
公司實際控制人王利平先生持有滬創醫療3.8721%股權并擔任董事，滬創醫療法定代表人為沈欽碩先生，滬創醫療第一大股東勵淵儀器（上海）有限公司系沈欽碩先生實際控制的企業，沈欽碩先生系公司持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東。本次交易系與關聯方共同投資，故本次交易構成關聯交易。
勵淵儀器（上海）有限公司基本情況如下：
■
王利平先生現任公司董事長、廣博集團股份有限公司董事長、宿遷廣博控股集團有限公司董事長、寧波市鄞州聯楓投資咨詢有限公司執行董事兼總經理、寧波廣博建設開發有限公司董事、滬創醫療董事、GeoswiftAssetManagementLimited（匯元通）公司董事。不屬于失信被執行人。
沈欽碩先生現任滬創醫療董事長、勵淵儀器（上海）有限公司董事長、滬勛醫療科技（上海）有限公司董事長、滬騁新材科技（上海）有限公司董事長，上海有金人家金銀珠寶股份有限公司董事、新輝投資控股有限公司董事、昆明天沃生物科技有限公司監事。不屬于失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）關聯標的：滬創醫療科技（上海）有限公司
法定代表人：沈欽碩
注冊資本：1,530.9351萬元
注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區新元南路600號14幢廠房202室
經營范圍：許可項目：第三類醫療器械生產；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：從事醫療科技、計算機網絡領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術交流、技術推廣，第一類醫療器械、日用口罩（非醫用）的生產，日用口罩（非醫用）、勞動保護用品、第一類醫療器械、第二類醫療器械、金屬材料、電子產品、五金交電、建筑材料、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）、辦公文化用品、日用百貨的銷售，工藝美術品及禮儀用品制造（象牙及其制品除外）、儀器儀表、實驗分析儀器制造，社會經濟咨詢服務，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務），企業營銷策劃，市場營銷策劃，自有設備租賃（不得從事金融租賃）（外商投資企業限制類、禁止類項目除外）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
（二）交易標的主要財務情況
截至2023年12月31日，滬創醫療總資產為8,316.38萬元，凈資產為8,235.18萬元；2023年度，營業收入為314.73萬元，凈利潤為-2,805.63萬元。以上數據已經審計。
截至2024年9月30日，滬創醫療總資產為9,810.87萬元，凈資產為9,163.97萬元；2024年1-9月，營業收入為0.44萬元，凈利潤為-1,650.68萬元。以上數據已經審計。
（三）交易標的的其他信息
本次股權轉讓完成后，滬創醫療的股權結構如下：
■
滬創醫療不是失信被執行人，依法存續且經營正常，資信狀況良好，在日常交易中具備履行合同義務的能力。受讓股權不存在質押，不涉及重大爭議、訴訟或者仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
有優先受讓權的其他股東放棄優先受讓權。
（四）其他交易方：丁文江
身份證號碼：3101041953********
丁文江先生與公司控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。丁文江先生不屬于失信被執行人。
（五）其他交易方：袁廣銀
身份證號碼：3206211970********
袁廣銀先生與公司控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。袁廣銀先生不屬于失信被執行人。
四、本次交易的評估及定價依據
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字【2024】第4560號《江蘇博遷新材料股份有限公司擬購買滬創醫療科技（上海）有限公司部分股權項目資產評估報告》，截至2024年9月30日，滬創醫療股東全部權益價值不低于81,929萬元。本次交易定價是基于交易標的評估值為依據，經各方溝通協商，最終確定滬創醫療估值為82,000萬元。本次交易，公司擬受讓丁文江先生持有的滬創醫療6.4024%的股權（對應注冊資本為98.0172萬元，實繳注冊資本為98.0172萬元），以及袁廣銀先生持有的滬創醫療2.7439%的股權（對應注冊資本為42.0074萬元，實繳注冊資本為42.0074萬元），股權轉讓價款合計為7,500萬元。本次股權轉讓事宜完成登記后，公司將持有滬創醫療9.1463%的股權。本次交易價格的定價方式合理、合規，不存在損害上市公司利益的情形。
五、關聯交易協議的主要內容及履約安排
公司與丁文江先生、袁廣銀先生、滬創醫療簽署《股權轉讓協議》，主要內容如下：
（一）交易標的及交易價格
公司以人民幣5,250萬元的價格，受讓丁文江先生所持有的滬創醫療6.4024%股權（對應注冊資本為98.0172萬元，實繳注冊資本為98.0172萬元）；以人民幣2,250萬元的價格，受讓袁廣銀先生所持有的滬創醫療2.7439%股權（對應注冊資本為42.0074萬元，實繳注冊資本為42.0074萬元）
（二）轉讓對價的支付
1、支付方式：銀行轉賬。
2、付款安排：
本次股權轉讓款分兩次付款
（1）本協議簽署后10個工作日內支付股權轉讓款的70%；
（2）標的公司就標的股權轉讓完成市場主體變更登記之日起10個工作日內付清剩余30%股權轉讓款。
（三）雙方權利義務
1、公司按照本協議約定支付首期股權轉讓款后，滬創醫療即應變更股東名冊，并將變更后的股東名冊向全體股東發出。公司自股東名冊變更之日起，成為標的公司合法股東，享有相應股東權利、履行股東義務。
2.、公司按照本協議約定支付首期股權轉讓款后，丁文江先生、袁廣銀先生及滬創醫療應全力配合完成滬創醫療就標的股權轉讓的市場主體變更登記。
3、公司應按照本協議的約定如期支付相應股權轉讓款。
（四）違約責任
1、如滬創醫療未能在本協議簽署之日起3個月內完成本次股權轉讓對應的市場主體變更登記，則公司有權解除本協議，丁文江先生及袁廣銀先生應在收到公司發出的協議解除通知之日起5個工作日內向公司返還全部已付股權轉讓款，并自公司付款之日起按照公司實際支付的股權轉讓款乘以每日萬分之五支付違約金。
2、任何一方未能遵守或履行本協議項下約定即構成違約，違約方應賠償守約方因此而受到的損失及相關費用。
（五）爭議解決
因本協議產生爭議的，各方應通過友好協商解決。若無法通過協商解決的，任何一方有權將該爭議提交至公司所在地有管轄權的人民法院裁判。
（六）其他
1、對本協議的任何修改，應由各方同意并以書面形式做出。未盡事宜可以由各方協商一致并簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
2、本協議經各方有效簽署后生效。
六、關聯交易對上市公司的影響
滬創醫療是一家從事新型可控降解醫用鎂合金材料植入醫療器械研發、生產、銷售的創新型企業，先后承擔上海市科學技術委員會的科研計劃項目與上海市經信委工業強基項目，并于2023年成功入選國家工信部第一批“生物醫用材料創新任務揭榜掛帥”單位。
滬創醫療通過“材料創新、工藝創新與產品系統的集成創新”，研發出“生物安全、力學匹配、可控降解”的新型鎂合金材料。目前，滬創醫療已經進入了研發與臨床的高速發展期，其中“可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統”項目以及“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目已成功進入臨床試驗階段。
滬創醫療掌握從高潔凈度醫用鎂合金原材料熔煉至鎂合金植入物生產的全套核心技術并具備對鎂合金植入物的具體設計、產業化應用以及臨床轉化自行研發落實的能力。截至目前，滬創醫療共計擁有40余項國家專利和1項美國發明專利。
為充分把握新型可控降解鎂合金材料在醫療領域的發展機遇，公司擬通過本次股權轉讓，整合雙方在各自領域的資源優勢，拓展公司在新型鎂合金材料領域的布局，提升公司的綜合競爭力。本次投資事項符合公司整體經營發展需要，投資資金來源為公司自有或自籌資金，不會對公司財務及經營情況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、關聯交易履行的審議程序
公司于2024年12月20日召開2024年第四次獨立董事專門會議、第三屆董事會審計委員會第十三次會議、第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事王利平、江益龍、裘歐特、趙登永、蔣穎對此議案回避表決。本次交易事項的審批在董事會權限范圍內，無須提請公司股東大會審議。
特此公告。
江蘇博遷新材料股份有限公司
董事會
2024年12月21日
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