證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2024-073
鴻合科技股份有限公司
第三屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議通知已于2024年12月17日以郵件形式向公司全體董事發出，會議于2024年12月20日以通訊方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，董事長孫曉薔女士主持會議，公司監事、高級管理人員、董事會秘書列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，所形成的決議合法有效。
二、董事會會議表決情況：
（一）審議通過《關于部分募投項目延期的議案》
為保證募投項目的實施效果，合理有效地配置資源，更好地維護全體股東的權益，降低募集資金使用風險，并從公司長遠規劃等角度考慮，經審慎研究，公司擬對“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”的投資節奏進行適當的調整，延長部分募投項目達到預定可使用狀態的時間。
基于審慎性原則，根據募投項目的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總規模不發生變更的情況下，公司董事會同意對“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”的預計可使用狀態時間均調整至2025年12月31日。
本議案已經公司第三屆董事會戰略委員會第五次會議審議通過。保薦機構對本議案出具了同意的核查意見。
具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避0票，表決通過。
（二）審議通過《關于公司及子公司2025年度日常關聯交易預計的議案》
根據公司及所屬子公司2024年度與各關聯方實際發生的關聯交易情況，并結合公司及子公司2025年度的業務發展需要，公司對2025年度的日常關聯交易進行了合理預計。公司董事會同意公司及子公司在2025年度與各關聯方發生約5,137.00萬元人民幣的日常關聯交易。
本議案已經公司第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議審議通過。
具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關公告。
關聯董事XING XIUQING、王京、張樹江對本議案回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票，表決通過。
三、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆董事會戰略委員會第五次會議決議；
3、第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議決議。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2024年12月21日
證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2024-074
鴻合科技股份有限公司
第三屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第八次會議通知已于2024年12月17日以郵件形式向公司全體監事送出，并于2024年12月20日以通訊方式召開，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。監事會主席龍旭東先生主持會議，董事會秘書列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，所形成的決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關于部分募投項目延期的議案》
經審核，監事會認為：本次對部分募投項目進行延期系公司根據募投項目的實際建設情況進行的必要調整，項目的延期僅涉及建設進度變化，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對公司的正常經營、募投項目的實施產生重大不利影響。因此，監事會同意公司將“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”的預計達到可使用狀態日期均延期至2025年12月31日。
具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關公告。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。
三、備查文件
第三屆監事會第八次會議決議。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司監事會
2024年12月21日
證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2024-075
鴻合科技股份有限公司
關于部分募投項目延期的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月20日召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關于部分募投項目延期的議案》。根據目前募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金項目投資用途及投資總規模不發生變更的情況下，公司董事會同意對募集資金投資項目中“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”的達到預計可使用狀態日期均調整為2025年12月31日。現將有關情況公告如下：
一、募集資金基本情況
1、首次公開發行募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準鴻合科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2019〕839號）核準，公司公開發行人民幣普通股3,431萬股，全部為新股，不涉及老股轉讓。發行價格為52.41元/股，本次發行募集資金總額為179,818.71萬元，扣除發行費用后募集資金凈額169,158.38萬元。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日對本公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了“天職業字[2019]26830”號《驗資報告》。
2、募集資金存放和管理情況
為規范募集資金的管理和使用，保護中小投資者權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》和公司制定的《募集資金管理制度》中相關條款，公司及公司全資子公司深圳市鴻合創新信息技術有限責任公司、安徽鴻程光電有限公司、北京鴻合愛學教育科技有限公司及保薦機構東興證券股份有限公司已分別與募集資金專戶的開戶行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，協議對公司、保薦機構及開戶銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。監管協議主要條款與深圳證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。截至目前，《募集資金專戶存儲三方監管協議》均得到了切實有效的履行。
二、部分募集資金投資項目延期情況和影響
1、募集資金投資項目使用情況
截至2024年12月19日，募集資金投資項目的募集資金使用情況如下：
單位：萬元
■
注：部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所致。
2、本次募集資金投資項目延期的具體情況
基于審慎性原則，公司根據募投項目的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總規模不發生變更的情況下，擬對部分募投項目的實施計劃進行調整，具體如下：
■
3、本次部分募投項目延期的原因
公司在募集資金投資項目的建設實施過程中，嚴格遵守募集資金使用的有關規定，審慎規劃募集資金的使用。公司募投項目之“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”是基于國家政策、行業發展趨勢、公司發展戰略以及實際經營需要等因素確定的，前期雖然經過了充分的可行性論證，但由于受國家或地方有關政策、宏觀經濟環境、市場需求、行業競爭及公司發展戰略調整等因素影響，在實際實施過程中仍存在較多不可控因素。因此，公司在實施募投項目過程中相對謹慎，減緩了部分募投項目的實施進度，使得公司部分募投項目的實際投資進度有所延緩。
為保證募投項目的實施效果，合理有效地配置資源，更好地維護全體股東的權益，降低募集資金使用風險，并從公司長遠規劃等角度考慮，經審慎研究，公司擬對“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”的投資節奏進行適當的調整，延長本次募投項目達到預定可使用狀態的時間。
4、募投項目重新論證的情況
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作》的相關規定，公司對“研發中心系統建設項目”的必要性和可行性進行了重新論證，具體情況如下：
（1）項目必要性分析
近年來，隨著信息技術的飛速發展，教育信息化和教育數字化已經成為全球教育改革的重要趨勢。國家高度重視教育信息化工作，將其作為推動教育現代化、實現教育公平、提高教育質量的重要手段。在政策層面，國務院、教育部等相關部門相繼發布了一系列關于教育信息化、教育數字化的政策和規劃，明確提出了加快教育信息化進程、構建與實施基于信息技術的新型教育教學模式的目標。在實踐層面，各級各類學校積極探索智慧校園建設，通過運用互聯網、物聯網、人工智能、虛擬現實、大數據等新技術，推動教育教學方式的創新變革。當前智慧校園建設和大數據分析技術在教育領域的應用需求日益增長，各學校和教育機構對相關技術的需求不斷增加，該項目仍然具有較高的市場價值和需求。
（2）項目可行性分析
信息技術手段在提升教育質量、促進教育公平、推動教育創新以及優化教育管理等方面具有重要作用，本項目的大數據和云計算技術在教育信息化領域的應用取得了良好效果，符合國家有關的產業政策。公司自成立以來始終堅持創新驅動、技術引領的發展戰略，積極研發并推動新技術在教育信息化領域的應用，致力于為用戶提供高性能、高可靠性的創新產品。此外，公司擁有專業的技術研發團隊，在人機交互技術、大數據智能分析技術等領域擁有豐富經驗。綜上，公司具備實施該項目的各項條件，具有可行性。
5、部分募集資金投資項目延期對公司的影響
本次對部分募投項目進行延期系根據項目的實際進展情況做出的審慎決定，項目的延期未改變項目實施主體、資金用途及投資總規模，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性的影響。本次對部分募投項目進行延期調整不會對公司的正常經營產生不利影響，符合公司長期發展規劃。
三、專項意見說明
1、董事會意見
公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于部分募投項目延期的議案》。基于審慎性原則，根據募投項目的實際進展情況，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總規模不發生變更的情況下，公司董事會同意對“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”的預計可使用狀態時間均調整至2025年12月31日。
2、監事會意見
本次對部分募投項目進行延期系公司根據募投項目的實際建設情況進行的必要調整，項目的延期僅涉及建設進度變化，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對公司的正常經營、募投項目的實施產生重大不利影響。因此，監事會同意公司將“研發中心系統建設項目”、“信息化系統建設項目”、“教室服務項目”和“師訓服務項目”的預計達到可使用狀態日期均延期至2025年12月31日。
3、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：本次部分募投項目延期事項，已經履行了必要的審批程序，符合相關法律法規以及《募集資金管理制度》等的相關規定，不存在違規變更募集資金用途的情形。本次延期事項是根據項目的實際進展情況做出的審慎決定，項目的延期未改變項目實施主體、資金用途及投資總規模，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，符合公司的發展戰略，不影響募集資金投資項目的實施。保薦機構對本次募投項目延期事項無異議。
四、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆監事會第八次會議決議；
3、第三屆董事會戰略委員會第五次會議決議；
4、東興證券股份有限公司關于鴻合科技股份有限公司部分募投項目延期的核查意見。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2024年12月21日
證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2024-076
鴻合科技股份有限公司
關于公司及子公司2025年度
日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
根據鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及所屬子公司2024年度與各關聯方實際發生的關聯交易情況，并結合公司及子公司2025年度的業務發展需要，公司對2025年度的日常關聯交易進行了合理預計。公司及子公司預計2025年度與公司關聯方XING XIUQING先生、王京先生、張樹江先生、邢正先生、新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）及其子公司、西安巴斯光年軟件科技有限公司（以下簡稱“巴斯光年”）及其子公司發生金額約5,137.00萬元人民幣的日常關聯交易，2024年1-11月，公司與上述關聯方實際發生的日常關聯交易總額為約1,092.58萬元人民幣。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦無需經過有關部門批準。
公司已于2024年12月20日召開第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司及子公司2025年度日常關聯交易預計的議案》。
關聯董事XING XIUQING先生、王京先生及張樹江先生已回避該項議案的表決。
本議案已經公司第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議審議通過。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《關聯交易管理制度》等相關規定，本次關聯交易在董事會審議額度之內，無需提交股東大會審議。
（二）預計2025年日常關聯交易類別和金額
單位：萬元人民幣
■
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位:萬元人民幣
■
二、關聯人介紹和關聯關系
（一）XING XIUQING
住所：北京市朝陽區
與本公司的關聯關系：XING XIUQING先生擔任公司的董事及實際控制人之一，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，為公司關聯自然人。
（二）王京
住所：北京市朝陽區
與本公司的關聯關系：王京先生擔任公司的董事及持股5%以上的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，為公司關聯自然人。
（三）張樹江
住所：北京市朝陽區
與本公司的關聯關系：張樹江先生擔任公司的董事及持股5%以上的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，為公司關聯自然人。
（四）邢正
住所：北京市朝陽區
與本公司的關聯關系：邢正先生為公司實際控制人之一，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，為公司關聯自然人。
（五）新線科技有限公司
1、基本信息
■
2、主要財務數據
單位：萬元人民幣
■
注：上表中2024年第三季度財務數據未經審計；為新線科技及其子公司合并口徑數據。
3、與上市公司關聯關系
王京先生為新線科技的實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，新線科技及其子公司為公司關聯法人。
（六）西安巴斯光年軟件科技有限公司
1、基本信息
■
2、主要財務數據
單位：萬元人民幣
■
注：上表中2024年第三季度財務數據未經審計；為巴斯光年及其子公司合并口徑數據。
3、與上市公司關聯關系
王京先生為巴斯光年的董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，巴斯光年為公司關聯法人。
（七）履約能力分析說明
上述各關聯方均不屬于失信被執行人，關聯方公司生產經營正常，財務狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，不存在違規占用上市公司資金的情況。
三、關聯交易主要內容
公司根據2025年度日常經營需要，對房產租賃、勞務、服務、購銷產品等關聯交易事項進行了合理預計，交易定價以市場化為原則，以市場價格為依據，由交易雙方協商確定，公司關聯交易定價公允，不存在對關聯方重大依賴和通過關聯交易輸送利益的情形。公司將根據實際情況在上述關聯交易預計范圍內與關聯方簽署相關關聯交易協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司及子公司與各關聯方的交易均為公司正常經營所需，有助于公司日常經營業務的開展和執行，是正常合理的商業行為。
公司與各關聯方發生的各項日常關聯交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原則進行，不存在損害公司股東及公司、子公司利益的情形。公司不會因為上述交易對關聯人形成依賴，也不會影響公司獨立性。
五、獨立董事過半數同意意見
經獨立董事專門會議審查，公司2025年度日常關聯交易的額度預計是基于公司實際經營發展需要，遵循市場化原則進行，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在因關聯交易而在業務上對關聯方形成依賴的情形，不會對本公司財務狀況和經營成果造成不利影響。全體獨立董事同意該議案并將該議案提交至公司第三屆董事會第十次會議審議，關聯董事需回避表決。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆董事會獨立董事專門會議第四次會議決議。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2024年12月21日
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