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證券代碼：688073 證券簡稱：畢得醫藥 公告編號：2024-057

上海畢得醫藥科技股份有限公司

關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2025年1月6日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2025年第一次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四）現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2025年1月6日 14 點 30分

召開地點：上海市楊浦區翔殷路999號3幢6層 會議室

（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2025年1月6日

至2025年1月6日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

（七）涉及公開征集股東投票權

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》有關規定，本次股東大會涉及獨立董事公開征集股東投票權，由獨立董事劉志常先生作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議的股權激勵相關議案的投票權。詳情請查閱2024年12月21日刊載于上海證券交易所網站的《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2024-056）

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案經公司于2024年12月20日召開的第二屆董事會第十三次會議審議通過。具體內容詳見公司于2024年12月21日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告及文件。公司將在2025年第一次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露《2025年第一次臨時股東大會會議資料》。

2、特別決議議案：1、2、3

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

4、涉及關聯股東回避表決的議案：1、2、3

應回避表決的關聯股東名稱：擬參與公司2024年限制性股票激勵計劃的激勵對象及與激勵對象存在關聯關系的股東

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員

五、會議登記方法

1、自然人股東出席股東大會會議的，憑本人身份證原件和證券賬戶卡或有效股權證明原件辦理登記；委托代理人出席的，應出示委托人證券賬戶卡或有效股權證明原件和身份證復印件、授權委托書原件（格式見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續；

2、法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

3、異地股東可以電子郵件方式登記，電子郵件登記以收到電子郵件時間為準，在電子郵件上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、聯系電話，并需附上述1、2項所列的證明材料復印件，電子郵件請注明“股東大會”字樣；出席會議時需攜帶登記材料原件，公司不接受電話方式辦理登記。

六、其他事項

1、參會股東請提前30分鐘到達會議現場辦理簽到。

2、出席會議的股東或其代理人食宿、交通費用自理。

3、會議聯系方式

聯系地址：上海市楊浦區翔殷路999號3幢6層

聯系電話：021-61601560

電子郵箱：ir@bidepharmatech.com

聯系人：於先生

特此公告。

上海畢得醫藥科技股份有限公司董事會

2024年12月21日

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

上海畢得醫藥科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月6日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年月日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688073 證券簡稱：畢得醫藥 公告編號：2024-053

上海畢得醫藥科技股份有限公司

第二屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

上海畢得醫藥科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十三次會議于2024年12月20日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。會議通知及相關資料已于2024年12月10日送達全體董事。本次會議由董事長戴嵐女士召集并主持，會議應出席董事6名，實際出席董事6名。本次會議的召集、召開方式符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《上海畢得醫藥科技股份有限公司章程》的規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議表決，形成的會議決議如下：

（一）審議通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，公司制定了《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

本議案已經公司薪酬與考核委員會審議通過。

具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》和《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2024-055）。

本議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。

關聯董事戴嵐女士、李濤先生及趙蕓女士回避表決。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為了保證公司2024年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規的規定和公司實際情況，公司制定了《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。

關聯董事戴嵐女士、李濤先生及趙蕓女士回避表決。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》

為了具體實施公司2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下本激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定本激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄的限制性股票份額直接調減或調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬登記申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會決定本激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜，終止本激勵計劃；

（10）授權董事會確定本激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；

（11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與本激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

（12）授權董事會對本激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（13）授權董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

關聯董事戴嵐女士、李濤先生及趙蕓女士回避表決。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過了《關于提請召開2025年第一次臨時股東大會的議案》

董事會同意于2025年1月6日召開公司2025年第一次臨時股東大會，本次股東大會將采用現場投票及網絡投票相結合的表決方式召開。

具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-057）。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

（五）審議通過了《關于調整向美國全資子公司增資金額的議案》

原經第二屆董事會第十次會議審議通過，決定向美國全資子公司增資200萬美元，基于對美國全資子公司經營狀況的判斷，經審慎考慮，現決定調整增資金額，調整后增資金額為150萬美元，其他內容不變。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

上海畢得醫藥科技股份有限公司董事會

2024年12月21日

證券代碼：688073 證券簡稱：畢得醫藥 公告編號：2024-054

上海畢得醫藥科技股份有限公司

第二屆監事會第十次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

上海畢得醫藥科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第十次會議于2024年12月20日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。會議通知及相關資料已于2024年12月10日送達全體監事。本次會議由監事會主席蔡媚女士召集并主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召集、召開方式符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《上海畢得醫藥科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議表決，形成的會議決議如下：

（一）審議通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經審核，監事會認為《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。公司2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2024-055）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

經審核，監事會認為《公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證本激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司核心團隊之間的利益共享與約束機制。

具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海畢得醫藥科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于核實〈公司2024年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》

對本激勵計劃首次授予激勵對象名單進行初步核查后，監事會認為：列入本激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議本激勵計劃前5日披露對首次授予激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

上海畢得醫藥科技股份有限公司監事會

2024年12月21日

■

上海畢得醫藥科技股份有限公司

2024年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：第二類限制性股票。

● 股份來源：上海畢得醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“畢得醫藥”“公司”或“本公司”）從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：畢得醫藥2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬授予激勵對象的限制性股票數量為255.4024萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,088.2948萬股的2.81%。其中，首次授予限制性股票206.0000萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,088.2948萬股的2.27%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.66%；預留49.4024萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,088.2948萬股的0.54%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的19.34%。

一、股權激勵計劃目的

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住核心管理、技術和業務人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監管指南》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，公司制定了本激勵計劃。

截至本激勵計劃草案公布日，公司不存在同時實施其他股權激勵計劃以及其他長期激勵機制的情形。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）本激勵計劃擬授出的權益形式

本激勵計劃采取的激勵形式為第二類限制性股票。

（二）本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源及種類

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。

本次回購股份的資金來源為公司超募資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次回購股份的處置符合《公司法》第一百六十二條規定。具體回購程序如下：

公司于2023年12月8日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，截至2024年7月5日，公司完成回購，已通過集中競價交易方式累計回購股份255.4024萬股，已回購股份占公司總股本的比例為2.81%，回購成交的最高價為52.99元/股、最低價為28.63元/股，回購均價為39.15元/股，累計已支付的資金總額為人民幣99,991,734.50元（不含印花稅、交易傭金等交易費用）。

三、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為255.4024萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,088.2948萬股的2.81%。其中，首次授予限制性股票206.0000萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,088.2948萬股的2.27%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.66%；預留49.4024萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額9,088.2948萬股的0.54%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的19.34%。

截至本激勵計劃草案公布日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的20%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1%。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、董事會認為需要激勵的其他人員。對符合本激勵計劃激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）擬定名單，并經公司監事會核實確定。

激勵對象的確定依據與實施本激勵計劃的目的相符合，符合相關法律法規和上海證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）相關規定的要求。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的首次授予激勵對象共計65人，占公司截至2024年6月30日員工總數809人的8.03%，包括：

1、董事、高級管理人員；

2、董事會認為需要激勵的其他人員。

以上激勵對象中，不包括畢得醫藥獨立董事、監事。本激勵計劃的激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

以上激勵對象包含上市公司實際控制人、董事長、總經理戴嵐女士及部分外籍員工，戴嵐女士是公司的領導核心，在公司的戰略規劃、經營管理、業務拓展等重大決策具有決定性的影響力。公司將其納入本激勵計劃有助于帶領公司向更長遠的目標發展，符合公司的實際情況和發展需要，也有利于維護廣大股東的長遠利益。

部分外籍員工在公司的運營管理方面起到不可忽視的重要作用，為公司海外市場的開拓、在行業內保持先進地位提供了有力保障。本次對相關員工進行股權激勵，將有助于帶領公司向更長遠的目標發展，符合公司的實際情況和發展需要，也有利于維護廣大股東的長遠利益。因此，本激勵計劃將相關員工作為激勵對象符合公司的實際情況和發展需要，符合《上市規則》等相關法律法規的規定，具有必要性和合理性。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

（三）激勵對象名單及擬授出權益分配情況

■

注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。

1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均累計未超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的20%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額直接調減或調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配。

2、預留部分的激勵對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

（四）激勵對象的核實

1、公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（五）不能成為本激勵計劃激勵對象的情形

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

五、股權激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授予日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象首次授予權益，并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》《自律監管指南》規定公司不得授出權益的期間不計算在60日內。

預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的第一個交易日為準。

（三）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票自授予日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票有限制的期間內不得歸屬。

如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股票歸屬前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自最后一筆減持之日起推遲6個月歸屬其限制性股票。

在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對象歸屬限制性股票時應當符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

■

預留部分的限制性股票歸屬安排如下表所示：

■

在上述約定期間內歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下期歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

（四）本激勵計劃的禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件、《公司章程》執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股份應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

六、授予價格及確定方法

（一）首次授予限制性股票的授予價格

本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股24.96元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股24.96元的價格購買公司股票。

（二）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股24.96元；

2、本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股23.60元；

3、本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股20.51元；

4、本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股19.13元。

（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃預留部分限制性股票授予價格與首次授予的限制性股票的授予價格相同。

七、獲授權益、行使權益的條件

（一）限制性股票的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：

1、本公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（一）條規定情形之一的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第（二）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求：

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

4、公司層面的業績考核要求：

本激勵計劃在2025年-2027年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面業績考核目標如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”是指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入。

■

歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜。若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部不得歸屬，并作廢失效。

5、激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”“不合格”兩個等級，對應的個人層歸屬比例如下所示：

■

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量＝個人當年計劃歸屬的限制性股票數量×公司層面歸屬比例（X）×個人層面歸屬比例（Y）。

激勵對象考核當年因個人層面績效考核原因不能歸屬的限制性股票，由公司作廢失效。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。

（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明

公司是一家為新藥研發機構提供專業、高效的藥物分子砌塊及科學試劑產品及服務的企業。長期以來，公司堅持“多、快、好、省”的核心優勢，采用“橫向擴品種+縱向做深優勢產品線”的模式，依靠自身建立的供應鏈管理能力，從藥物靶點的發現、苗頭化合物的篩選、先導化合物的產生和優化、臨床候選藥物的選擇等新藥開發階段，服務于新藥研發產業鏈前端。公司一直在加速全球化布局，實現市場全球化、資本全球化和人才全球化，公司擁有國際化管理、銷售團隊，是國內藥物分子砌塊行業中國際化程度較高的公司。

為實現公司戰略規劃、經營目標并保持綜合競爭力，本激勵計劃決定選用凈利潤和營業收入作為公司層面的業績考核指標，該指標能夠直接反映公司的主營業務的經營情況、盈利能力和市場價值的成長性。該業績指標的設定是結合了公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發展具有一定挑戰性，該指標一方面有助于提升公司競爭能力以及調動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發展戰略方向，穩定經營目標的實現。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為全面并且準確的綜合評價。公司將根據激勵對象歸屬對應的考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有一定約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

八、公司授予權益及激勵對象歸屬的程序

（一）本激勵計劃的實施程序

1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。

3、監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、監事會意見。

6、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期不少于10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。

9、公司披露股東大會決議公告、內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、股東大會法律意見書。

10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）首次授出權益并完成公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票歸屬、登記、作廢失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行首次授予。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。薪酬委員會、監事會應當發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，薪酬委員會、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。

4、公司根據激勵對象簽署協議情況制作本激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、《限制性股票授予協議書》編號等內容。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）首次授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

6、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，薪酬委員會、監事會應當發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

2、滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經注冊會計師驗資確認。逾期未繳付資金的激勵對象視為放棄認購獲授的限制性股票。公司統一向證券交易所提出歸屬申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬登記事宜。未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股畢得醫藥股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予數量不作調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；P為調整后的授予價格。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股畢得醫藥股票縮為n股股票）；P為調整后的授予價格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于公司股票票面金額。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調整。

（三）本激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票授予數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。

十、會計處理方法與業績影響測算

按照財政部會計司《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》的案例解釋，第二類限制性股票的股份支付費用參照股票期權的公允價值計量。根據財政部《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在歸屬日前的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、授予日

由于授予日第二類限制性股票尚不能歸屬，因此不需要進行相關會計處理。參照《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，公司將在授予日采用布萊克一斯科爾斯期權定價模型（Black-Scholes Model）確定第二類限制性股票在授予日的公允價值。

2、歸屬日前

公司在歸屬日前的每個資產負債表日，以對可歸屬的第二類限制性股票數量的最佳估計為基礎，按照授予日第二類限制性股票的公允價值和第二類限制性股票各期的歸屬比例將取得的員工提供的服務計入成本或費用，同時確認所有者權益“資本公積一其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

3、可歸屬日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

4、歸屬日

在歸屬日，如果達到歸屬條件，可以歸屬，結轉歸屬日前每個資產負債表日確認的“資本公積一其他資本公積”；如果全部或部分股票未被歸屬而失效或作廢，則由公司根據具體情況按照會計準則及相關規定處理。

5、第二類限制性股票公允價值的確定方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，并運用該模型以2024年12月20日為計算的基準日，對首次授予的第二類限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

（1）標的股價：50.29元/股（2024年12月20日收盤價）；

（2）有效期分別為：1年、2年（授予日至每期首個歸屬日的期限）；

（3）歷史波動率：19.49%、15.94%（采用上證指數對應期限的年化波動率）；

（4）無風險利率：1.0432%、1.1310%（分別采用中債國債1年期、2年期到期收益率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予第二類限制性股票255.4024萬股，其中首次授予206.0000萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算第二類限制性股票的公允價值，預計首次授予的權益費用總額為5,302.33萬元，該等費用總額作為本激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準，假設公司2025年1月授予，且授予的全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的歸屬條件且在各歸屬期內歸屬全部權益，則2025年-2027年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

■

注：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可歸屬權益工具數量的最佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；

4、上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發核心員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，經公司董事會批準，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作。若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

6、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬登記事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定獲得可歸屬的限制性股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配；在滿足相應歸屬條件和歸屬安排后，公司為激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜，經登記結算公司登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。

7、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》《上市規則》規定的不得成為激勵對象的情形時，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

9、如激勵對象在行使權益后離職的，應當在離職后2年內不得從事與公司業務相同或類似的相關工作；如果激勵對象在行使權益后離職、并在離職后2年內從事與公司業務相同或類似工作的，公司有權要求激勵對象將其因本激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。

10、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）爭議解決機制

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

公司確定本激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同確定對員工的勞動關系或聘用關系。

十二、股權激勵計劃變更與終止

（一）本激勵計劃的變更、終止程序

1、本激勵計劃變更程序

（1）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，薪酬委員會需向公司董事會提出建議，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，薪酬委員會需向公司董事會提出建議，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致提前歸屬和降低授予價格的情形。

（2）公司應及時披露變更原因、變更內容，薪酬委員會、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃終止程序

（1）公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

（2）公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

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