虛增利潤2411萬，擬被罰1120萬，獨董投反對票而免責！借鑒意義？
2024-12-11智云股份：關于公司及相關當事人收到《行政處罰事先告知書》的公告
我局擬決定；
大連智云自動化裝備股份有限公司
一、對大連智云自動化裝備股份有限公司給予警告，并處以400萬元罰款；
二、對師利全、周非給予警告，并分別處以200萬元罰款；
三、對包鋒給予警告，并處以80萬元罰款；
四、對李超、羅東、鄒夢華、張秀敏給予警告，并分別處以60萬元罰款。
獨立董事李在軍已于2023年4月17日離任。
獨立董事陳勇先生、杜鵑女士無法保證公司2022年年度報告內容的真實、準確、完整，上述異議聲明敬請投資者特別關注。
智云股份獨董陳勇、杜鵑因對公司 2022 年年度報告中存在的問題投反對票而免責，這對其他獨立董事具有以下借鑒意義：
保持專業審慎與獨立判斷
重視審計意見：立信中聯會計師事務所對智云股份 2022 年度財務報表出具了保留意見的審計報告，陳勇和杜鵑兩位獨立董事尊重審計機構的獨立判斷，以此為重要依據，對公司年報的真實性、準確性和完整性進行審視。其他獨立董事應重視審計報告，與審計機構保持良好溝通，充分了解審計過程中發現的問題及意見。
深入分析異常情況：面對子公司九天中創采購單價異常且管理層未能作出合理性解釋并提供充分適當證據的情況，兩位獨立董事敏銳察覺問題，不輕易放過任何可能影響年報質量的疑點。這啟示其他獨立董事在履職過程中，對公司財務數據及經營情況中的異常波動要保持高度警惕，深入分析其背后原因，不能盲目依賴管理層的解釋。
積極履行監督職責
督促整改落實：陳勇和杜鵑在表示無法保證公司年報信息真實、準確、完整的同時，均強調將高度重視并督促董事會和管理層妥善處理相關事項，落實整改措施。其他獨立董事應積極主動地監督公司管理層對問題的整改情況，確保公司采取有效措施解決已發現的問題，消除不利影響。
維護股東權益：明確表示要努力消除問題事項對公司的影響，切實維護上市公司及全體投資者合法權益。這體現了獨立董事的職責擔當，其他獨立董事也應將維護股東權益作為工作的核心目標，在公司治理中充分發揮監督制衡作用，保障股東尤其是中小股東的知情權和利益。
明確責任界限與風險意識
謹慎發表意見：在審議公司年報等重要文件時，要基于充分的調查研究和專業判斷，謹慎發表意見。對于存在重大疑慮或無法核實的事項，不能輕易簽字認可，應明確表達自己的態度和立場，避免因盲目跟從或疏忽大意而承擔不必要的責任。
強化風險意識：智云股份的案例顯示，公司信息披露違法違規行為一旦被查實，相關責任人員將面臨處罰。獨立董事應強化風險意識，充分認識到自身在公司治理中的法律責任和風險，嚴格按照法律法規和公司章程的要求履行職責，避免因公司違法違規行為而使自己陷入法律風險。
陳勇 獨立董事
立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）依據其審計情況，對公司2022年度財務報表出具了保留意見的審計報告，董事會對2022年度以及財務報表非標準審計意見涉及事項的進行相關說明。作為公司獨立董事，我尊重審計機構的獨立判斷和發表的審計意見，但鑒于子公司九天中創采購單價異常產生的原因，管理層未能就該事項進行合理性解釋以及提供充分適當的證據，我無法保證公司2022年年度報告所披露的信息真實、準確、完整。我將高度重視和督促董事會和管理層妥善處理好相關事項，落實各項整改措施，努力消除該等事項對公司的影響，切實維護上市公司及全體投資者合法權益。
杜鵑 獨立董事
立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）依據其審計情況，對公司2022年度財務報表出具了保留意見的審計報告，董事會對2022年度以及財務報表非標準審計意見涉及事項的進行相關說明。作為公司獨立董事，我尊重審計機構的獨立判斷和發表的審計意見，但鑒于管理層未能對子公司九天中創采購單價異常產生的原因進行合理性解釋以及提供充分適當的證據，我無法保證公司2022年年度報告所披露的信息真實、準確、完整。我將高度重視和督促董事會和管理層妥善處理好相關事項，落實各項整改措施，努力消除該等事項對公司的影響，切實維護上市公司及全體投資者合法權益。
所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。 立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務報表進行審計，出具了立信中聯審字[2023]D-1056號保留意見的審計報告。本公司董事會、監事會、獨立董事對相關事項進行了說明，請投資者注意閱讀。
公司本報告期營業收入較上年下降44.97%，歸母凈利潤上升52.71%。
營業收入下降主要原因系：
1、公司平板顯示模組設備業務受整體經濟環境低迷、公共衛生事件、下游需求疲軟、市場競爭加劇等因素影響，板塊驗收體量下降，收入2.89億元，較上年下降50.08%；
2、公司汽車智能制造裝備業務板塊因受下游汽車生產制造企業對傳統汽車裝備生產線的需求減緩及市場競爭加劇的影響，且公司已決定有序縮減汽車動力總成自動化裝備的生產銷售，逐步退出該業務領域，本報告期公司汽車動力總成自動化裝備業務訂單減少，收入0.85億元，較上年下降27.13%。
業績虧損的主要原因系：
1、基于(2022)深國仲裁 4911號《裁決書》的終局裁決，由回購義務人履行對九天中創的回購義務，故沖回2021年根據審定后的凈利潤確認的九天中創業績補償金額11,801.06萬元，相應的歸母凈利潤減少11,801.06萬元。
2、本年營業收入較上年下降，但公司維持正常經營的費用如研發、管理人員工資、資產折舊等保持在相對穩定的水平，費用率較上年增加，綜合所致本年度業績虧損。
本報告中如有涉及未來經營計劃、業績預測等方面的內容，均不構成本公司對任何投資者及相關人士的實質承諾，投資者及相關人士均應對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。
證券代碼：300097證券簡稱：智云股份公告編號：2024-052
大連智云自動化裝備股份有限公司
關于公司及相關當事人收到《行政處罰事先告知書》的公告
一、基本情況
大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年4月18日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《立案告知書》（證監立案字0212024001 號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。具體內容詳見公司于 2024 年 4 月 19 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關于收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2024-010）。
公司于2024年12月10日收到中國證券監督管理委員會大連監管局（以下簡稱“大連證監局”）下發的《行政處罰事先告知書》（大證監處罰字【2024】3號），現將具體情況公告如下：
二、《行政處罰事先告知書》的主要內容
大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱智云股份）、師利全、周非、包鋒、李超、羅東、鄒夢華、張秀敏：
日前，智云股份涉嫌信息披露違法違規案已由我局調查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰。現將我局擬對你們作出行政處罰所根據的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查，當事人存在如下違法事實：
2020 年，智云股份收購深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱九天中創）81.3181%股權，九天中創成為智云股份控股子公司并納入合并報表范圍。
2022 年，九天中創虛假確認與江西米贊科技有限公司（以下簡稱江西米贊）的大連智云自動化裝備股份有限公司銷售收入5,973.45萬元、利潤2,411.23萬元，分別占智云股份同期披露營業收入、利潤總額絕對值的13.27%、7.09%。具體情況如下：
2022 年4月至10月，九天中創為確認上述收入，分多筆向冠威科技（武漢）有限公司（以下簡稱武漢冠威）、深圳市青睿自動化科技有限公司、東莞市鑫明科技有限公司三家供應商轉款共計6820萬元。三家供應商收到款項當日或隔幾日向江西米贊轉款6770萬元（武漢冠威截留50萬元）。江西米贊收到款項當日或隔幾日向九天中創轉款6750萬元（江西米贊截留20萬元）。上述6750萬元銷售收入（含增值稅776.55萬元）在九天中創、三家供應商與江西米贊間形成明顯資金循環，無對應真實銷售業務。九天中創虛假確認銷售收入，導致智云股份2022 年年度報告存在虛假記載。
2024 年4月19日，智云股份發布公告，更正上述虛假銷售業務，沖回營業收入5,973.45 萬元，沖回利潤總額2,411.23萬元。
以上事實，有智云股份公告、銀行資金流水、當事人詢問筆錄等證據證明。
上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露違法行為。
師利全時任智云股份董事長、總經理，代行財務總監、董事會秘書職責，涉案期間承擔對智云股份全面管理職責。其未能組織智云股份對九天中創采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露違法違規行為發生，系對違法行為直接負責的主管人員。
周非時任九天中創總經理，組織實施了空轉資金、制作虛假單據、偽造材料采購記錄、虛假確認收入等財務造假行為，系對違法行為直接負責的主管人員。
智云股份時任董事包鋒參加年審問題溝通會，仍審議通過年報并簽字，未能保證年報的真實、準確、完整，且沒有證據表明其已勤勉盡責，系違法行為的其他直接責任人員。
智云股份時任董事李超，監事羅東、鄒夢華、張秀敏，在智云股份財務總監、董事會秘書、獨立董事相繼辭職，年報被年審會計師出具保留意見的情況下，審議通過年報并簽字，未能保證年報的真實、準確、完整，且沒有證據表明其已勤勉盡責，系違法行為的其他直接責任人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局擬決定；
大連智云自動化裝備股份有限公司
一、對大連智云自動化裝備股份有限公司給予警告，并處以400萬元罰款；
二、對師利全、周非給予警告，并分別處以200萬元罰款；
三、對包鋒給予警告，并處以80萬元罰款；
四、對李超、羅東、鄒夢華、張秀敏給予警告，并分別處以60萬元罰款。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》等有關規定，就我局擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我局復核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，我局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。
請在收到本告知書之日起5個工作日內將《事先告知書回執》（附后，注明對上述權利的意見）傳真至我局指定聯系人，并于當日將回執原件遞交送達我局，逾期則視為放棄上述權利。
三、對公司的影響及風險提示
1、根據《行政處罰事先告知書》（大證監處罰字【2024】3號）認定的情況，公司判斷其中涉及的違法違規行為存在觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.4條“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示：（七）根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及第10.5.2條第一款規定情形，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目”的情形，深圳證券交易所將對公司股票交易實施其他風險警示，但未觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十章第五節規定的重大違法強制退市的情形。
2、本次行政處罰最終結果將以大連證監局出具的《行政處罰決定書》為準。公司將持續關注上述事項的進展情況，并嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。
3、截至本公告披露日，公司各項生產經營活動正常有序開展。對于《行政處罰事先告知書》中涉及的相關違法違規事項，公司已于2024年4月19日召開第六屆董事會第四次臨時會議及第六屆監事會第二次臨時會議，審議通過了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，對公司前期會計差錯進行更正并追溯調整相關財務數據，并于同日披露了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》（公告編號：2024-013）及更正后的《2022年年度報告》等相關公告。
4、公司對此向廣大投資者致以誠摯的歉意，公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規范性，提升公司治理水平，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。
5、公司指定信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
四、備查文件
1、《行政處罰事先告知書》（大證監處罰字【2024】3號）。
特此公告。
大連智云自動化裝備股份有限公司
董事會
2024 年 12月11日
VIP課程推薦
APP專享直播
熱門推薦
收起
24小時滾動播報最新的財經資訊和視頻，更多粉絲福利掃描二維碼關注（sinafinance）
