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證券代碼：600843 900924 證券簡稱：上工申貝 上工B股 公告編號：2024-080

上工申貝（集團）股份有限公司

第十屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十三次會議于2024年12月10日以電子郵件并電話確認的方式發出會議通知，于2024年12月17日以通訊方式召開。會議應發表意見的董事9名，實際發表意見的董事9名。會議由公司董事長張敏先生召集。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《上工申貝（集團）股份有限公司章程》等有關規定。經與會董事認真審議，通過如下決議：

一、審議通過《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》

同意將募集資金投資項目“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”預定可使用狀態日期延期至2026年12月末。保薦機構對此事項出具了無異議的核查意見。具體內容詳見公司同日刊登在《上海證券報》《香港商報》和上海證券交易所網站的《關于公司部分募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2024-082）。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票

二、審議通過《關于修訂和新訂公司部分內部控制制度的議案》

同意公司根據相關法律、法規及監管要求，并結合公司實際情況，修訂和新訂下列內部控制制度：

（一） 修訂《關聯交易管理制度》

（二） 修訂《對外擔保管理制度》

（三） 修訂《內幕信息知情人管理制度》

（四） 修訂《信息披露暫緩與豁免管理制度》

（五） 修訂《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》

（六） 新訂《反舞弊管理制度》

修訂后的制度詳見同日公司刊登在上海證券交易所網站的制度全文。其中（一）修訂《關聯交易管理制度》尚需提交公司股東大會審議，具體時間另行通知。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票

特此公告。

上工申貝（集團）股份有限公司董事會

二〇二四年十二月十八日

證券代碼：600843 900924 證券簡稱：上工申貝 上工B股 公告編號：2024-081

上工申貝（集團）股份有限公司

第十屆監事會第十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第十一次會議通知于2024年12月11日以電子郵件并電話確認方式發出，會議于2024年12月17日以通訊方式召開。本次會議應發表意見的監事3名，實際發表意見的監事3名。三名監事審議并通過了如下議案：

一、審議通過《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》

公司監事會認為，本次部分募集資金投資項目延期系公司根據項目的實際情況和當前的市場環境等作出的審慎決定，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常經營產生重大不利影響。因此監事會一致同意本次募集資金投資項目延期事項。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

二、審議通過《關于修訂和新訂公司部分內部控制制度的議案》

公司監事會認為，公司系根據相關法律法規或規范性文件對公司部分內部控制制度進行修訂，有利于進一步提高公司的法人治理水平，促進公司規范運作，加強內部制度建設，提升公司管理水平，因此監事會一致同意修訂和新訂下列內部控制制度：

（一）修訂《關聯交易管理制度》

（二）修訂《對外擔保管理制度》

（三）修訂《內幕信息知情人管理制度》

（四）修訂《信息披露暫緩與豁免管理制度》

（五）修訂《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》

（六）新訂《反舞弊管理制度》

其中（一）修訂《關聯交易管理制度》尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

特此公告。

上工申貝（集團）股份有限公司監事會

二〇二四年十二月十八日

證券代碼：600843 900924 證券簡稱：上工申貝 上工B股 公告編號：2024-082

上工申貝（集團）股份有限公司

關于公司部分募集資金投資項目

延期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上工申貝（集團）股份有限公司（以下簡稱“上工申貝”或“公司”）募集資金投資項目“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”原預定可使用狀態日期為2024年12月，由于外部環境及市場需求發生變化，中德協同研發項目、境外德國子公司研發項目廠房和建設工程進度不及預期等多方面因素影響，該募投項目研發進度不及預期。公司現擬將該項目達到預定可使用狀態的日期調整至2026年12月末。具體情況如下：

一、募集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準上工申貝（集團）股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]2269號）核準，公司獲準以非公開發行股票方式發行人民幣普通股（A股）164,576,880股，每股發行價格為4.95元，募集資金總額為人民幣814,655,556.00元，扣除與募集資金相關的發行費用總計人民幣17,654,990.98元（不含增值稅進項稅額），募集資金凈額為人民幣797,000,565.02元。以上募集資金已全部到位，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次非公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并于2021年8月30日出具了信會師報字[2021]第ZA15389號《驗資報告》（信會師報字[2021]第ZA15389號）。公司已開立募集資金存儲專戶，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金存儲三方監管協議。上述募集資金已全部存放于募集資金專戶。

二、募集資金使用情況

截至2024年11月30日，募集資金實際使用情況如下：

單位：萬元

■

注1：公司將募集資金投資項目“特種縫制設備及智能工作站技術改造項目”的投資金額由原來的3.95億元減少至1.15億元，剩余資金2.8億元用于“投資收購上海飛爾汽車零部件有限公司80%股權項目”。該事項已經公司第十屆董事會第五次會議、第十屆監事會第四次會議和2023年第一次臨時股東大會審議通過，具體內容詳見相關公告（公告編號：2024-049、2024-050、2024-051、2024-053）。“特種縫制設備及智能工作站技術改造項目”達到預定可使用狀態的日期為2025年12月末。“投資收購上海飛爾汽車零部件有限公司80%股權項目”已于2024年1月9日完成工商變更登記，并領取了新的營業執照（公告編號：2024-002）。

注2：由于公司實際募集資金凈額為7.97億元，較原計劃10億元減少了約2.03億元，因此公司將“投資設立南翔研發與營銷中心項目”實際可使用的募集資金6.05億元調整至4.02億元，該項目已使用3,589.24萬元，剩余資金及其產生的利息37,448.53萬元已變更為“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”。該事項已經公司第九屆董事會第十五次會議、第九屆監事會第十三次會議和2022年第一次臨時股東大會審議通過，具體內容詳見相關公告（公告編號：2022-046、2022-047、2022-049、2022-052）。“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”原定達到預定可使用狀態的日期為2024年12月。

三、本次擬延期的募集資金投資項目的基本情況及延期原因

（一）本次擬延期的募投項目的基本情況

“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”擬使用募集資金37,448.53萬元，公司擬通過投資擴建德國Bensheim創新研發中心以及公司總部研發中心，由公司總部以及德國子公司協同研發特種縫制設備、智能制造自動工作站與集成系統。研發方向包括碳纖維復合材料結構件制造工藝裝備，三維縫紉，可編程自動花樣縫紉機，產業紡織品自動縫制設備，智能制造自動工作站與集成系統升級開發，汽車內飾件、安全件自動縫制工作站，鞋服加工工藝自動化設備等。同時，通過裝修配套公司總部營銷中心，由公司總部對特種縫制設備、智能制造自動工作站與集成系統進行銷售。

該項目原預定可使用狀態日期為2024年12月，結合目前該募投項目的實際進展情況，在該募投項目實施主體、實施方式、募集資金投資用途及投資規模不發生變更的前提下，經過謹慎研究，公司擬將該募投項目達到預定可使用狀態的日期延期至2026年12月末。

（二）本次募投項目擬延期的具體原因

“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”延期的主要原因：一是歐洲整體經濟持續疲軟，尤其2024年公司的下游主要市場需求大幅下滑導致德國子公司與汽車內飾件和安全件相關的中厚料縫紉機以及縫制工作站等相關產品訂單大幅減少甚至取消，因此根據市場需求的變化，公司放緩了相關的三維及平面自動縫制工作站等部分項目研發進度；二是在德國子公司面臨嚴峻的市場挑戰的情況下，公司采取了包括實行短時工作制以及減員增效等措施，同時暫停了德國Bensheim創新研發中心基地的擴建，導致該募投項目所涉及境外子公司研發項目廠房和建設工程進度不及預期，從而影響了整體項目實施進度。此外資金跨境使用需要履行必要程序并提供依據，亦對項目進度造成一定的影響；三是部分項目技術研發遇到知識產權，以及因宏觀經濟環境下行、部分研發人員流失等影響，項目設備測試和優化較以往需要更多時間，對項目實施進度造成了負面影響。

（三）本次調整后募投項目的建設完成時間

綜合目前市場需求、實施進度等情況，為控制募集資金的投資風險，保障募投項目質量，經審慎評估和綜合考慮，公司決定將募投項目“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”的達到預定可使用狀態的日期調整至2026年12月末。

（四）本次募投項目繼續實施的可行性論證

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》相關規定，公司對“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”的必要性和可行性進行了重新論證，具體如下：

1、提升公司核心競爭力、推動產業高質量發展的需要

公司根據縫制行業、下游細分行業領域的發展趨勢，結合公司發展規劃逐步推進實施該募投研發項目，目的是為了發揮公司境外子公司特種縫制設備及自動控制技術優勢，提升公司的核心競爭力，解決縫制行業同質化競爭嚴重、研發能力相對薄弱的現狀，推進縫制行業數字化技術融合，支持企業高質量發展。公司位于德國Bielefeld的DA生產基地的優勢產品主要是汽車座椅及內飾、家具及箱包等皮革、中厚料加工領域的中高端智能縫制設備，多年來憑借全球領先的技術和品質取得了較高的毛利，本項目的繼續實施將進一步鞏固公司在特種縫制設備及智能工作站設備領域的優勢，符合公司技術領先的發展戰略。

2、公司技術儲備充足，具備實施能力

公司位于德國Bensheim的KSL創新研發中心在特種縫制設備領域處于全球領先地位，特別是CNC自動縫制設備、三維縫紉工藝裝備、自動焊接設備以及QONDAC 4.0智能工業縫制網絡在線生產監控系統，為客戶提供應用技術解決方案。盡管本項目受近年與汽車內飾件相關的下游主要市場需求下滑的影響放緩了研發進度，但國內研發團隊在復合材料結構件制造工藝裝備、三維縫制工作站、可編程自動花樣縫紉機、汽車內飾件和安全件自動縫制工作站、鞋服加工工藝自動化設備等項目中已取得一定的項目成果和技術積累，具備協同德國研發團隊繼續實施本項目的能力。

四、本次募投項目延期對公司的影響及后續保障措施

公司本次對部分募投項目進行延期，是根據公司經營實際情況和項目實施情況做出的審慎決策，本次調整僅涉及募投項目自身實施進度的變化，不涉及項目實施主體、實施方式、募集資金投資用途及投資規模的變更，亦不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，符合公司的整體發展及股東的長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的正常經營產生不利影響。

截至目前，公司不存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形。公司將積極優化資源配置，加強對募投項目的監督管理，定期對募投項目進行監督檢查和評估，確保募集資金使用的合法有效，有序推進募投項目的后續實施。

五、本次募投項目延期的審批程序

（一）董事會審議情況

公司于2024年12月17日召開的第十屆董事會第十三次會議審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》，同意將募集資金投資項目“特種縫制設備及智能工作站研發與營銷項目”達到預定可使用狀態的日期延期至2026年12月末。

（二）監事會審議情況

公司于2024年12月17日召開的第十屆監事會第十一次會議審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》。監事會認為：本次部分募集資金投資項目延期系公司根據項目的實際情況和當前的市場環境等作出的審慎決定，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常經營產生重大不利影響。因此監事會一致同意本次募集資金投資項目延期事項。

（三）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：公司本次部分募投項目延期已經公司董事會、監事會審議通過，履行了必要的程序，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。本次部分募投項目延期是公司根據實際情況作出的審慎決定，未改變募投項目的實施主體、實施方式、投資用途，不存在改變或變相改變募集資金用途和其他損害股東利益的情形，不會對公司正常經營活動造成重大不利影響。綜上，保薦機構對公司本次部分募投項目延期事項無異議。

特此公告。

上工申貝（集團）股份有限公司董事會

二〇二四年十二月十八日

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