近日，滬深交易所分別整理發布了并購重組案例。其中，上交所相關案例有42個，深交所相關案例有12個。具體情況如下：
42個案例！上交所發布《并購重組典型案例匯編》
近日，上交所發布了一份創新的公告，旨在回應市場訴求，助力上市公司理解政策導向和監管理念。該公告整理了30個滬市并購重組案例，包括多種類型，并特別選取12個負面案例，提醒上市公司警惕風險，樹立正確發展觀念。公告強調監管對不當并購交易的關注和嚴格監管。
4種負面類型對應的12個案例
一、內幕交易防控不當
籌劃并實施重大資產重組的過程通常耗時較長，涉及人員眾多，內幕信息防控極為重要。“并購六條”強調從嚴懲治并購重組中的內幕交易違規行為，維護并購重組市場秩序。現行規則對重大資產重組相關股票異常交易情形進行了明確規定，如經發現將影響重組進程，嚴重的可能直接導致重組失敗。
異動即核查。《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字【2007】128號）第五條規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。
立案即暫停。《上市公司監管指引第7號--上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管（2023年修訂）》第五條明確，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未受理的，證券交易所不子受理；已經受理的，證券交易所暫停審核、中國證監會暫停注冊．
處罰即終止。《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號-重大資產重組（2023年修訂）》指出，上市公司籌劃、實施重大資產重組期間，其控股股東或者實際控制人因本次重組事項相關的內幕交易被證監會行政處罰或司法機關依法追究刑事責任的，應及時終止，并承諾未來12個月內不再籌劃。
例如，A公司于2023年11月披露籌劃重大資產重組事項的停牌公告，公司股價在停牌前一個半月時間內股價累計漲幅超過22%，2次出現漲停，11月23日復牌后股價連續2日漲停。2024年10月24日，公司收到通知，本次重組相關方的相關人員因涉嫌泄露內幕信息被證監會出具立案通知書，10月25日公司終止本次交易事項。
又如，B公司（現已退市）于2023年9月披露重大資產重組提示性公告，公司股價在2023年在5月至8月期間累計漲幅30.08%，重組公告披露后次日跌停。11月公司公告終止重組交易。2024年10月15日，甘肅證監局披露行政處罰決定書，對標的公司的3位高管及1位家屬處以罰款，原因是相關人員在內幕信息敏感期內突擊開戶，并僅交易1只股票，買入時點敏感，交易明顯異常，構成內幕交易行為。
再如，C公司于2020年5月停牌籌劃重組，并發布預案，2020年12月董事長因涉嫌內幕交易違法行為被中國證監會立案，2021年2月，公司公告，因重組事項涉嫌內幕交易被立案調查，公司暫停2020年5月披露的重大資產重組事項。2022年11月公司公告其董事長已更換，公司繼續推動重組事項；2023年4月公司重組方案通過股東大會并申報。但審核期間，因公司被立案并收到行政處罰，導致公司發行股份購買資產交易再次失敗。
特別提醒：在重組籌劃過程中，應盡可能控制內幕信息知情人范圍，減少信息泄密風險，上市公司董事會應當按照《上市監管指引第5號--上市公司內幕信息知情人登記管理制度》及本所相關規則要求，及時登記和報送內幕知情人檔案，保證內幕知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人，董事會秘書負責辦理登記和報送事宜，董事長和董事會秘書應當對內幕知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。
二、標的公司財務造假
財務造假違法違規行為對投資者利益損害嚴重，對市場影響惡劣，一直以來都是從嚴監管的關注重點。統計顯示，滬市近三年查實的17家財務造假公司當中，有7家是前期重組上市的公司。標的財務造假有的是為了抬高交易估值，有的是為了達到業績承諾，有的是為了配合大股東掏空上市公司。
例如，D公司于2017年收購一供應鏈公司100%股權。經核查發現，標的公司于2014年7月至2018年3月期間，也就是并購重組交易前后不同階段，均存在虛增營業收入、利潤，虛增應收款項，隱瞞關聯關系及關聯交易等行為，并導致上市公司信息披露虛假記載。最終，標的公司及董監高、上市公司及董監高均受到中國證監會行政處罰。
又如，E公司于2014年發行股份及支付現金收購一廣告公司100%股權，標的公司2014年業績承諾未完成，2015年巨虧并拖累上市公司業績。經核查發現，標的公司于2011年至2015年期間，通過制作虛假合同虛增收入、凈利潤，并導致E公司信息披露虛假記載。實際上，本次并購交易前，標的公司已連續3年虧損，通過虛構合同虛增利潤、美化業績，E公司、標的公司、獨立財務顧問及相關人員均受到中國證監會行政處罰，該次收購還伴隨行賄受賄行為，E公司、標的公司及獨立財務顧問相關人員被判刑3至15年。
特別提醒：并購重組涉及上市公司的信息披露，標的公司將承擔行政或刑事責任，上市公司及其董監高、中介機構及相關人員也將同樣面臨處罰。上市公司應當加強標的公司業務盡調，設置合理的業績承諾目標，交易完成后加強對標的公司的監督力度，中介機構也應勤勉盡責發揮應有作用。
三、蹭熱點式重組炒作股價
在重組實踐中，個別上市公司意圖通過“忽悠式”重組拉抬股價，嚴重侵害中小投資者利益。部分重組交易因收購標的屬于市場熱點，例如新能源、半導體行業等，公司披露方案后引發股價大幅上漲，但最終由于各種原因導致重組終止。公司未就可能終止的風險進行針對性提示，突然終止交易對上市公司及中小股東影響較大。
如F公司（已退市）主營金礦托管和貿易業務，分別于2020年3月、2020年10月、2021年6月三次籌劃跨界重組交易，收購標的分別從事危廢處置業務、茅臺鎮醬香酒的生產銷售、以及覆銅板的研發、生產與銷售業務，但公司在重組預案中對于重組終止風險未進行充分提示，炒作股價意圖明顯。
又如，G公司于2021年6月宣布擬收購鋰礦公司股權，此時鋰電概念倍受追捧，公司股價兩個月內漲幅達近140%，期間多日漲停。半年后，公司突然公告因收購價款未達成一致意見終止收購。而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已于收購終止前披露減持計劃并減持過半。該公司亦曾與另一家公司聯手通過財務造假進行忽悠式重組，重組期間公司股價經歷了暴漲暴跌，復牌后公司股價先是漲幅達269%，在風險暴露后暴跌70%，導致中小投資者利益嚴重受損，交易雙方及相關責任人受到中國證監會頂格處罰。
四、盲目跨界標的失控
運作規范的上市公司可以圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購。理性的跨界并購有助于公司尋找新的增長點，對沖行業周期風險。但是，倘若上市公司對新行業的了解與認識不足，僅注重通過財務性并購擴大自己的盈利規模，缺乏相關資源、運營經驗、人才儲備和整合能力，無法準確判斷市場需求和風險，盲目追求通過跨界實現快速發展和增長，則可能面臨標的失控，甚至導致上市公司自身經營質量下降。
如H公司，原主營港口散貨運輸等業務，2016年通過發行股份購買資產轉型為以搜索營銷為核心的大數據智能營銷軟件和服務提供商。2017年公司購買一互聯網軟件及服務公司，2018年繼續購買一營銷與管理綜合服務商。公司重并購輕整合，2019年失去對該營銷與管理綜合服務商的控制；2021年互聯網軟件及服務公司原實際控制人被立案，原因是任職期間涉嫌挪用資金。因被多次盲目跨界拖累，公司最終觸發退市情形并退市。
又如，I公司和J公司重組完成后，標的公司不服從公司安排，拒不提供審計資料；K公司重組完成后，標的資產隱瞞上市公司，逐步將資金、設備、人員以及業務等向外轉移。再如，L公司并購后不能控制并購標的，只能低價轉讓股權。
雖然表面上看，每個案例的情形各不相同，但根本原因都是上市公司盲目跨界并購，并購觀方在前期溝通不充分，預期有偏差，后期整合不力，沒有形成協同效應，并最終在業績承諾補償的壓力下將矛盾激化。
30個正面案例
一、青島海爾多次產業并購實現跨越式發展
案例簡介：上市公司青島海爾在謀求產業轉型升級，不斷推進國際化戰略的大背景下，斥資約54億美金成功收購美國制造業巨頭通用電氣的家電業務板塊，成為2016年中國資本市場最引人注目的海外并購案例之一。本次交易由青島海爾上市主體直接通過現金收購境外資產，在并購方案選擇、并購風險防范、并購執行效率方面具有較強的借鑒意義。此后，公司經過一系列并購重組逐漸發展壯大，已經成為全球大家電行業的領導者和智慧家庭解決方案的引領者，為全球用戶提供全品類的家電產品及服務。截至目前，青島海爾營業收入和凈利潤連續8年穩步增長。
二、沃爾德發行股份及支付現金購買擬IP0企業鑫金泉
案例簡介：科創板上市公司沃爾德是國產高精刀具企業，鑫金泉同樣從事中高端精密刀具，本擬通過IP0登陸資本市場，由于環境變化終止IP0。2022年，沃爾德發行股份及支付現金購買鑫金泉100%股權，交易價格約7億元。通過本次并購，上市公司快速擴充自身產品線，并借助標的公司產品進一步擴大3C行業精密加工領域服務范圍及行業布局。該案例屬于產業并購，在選取標的、獲取協同效應及方案中的業績承諾與股份鎖定安排、差異化對價安排、業績考核指標設置等方面，對于上市公司實施產業并購，取得擬IP0企業控制權具有較強借鑒意。
三、昊華科技實施同一控制下產業整合案例
案例簡介：昊華科技是我國領先的氟化工企業，2023年2月啟動重大資產重組，向關聯方中化集團及其子公司中化資產發行股份收購中化藍天100%股權，交易作價約為72.44億元。本次交易是2021年“兩化”合并暨中國中化成立后體內首單重大資產重組，是一場萬億級央企內兄弟公司之間的深度產業整合。通過本次收購，昊華科技將進一步完善氟化工產業鏈布局，提高公司盈利能力，助力昊華科技成為全球氟化工領先企業。同時，本次交易可以有效解決“兩化”合并后產生的同業競爭問題，為其他央企集團整合方案設計提供重要參考。
四、持續注入優質資產：長江電力收購水電資產
案例簡介：長江電力2003上市，早期只有葛洲壩水電站，總裝機容量2.7GW。此后長江電力不斷收購三峽電站發電機組，至2012年完成三峽電站資產全部注入，裝機容量達22.5GW。2015年，長江電力斥資797億收購川云公司100%股權，新增溪洛渡、向家壩兩座水電站，裝機容量增長至45.5GW。2022年，長江電力斥資804.8億收購云川水電100%股權，再次并入烏東德、白鶴灘兩座水電站，裝機容量增長至71.8GW。至此，長江電力統一持有長江干流6座巨型水電站，實現“六庫聯調”。公司控股股東持續注入優質資產，構建企業護城河，上市公司質量得到不斷提升。
五、普源精電：提前鎖定+分步實施
案例簡介：2024年7月15日，普源精電發行股份購買耐數電子67.7419%股權獲證監會同意注冊，本次交易是“科八條”后重組注冊第一單。普源精電在對耐數電子充分考察后，對收購耐數電子勢在必得，一是耐數電子在遙感探測、射電天文等細分領域技術更加領先，二是兩家公司價值觀彼此契合，均為大學生畢業即創業而創立的公司。為保證本次并購重組交易的確定性，方案設計為第一步通過現金收購標的公司部分股權并簽訂表決權委托協議從而實現并表，第二步再通過發行股份購買標的公司剩余股權。在普源精電將耐數電子納入合并報表范圍后，即開始向耐數電子導入科技型企業客戶，并通過自身銷售渠道幫助耐數電子實現境外收入零的突破。
六、南微醫學收購CME：拓寬海外渠道，加速海外布局
案例簡介：南微醫學近年來海外收入占比均在四成左右，海外市場主要是美國、歐洲等發達國家。南微醫學海外業務從早期的為歐美醫療器械廠商提供OEM/ODM服務，逐漸發展為自有品牌產品銷售，之后更進一步不斷增加自有渠道銷售比例，南微醫學直銷收入占比已由2017年的5.68%上升至2023年的19.09%。南微醫學2024年9月發布公告稱，擬現金收購CME公司51%股權，交易金額預計不超過3，672萬歐元。本次交易不構成重大資產重組，無需證券監管機構審核，亦未觸及股東大會審議標準，董事會審議通過后即可實施。CME公司是西歐重要的醫療器械分銷商，南微醫學與CME公司在銷售渠道和產品上高度互補，本次收購將進一步拓寬南微醫學在歐洲地區的自有銷售渠道，提升市場份額。
七、大股東注資型產業整合：中直股份收購直升機資產
案例簡介：2023年底，中央經濟工作會議將低空經濟正式列為戰略性新興產業。2024年3月，低空經濟被首次寫入政府工作報告并被定義為“新增長引警”。低空經濟擁有廣闊的發展前景，直升機作為低空經濟的一個重要分支，具有天然的軍民融合屬性，而我國直升機技術水平也具備與世界先進國家同臺競技的實力。2024年2月，中直股份發行股份購買昌飛集團、哈飛集團100%股權獲證監會核準注冊。中直股份本次交易是2013年重大資產重組后的再次整合，通過本次交易將實現對航空工業集團內直升機生產制造業務的整合，中直股份將成為航空工業集團唯一的直升機業務上市平臺。本次交易通過支持上市公司產業并購打造直升機領航企業，金融工具賦能低空經濟戰略走實走深。
八、中文傳媒：發行股份及支付現金購買資產
案例簡介：因2022年的無償劃轉，中文傳媒與控股股東旗下部分公司存在同業競爭。本次交易中文傳媒向控股股東出版集團發行股份及支付現金購買其持有的江教傳媒100%股權、高校出版社51%股權，解決同業競爭。近年來，多地地方政府積極推進機關和事業單位經營性國有資產脫鉤移交集中統一監管的實施方案，導致同業競爭等情況。本案對于類似情況有借鑒意義。
九、跨界并購：安孚科技收購南孚電池
案例簡介：安孚科技（603031.SH）原主要從事傳統百貨零售業務，所處行業市場競爭日益加劇，公司業績較難實現突破，面臨業務轉型壓力。2021年以來，安孚科技出售安德利工貿100%股權，并分步收購亞錦科技控制權以控股南孚電池，完成了傳統零售百貨業務向電池行業轉型，快速切入優質賽道，并取得較為領先的市場地位，帶來穩定的營業收入和利潤。截至目前，對南孚電池少數股權的收購仍在進行中。本案例可為上市公司跨行業收購大額優質資產提供一些經驗。
十、小額快速：長齡液壓產業并購，拓展應用領域
案例簡介：上市公司江蘇長齡液壓股份有限公司主要從事液壓元件及零部件的研發、生產和銷售，主要產品為中央回轉接頭、漲緊裝置等。標的公司江陰尚馳主營光伏回轉減速器的研發、生產及銷售業務。2023年，長齡液壓發行股份及支付現金購買江陰尚馳70%股權，交易作價33，600萬元。通過本次交易，雙方可以實現產業協同、資源互補。
十一、士蘭微收購虧損子公司少數股權
案例簡介：在控股子公司虧損但呈現出良好基本面的情況下，士蘭微（600460.SH）于2020年7月啟動控股子公司的少數股權收購，擬發行股份購買國家大基金持有的集華投資19.51%股權以及士蘭集昕20.38%股權，進一步增加其在控股子公司集華投資、士蘭集昕的權益比例。盡管在交易時點標的公司仍處于虧損狀態，但標的公司已展現出良好的基本面，未來有望實現盈利，本次并購從長期看有利于增厚上市公司業績；同時，國家大基金成為上市公司直接股東后，有利于提升公司價值，符合公司長期發展戰略。
十二、定向可轉債：思瑞浦收購創芯微
案例簡介：思瑞浦（688536.SH）是一家行業領先的模擬芯片設計公司，產品以信號鏈模擬芯片、電源管理模擬芯片為主，產品覆蓋通信、工業等應用場景。創芯微是一家專注于電池管理及電源管理芯的模擬芯片設計公司，產品廣泛應用于消費電子領域。通過本次交易，思瑞浦快速將產品線延伸至消費類市場，進一步增強上市公司市場競爭力。本次交易為證監會發布《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則》后首單采用定向可轉債作為支付工具的落地案例。同時，交易時點標的公司尚處于虧損狀態，審核過程中已扭虧，交易方案中設計了差異化作價，是一個較為典型的市場化產業并購案例。
十三、定向可轉債：華電國際市場化債轉股
案例簡介：華電國際是華電集團下屬常規能源發電資產的整合平臺，A+H股上市公司。在能源革命的大趨勢下，華電國際為了滿足戰略轉型發展以及“降杠桿、減負債”的需求，開拓實施了央企市場化債轉股的資本運作方案，包括投資者向華電國際部分子公司增資和上翻持有華電國際股份和定向可轉債兩階段。華電國際市場化債轉股交易實現了各方多贏的良好效果，華電集團實現了降低資產負債率的目標，華電國際從資本市場獲得權益融資，債轉股投資人獲得相應投資收益。
案例簡介：聞泰科技股份有限公司系全球最大的智能手機設計制造商，通過“兩步走”的交易方式，創新交易設計，多樣化融資渠道，最終成功收購世界前三的半導體標準器件供應商Nexperia B.V（安世半導體）的控制權。本次交易作為中國A股半導體行業最大的跨境并購，一方面顯著增強聞泰科技的產業整合能力，實現在技術、客戶和產品上的協同效應，另一方面促成全球領先半導體企業在國內落地，有效補足我國半導體行業中標準件業務的短板。
十五、洛陽鉬業：多次重大資產購買
案例簡介：洛陽鉬業（603993）是國內一流的有色金屬礦業公司，致力于在全球范圍內尋找和收購優質資源，為此公司積極進行戰略布局，認真做好收購準備，等待收購時機。2016年4月公司花費15億美元收購全球知名大型礦業公司Anglo American PLC（英美資源集團 AAPLC）旗下位于巴西境內的鈮、磷業務；2016年5月，公司花費26.5億美元收購全球最大銅業上市企業Freeport-McMoRan Inc．（自由港集團 FCX）旗下的位于剛果（金）境內的銅、鈷業務；2018年公司再次入股印尼的華越鎳鈷，2020年收購剛果（金）KFM銅鉆礦。
本篇案例以2016年的兩筆收購為例，介紹公司境外礦產收購的難點、特點，探析洛陽鉬業發展歷程的一個片段。這兩筆收購只是洛陽鉬業發展歷程的一個縮影為例，經過多次并購整合，公司營業收入從2017年的241.48億元增長至2023年的1，862.69億元，凈利潤從2017年的35.96億元增長至2023年的85.31億元。
十六、長電科技要約收購星科金朋
案例簡介：2015年8月，江蘇長電科技股份有限公司（600584.SH）聯合國家集成電路產業投資基金股份有限公司、芯電半導體（上海）有限公司以自愿有條件全面要約收購的方式私有化新加坡上市公司STATS Chip PAC Ltd．（星科金朋）的交易正式完成，總股權交易對價約為7.8億美元，對應企業價值約18億美元。本次交易為中國A股上市公司首次跨境收購國際一流封裝測試公司，同時也是近5年全球最大的集成電路封測行業控制權收購案。
本次交易發生于2015年，9年后的今天，國內半導體產業發展已實現重大突破，輕舟已過萬重山。本案例中的長電科技2023年也已成為全球第三的芯片封測龍頭，而收購星科金朋正是長電科技國際化經營并快速增長的起點。長電科技2017年至2023年營業收入從238.56億元增長至296.61億元，歸母凈利潤從3.43億元增長至14.71億元。盡管本次交易已過去將近10年，但本次交易的相關安排及設計仍值得借鑒。
十七、首旅酒店收購如家酒店集團，打造全國領先酒店集團
案例簡介：首旅酒店是國內大型綜合性旅游上市公司，主要從事酒店管理、景區、旅行社等業務。近年來公司以“調整結構、創新經營、強化管理、中國服務”為總體工作方針，將自身發展定位于以酒店經營管理為主營業務的系列品牌發展平臺。如家酒店集團于2006年10月在美國Nasdag Global Market上市，是中國酒店業海外上市第一股。如家酒店集團希望借此機會回歸中國資本市場，而首旅酒店則希望實現收購優質酒店資產、進行混合所有制改革及夯實與攜程的戰略合作基礎等目的。
十八、酒店業的巨資并購——錦江股份收購盧浮集團
案例簡介：2015年2月27日，錦江股份通過全資子公司盧森堡海路投資有限公司收購盧浮集團100%股權的各項交割工作順利完成，交易金額為12.77億歐元，約折合人民幣88.50億元。至此，錦江股份將歐洲第二大酒店集團收入麾下。自2014年11月10日錦江股份為本次收購而進行停牌起，至2015年2月27日完成交割，在不到4個月的較短時間內完成了本次重大海外收購，為上市公司海外收購做出了有益的探索。
十九、分拆借殼：中交設計“借殼”祁連山
案例簡介：本次交易為重組上市。祁連山將置出其水泥業務資產，并發行股份購買中交集團下屬6家設計院資產。交易完成后，中國建材集團進一步解決水泥業務同業競爭問題，中交集團實現設計板塊子公司分拆上市。本例涉及多家央企集團和上市公司，在分拆借殼的方案設計、資產置換+托管的創新性安排、同業競爭解決方案、股東大會保障等多方面值得借鑒。
二十、A吸A：寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份
案例簡介：在鋼鐵行業“去產能”、落實供給側結構性改革的背景下，為深入推進國有經濟布局結構調整、深化國企改革、完善現代企業制度，加快產能過剩行業兼并重組，有力支撐供給側結構性改革的實施，寶鋼股份和武鋼股份作為我國鋼鐵行業的領軍企業，圍繞做強、做優、做大，“瘦身健體”，提質增效的戰略目標，決定實施聯合重組。交易方案采用寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合并武鋼股份的方式。與此同時，寶鋼股份、武鋼股份的控股股東寶鋼集團、武鋼集團將進行聯合重組，寶鋼集團將更名為“中國寶武鋼鐵集團有限公司”，武鋼集團股權將無償劃轉至中國寶武集團。
二十一、A吸A：中航電子吸收合并中航機電
案例簡介：在航空機載產業呈現系統化、集成化、智能化發展、機載產業的綜合競爭力持續提升的背景下，上市公司中航電子與中航機電以換股吸收合并的方式整合雙方資源，成為A股市場國防軍工領域歷史上最大的上市公司并購重組項目。本次合并有助于優化航空工業機載板塊的產業布局，推動實現資源優化配置和產業升級，發揮規模效應，做強做精主責主業，提升我國機載系統的整體研制水平和綜合實力，打造具有國際競爭力的航空機載產業，助力航空工業高質量發展。
二十二、“中國神運”的神奇之旅——中遠中海合并
案例簡介：為進一步整合優勢資源，打造以航運、綜合物流及相關金融服務為支柱、多產業集群、全球領先的綜合性物流供應鏈服務集團為目標，中遠集團與中海集團下屬四家上市公司進行了重大資產重組。重組后，中國遠洋將成為集裝箱全球服務集群上市平臺；中海發展成為油氣運輸上市平臺；中海集運成為以租賃業務為主的綜合性金融服務平臺；中遠太平洋成為碼頭業務的上市平臺。此次重組涉及內地和香港4家上市公司共7只股票，包含70多項資產交易，其復雜程度居中國資本市場之首，也是國際資本市場上最為復雜的重組交易之一。
二十三、A+H吸A+H：中國南車吸收合并中國北車
案例簡介：在全球軌道交通市場快速成長的大環境下，中國南車吸收合并中國北車，促進了裝備制造業轉型升級，解決了兩大軌道交通裝備制造企業長期來研發投入重復、產能過剩、海外市場惡性競爭等問題。本次合并是境內外資本市場上首例兩家A+H股上市公司換股合并，合并過程中涉及A+H股換股定價、滬港兩地證券市場信息披露、異議股東現金選擇權與換股具體操作等特殊事項的技術難點與處理方法，為此后相關案例提供了一定借鑒。
二十四、A+H吸A：廣州藥業跨市場吸并白云山
案例簡介：為了整合產業資源，發揮資源協同效應，并解決下屬上市公司同業競爭和資產不完整等問題，廣藥集團實施重大資產重組暨整體上市。本次重組采取滬市上市公司廣州藥業換股吸收合并深市上市公司白云山，以及廣州藥業向廣藥集團發行股份購買廣藥集團剩余醫藥主業相關資產的方式，是國內首例涉及滬、深、港三地交易所的上市公司資產重組。文章介紹了本次重組的背景、方案、特點等內容，對本次重組過程中涉及不同市場對于關聯關系的認定、跨市場信息披露協調等特殊事項進行了分析。文章還對本次重組中存在的問題提出了一些建議，為今后的跨市場吸收合并提供借鑒。
二十五、非A吸A：中國能建吸收合并葛洲壩
案例簡介：本案例為H股上市公司中國能建吸收合并在A股上市的控股孫公司葛洲壩，實現了中國能建“A+H”整體上市。本次吸收合并系國企改革三年行動方案出臺后A股市場首單重組吸并交易，也是截至目前金額最大的H股上市公司吸并A股上市公司的交易。本次換股吸收合并后，中國能建和葛洲壩將實現資源全面整合，消除潛在同業競爭，業務協同效應得到充分釋放。
案例簡介：在深化國有企業改革和應對行業競爭的背景下，冠豪高新通過換股吸收合并粵華包，旨在解決粵華包的B股歷史遺留問題、實現協同發展、提升上市公司質量。本次交易方案采用了A股上市公司向B股上市公司全體換股股東發行A股股票，以換股吸收合并方式進行收購。此次合并系誠通集團內部造紙板塊的重組整合，標志著中國首次同一控制下的A股吸收B股上市公司，為未來的B股市場改革提供了新模式。
案例簡介：新城控股換股吸收合并新城B股為東電B股后第二例“B轉A”樣本，亦是我國資本市場首例民營企業B股轉A股的成功范例。其交易模式承繼東電B股。在東電B股基礎之上，在確定換股發行價及與投資者溝通方面積累了更為豐富的經驗，但其吸收合并上市首日暴漲的現象也引發完善換股吸收合并上市首日漲跌幅約束機制的思考。
二十八、B轉A：浙能電力吸收合并東南發電
案例簡介：浙能電力以換股吸收合并方式合并東南發電是資本市場具有重大創新意義的案例，不僅有利于浙能電力整合資源，發揮協同效應，也解決了浙能電力和上市公司東南發電潛在的同業競爭問題。更重要的是，這一案例以全新方式解決了東南發電B股的歷史遺留問題，為其他B股公司解決這一問題提供了新的思路。
案例簡介：2015年6月19日，停牌近八個月的城投控股、陽晨B股同時公告重大資產重組預案，引起市場廣泛關注。本次重組是通過換股吸收合并解決B股問題的一次新嘗試。該方案包含兩部分——合并和分立，兩者互為條件、不可分割且分步實施。首先，城投控股向陽晨B股全體股東發行A股股份，以換股的方式吸收合并陽晨B股，換股比例為1：1。第二步，城投控股將安排全資子公司環境集團承接陽晨B股的全部資產負債，二者合并之后，環境集團將變更為股份有限公司，屆時的股東持股比例保持不變，并以上海環境的身份申請上市，實現“B轉A”。通過此次重組，上市公司融資效率低下、資產估值未充分釋放、主業協同短板及潛在同業競爭等多方面問題得到解決，同時也為兩家上市公司控股股東上海城投后續資本化運作創造了機會，是B股市場化改革的一次有益探索。
三十、產業整合：中國國航要約收購山航B
案例簡介：自2021年起，全球航空業面臨重大挑戰的背景下，山航B陷入資不抵債的困境，急需股東注資以維持運營。為應對這一局面，中國國航決定收購山航集團并間接控制山航B，旨在為其提供流動性支持。本次交易方案分為兩步：首先，中國國航通過增資及協議轉讓獲得山航集團的控制權，隨后觸發對山航B的全面要約收購。此次交易不僅為山航集團提供流動資金、及時擺脫經營困境，還有助于中國國航加強市場競爭力、進一步提升市場地位，同時亦是首單公告以退市為目的的B股要約收購：為B股退出路徑提供了創新模式，具有重要的示范意義。
12個案例！深交所發布《并購重組典型案例匯編》
近日，深交所發布《深市上市公司高質量發展導刊》之《并購重組專刊》（2024年第1期，總第7期）。《專刊》分前言、規則意見、政策集萃、案例擷英、媒體聲音等內容。其中，案例擷英共精選了12個案例。這12個案例包括產業整合案例2個、優質資產注入案例2個、估值包容性案例1個、收購未盈利資產案例1個、巧用支付工具案例2個、吸收合并案例1個、A控A案例1個、收購IPO撤否案例 1個、 股東重組案例1個。《專刊》指出：為幫助上市公司充分了解和深入把握新形勢下并購重組交易關鍵環節及核心要素的監管要求，本期《深市上市公司高質量發展導刊》整理近年來深市落地的典型并購重組案例，供各市場主體參考。相關案例主要基于公開信息整理，不代表監管機構的正式監管政策或意見，亦不保證相關案例后續推進或實施效果。
一、天山股份收購控股股東旗下水泥資產
1、交易相關情況
上市公司是西北地區最大的油井水泥生產基地和全國重要的特種水泥生產基地，資產負債率較低。
標的公司為上市公司控股股東多年前收購的水泥生產企業，與上市公司存在重復布局與同業競爭問題。
交易方案為上市公司采用發行股份及支付現金方式收購其控股股東旗下主要水泥資產。
本次交易完成后，控股股東旗下水泥企業得以注入上市公司，實現上市公司在水泥及熟料、商品混凝土業務領域的發展壯大，提升上市公司盈利能力和市場競爭力。上市公司由此成為全球水泥行業產能最大的企業，擺脫地域限制，打破市場壁壘，解決水泥行業產能過剩和與控股股東的同業競爭問題。
2、重組實施效果及亮點
一是化解重復布局，減少同業競爭問題。本次交易前，上市公司控股股東旗下的多個水泥企業存在同區域布局，一定程度影響區域協同和統籌的生產效果。重組整合后，重復布局與同業競爭問題將會減少，公司的激勵考核機制也不再會導致各個子公司之爭搶市場份額，效益得以從內部提高。
二是統籌管理，采購與銷售或發揮規模優勢。在此次重組后，在采購端上市公司的議價能力或有所增強，在水泥、混凝土生產的主要原料與動力的采購中獲得一定價格優惠。在銷售端也有望整合渠道，增強供應能力。
三是業務拆分，專崗專事。本次交易后，上市公司將水泥、骨料、商混分給不同板塊的子公司負責，各公司專注主業，專崗專事提高管理效率。
二、TCL收購中環集團
1、交易相關情況
上市公司聚焦于技術和資本密集行業，作為全球領先的半導體顯示企業，在過去10多年中帶動一批半導體顯示高端產業鏈的國際人才和技術向國內轉移。
標的公司是大型電子信息企業集團，其控股ZXGF、TJPL兩家上市公司。其中，ZXGF 前身為于1968年成立的天津半導體材料廠，主要從事光伏硅片、光伏組件及半導體硅片業務；TJPL前身為天津市印刷電路板廠與Kode建立的合資企業，主要從事印制電路板業務。
2020年1月，標的公司混改項目在天津市產權交易中心進行預披露。2020年7月，上市公司通過公開摘牌取得標的公司100%股權。
本次交易完成后，上市公司核心主營業務由半導體顯示和材料變更為半導體顯示、新能源光伏和半導體材料。進一步完善公司泛半導體產業布局，并打造第二業績增長曲線，為公司業績提升注入新的動力。
2、重組實施效果及亮點
一是助力上市公司拓展第二產業增長賽道，進一步完善泛半導體產業布局，開辟新能源光伏及半導體材料產業增長新賽道，打造第二業績增長曲線，為后續業績提升注入新的動力，為邁向全球領先科技產業集團奠定堅實基礎。
二是有助于雙方共同發揮資金、技術、經驗等優勢，通過產業落地、需求引導等方式進行突破，最終實現核心半導體技術自主可控。
三是通過協同整合、產業落地、需求引導等方式進行突破，把握半導體產業向中國轉移的歷史性機遇、能源供給清潔升級及智能聯網電器化的發展浪潮。
三、中航電測收購成飛集團
1、交易相關情況
上市公司營業務為航空防務、傳感控制、數智產業、智能交通，是國內提供軍民兩用智能測控產品及系統解決方案的骨干企業。
標的公司負責生產我國最先進的第五代戰斗機，是國內領先的民機大部件供應商。
交易方案為上市公司采用發行股份的方式收購控股股東所持有的標的公司100%股權。本次發行完成后，控股股東在上市公司的直接持股比例將由0.62%升至78.07%。標的公司100%股權評估值為240.27 億元，增值率為88.50%，扣除國有獨享資本公積65.85億元后，本次交易作價174.42億元。
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。
2、重組實施效果及亮點
一是本次交易是試點注冊制以來交易金額最高、規模最大的深市重組項目，也是新“國九條”、“服務科技企業16條措施”發布后，資本市場精準支持科技創新領域資產并購重組的案例。
二是上市公司新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。本次交易將拓展公司業務領域，增強抗風險能力和核心競爭力，提升長期盈利能力，上市公司質量顯著提高。
三是上市公司控股股東得以借力資本市場進一步提升航空工業資產證券化率，實現國家航空裝備體系建設的資源再整合、發展再提速。
四、樂凱新材重組航天能源、航天模塑
1、交易相關情況
上市公司主營業務為信息防偽材料、電子功能材料以及精細化工材料，實際控制人為某航天領域央企。
標的公司HTNY成立于2013年，主要產品涵蓋油氣設備領域射孔器材、高端完井裝備和機電控制類產品及軍用爆破器材。標的公司HTMS成立于2000年，主營業務為汽車內外飾件、智能座艙部件、發動機輕量化部件和模具研發與制造。兩標的均為高新技術企業，發明專利合計43項。
交易方案為上市公司采取發行股份方式作價33億元購買兩標公司全部股權，并募集配套資金21億元，用于標的公司項目建設、補充流動資金、支付中介機構費用。
本次交易完成后，標的公司HTNY、HTMS將成為上市公司的全資子公司，上市公司將進入油氣設備領域和汽車零部件領域，并借助資本市場，將標的公司HTNY打造成為國內油氣井射孔工程技術領先、集成配套能力較強，具有較強的品牌優勢和技術實力的高新技術企業；將標的公司HTMS打造成為具備出色的研發實力、豐富的技術積累、完善的產業布局優勢、汽車零部件和模具設計生產同步研發與制造能力的高新技術企業。
2、重組實施效果及亮點
本次交易系為落實國有企業全面深化改革精神，央企集團將優質資產注入上市公司，推動央企資產證券化，做強做大國有資本的案例。上市公司控股股東借助上市公司平臺、采用市場化手段，進一步推動下屬優質企業深化改革，借助資本市場促進軍品民品產業、技術與管理的深度結合，支撐航天強國建設，滿足國防及軍隊現代化建設需求，充分實現高質量發展。
同時，受電子客票推廣等外部因素影響，上市公司原有主營信息防偽材料業務市場需求下降，導致盈利水平出現較大下滑。此次交易同步化解上市公司經營風險，助力公司改善經營狀況、優化業務布局、豐富產品結構、推動產業轉型升級。
五、華亞智能收購冠鴻智能
1、交易相關情況
上市公司專注于向國內外領先的高端設備制造商提供“小批量、多品種、工藝復雜、精密度高”的定制化精密金屬制造服務。上市公司下游客戶以半導體設備領域為核心，涵蓋新能源及電力設備、醫療器械等其他領域。
標的公司主要從事生產物流智能化方案的設計與優化，以及相關智能裝備系統的研發、制造、集成和銷售，已在動力和儲能電池制造領域積累良好的口碑和信譽。
交易方案為發行股份及支付現金購買標的公司51%股權，標的公司最終交易價格為4.06億元，評估增值率為1，449%。
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司在進一步拓展半導體設備領域產品服務范圍、拓寬下游應用領域的同時，將與標的公司形成優勢互補，共享研發技術能力、銷售體系和上市公司品牌效應，充分發揮協同效應，有效提升上市公司的主營業務規模和行業地位。
2、重組實施效果及亮點
一是上市公司長期深耕半導體設備領域，通過此次并購有效融合標的公司在智能裝備系統領域產品、技術、人才等方面的優勢，實現生產輔助智能裝備系統在半導體設備制造領域的應用和拓展，提升半導體設備國產化的智能化水平。
二是結合標的公司在動力和儲能電池等領域積累的客戶資源，上市公司得以實現精密金屬制造在前述應用領域的延伸，借助行業發展契機提升上市公司業務規模。
三是上市公司成立自動化裝配事業部，將提高半導體設備等專業領域的集成裝配能力，加大在集成裝配業務的投入，重點支持和滿足國內半導體設備廠商的需求。
四是本次交易評估增值率達1，449%，交易估值高于市場平均水平，體現對于輕資產科技型企業的重組估值包容度。
六、捷捷微電收購未盈利子公司少數股權
1、交易相關情況
上市公司主要從事功率半導體芯片和器件的研發、設計、生產和銷售，具備以先進的芯片技術和封裝設計、制程及測試為核心競爭力的業務體系。
標的公司系上市公司控股子公司，主要負責高端功率半導體芯片的設計和晶圓制造業務。
交易方案為公司以發行股份及支付現金的方式收購標的公司30.24%股權，其中股份支付對價金額為66，040萬元，現金支付對價金額為35，560萬元，本次交易交總作價101，600萬元，并募集配套資金總額不超過66，000萬元，用于支付交易對價、補充上市公司流動資金、支付交易中介費用及其他相關費用。
本次交易有利于進一步增強上市公司對標的公司的控制，提升上市公司在高端功率半導體芯片的設計和晶圓制造領域的研發、制造及銷售等方面的協同能力，強化上市公司在高端功率半導體芯片領域的產業布局。
2、重組實施效果及亮點
標的公司為上市公司IDM業務模式下于2020年新建投產的子公司，2022年、2023年均處于虧損狀態，但標的公司產線投產后短時間內實現營業收入的快速增長并在2024年上半年實現扭虧為盈。該方案于2024年8月30日獲得并購重組審核委員會審核通過，體現對收購未盈利優質資產的包容度逐漸提升。
七、銅陵有色發行股份、可轉債及支付現金收購中鐵建銅冠
1、交易相關情況
上市公司主營業務為銅礦勘探、采選、冶煉和深加工，擁有完整的上下游一體化產業鏈。
標的公司主要從事銅金屬的開采、選礦及銷售，主要產品為銅精礦。標的公司核心資產為位于厄瓜多爾東南部的米拉多銅礦，米拉多銅礦目前探明及控制的礦石量12.57 億噸，礦石銅平均品位0.48%，銅金屬量603.05萬噸，屬于世界特大型銅礦，具有顯著的資源優勢。
交易方案為上市公司向有色集團發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的公司70%股權，同時募集配套資金21.46億元，用于支付本次交易現金對價與中介費用等，并用于標的公司償還債務。交易各方協商確定交易作價為66.73億元。
本次交易完成后，將有效滿足國內對銅礦資源的需求，提升國家對戰略性礦產資源的把控能力。同時，通過本次交易將實現有色集團旗下優質核心資產注入上市公司，大幅提升資產證券化水平，促進國有資產保值增值；并有利于減少上市公司關聯交易，保持上市公司資產完整性，進一步提高上市公司的公司治理水平和經營獨立性。
2、重組實施效果及亮點
一是靈活設計交易方案，滿足各方利益訴求。考慮到公司前次向特定對象發行股票效果不佳，本次交易中將可轉債加入支付工具，配套募集資金同時采用發行可轉債方式進行，可轉債兼具股和債的性質，可以提升交易成功率。
二是儲備優質礦產資源，增強上市公司核心競爭力與獨立性。公司本次收購的標的公司為已投產的成熟礦山，具備較大的產出規模和盈利能力。隨著礦山注入公司體內，公司原料銅采購成本將顯著降低，規模化效果將逐漸顯現，增強公司核心競爭力，拓展盈利空間和發展空間。
八、歌爾股份子公司現金加換股收購馭光科技
1、交易相關情況
上市公司以精密零組件、智能整機和高端裝備的研發、制造和銷售為主要業務，服務于全球科技和消費電子行業領先客戶，是全球聲光電零部件及組裝龍頭。
標的公司定位于微納衍射光學解決方案供應商，為客戶提供器件、模組和深度算法。標的公司業務前期投入較大，在難以達到IPO門檻的情況下，有意尋求被產業內成熟的上市公司收購。
交易方案為控股子公司以現金7.95億元購買標的公司62.812%的股權；以子公司新增6.54%的股權向標的公司創始團隊購買標的公司37.188%的股權。
本次交易完成后，上市公司作為全球聲光電零部件及組裝龍頭，能為標的公司提供商業化及資金方面的有力支撐，標的公司的技術能力也能為上市公司進一步擴大其“XR”業務布局形成良好的協同與補充。
2、重組實施效果及亮點
本次交易通過差異化定價和多種支付工具幫助實現各方利益平衡。
現金對價部分，上市公司子公司收購上市公司持有的10.526%股權現金對價對應估值約為19.59億元，與此前投資估值持平；上市公司關聯股東的收購對價對應估值約為15億元；而其余現金退出的財務投資人交易對價對應綜合估值約為11億元。差異化定價基于PE投資通常的優先清算權條款安排，估值更高的后輪投資方將以本金及固定收益退出。
股權對價部分，上市公司子公司以增資后6.139%股權換得標的公司創始團隊持有的標的公司37.188%股權，估值倍數約為6倍。根據其營收及利潤規模推算，標的公司創始團隊這次換股接受較大的企業估值折損，但換股成為上市公司重要子公司的股東。若未來標的公司最終成功實現商業化落地，創始股東保留分享標的公司股權增值收益的機會。
九、龍源電力吸收合并平莊能源
1、交易相關情況
上市公司是一家以新能源為主的大型綜合性發電集團。某能源領域央企直接及間接合計持有上市公司46.96億股股份，占總股本的58.44%。
標的公司主營業務為煤炭開采銷售。該能源央企子公司是標的公司的直接控股股東，持有6.23億股股份，占總股本的61.42%。
交易方案由換股吸收合并、資產出售及現金購買三部分組成。一是上市公司以發行A股股份方式吸收合并標的公司，交易完成后上市公司成為A+H股上市公司，標的公司退市并注銷法人資格。二是標的公司以343，672.56 萬元的交易對價，將截至2020年12月31日的除遞延所得稅資產、遞延收益、應交稅費以外的全部資產及負債出售給控股股東。三是上市公司以現金購買控股股東持有的八家風電標的公司100%股權，交易對價577，400萬元。
本次交易完成后，上市公司控股股東擁有A+H新能源發電上市平臺，減少一戶ST 上市公司，同業競爭問題進一步解決。2021 年1月18日交易預案公告至2022年1 月21日標的公司退市期間，吸并雙方股價均大幅增長，集團在資本市場的形象得到持續提升。
2、重組實施效果及亮點
一是本次交易通過吸收合并、優質資產注入、不良資產置出等方式提升資源配置效率，提高上市公司質量，增強企業核心競爭優勢。交易完成后，原A股上市公司標的公司解決發展瓶頸，新的A股上市公司上市公司優質資產增加，競爭優勢更加突出，融資能力、盈利能力與抗風險能力得到大幅增強。
二是本次交易是A股市場首次成功實施的換股吸收合并、資產置出、現金購買同時進行的項目，為資本市場探索創新路徑，實現多方共贏。
三是本次交易完成后，上市公司控股股東在新能源領域的綜合實力得到進一步增強，能夠更好利用資本市場加快推進能源供給綠色轉型進程，助力能源革命向縱深發展。
1、交易相關情況
上市公司是我國醫療器械領域的綜合龍頭，擁有生命信息與支持、體外診斷和醫學影像三大支柱業務。
標的公司于2021年1月在科創板上市，是國產電生理及血管介入領域的細分龍頭，心臟電生理產品覆蓋醫院超過800家，血管介入類產品覆蓋醫院超過3，000家，并已取得14個產品的歐盟CE認證，在90多個國家和地區完成注冊和市場準入。
交易方案為全資子公司以自有資金66.52億元，通過協議轉讓方式受讓標的公司21.12%股份。同時，標的公司實際控制人承諾在收到全部股份轉讓價款之日起及之后，自愿、永久且不可撤銷地放棄所持標的公司10%股份所享有的表決權。
本次交易完成后，標的公司控股股東將變更為上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管領域相關賽道，并將利用其在醫療器械領域的積累和人才儲備，助力標的公司提升研發能力、優化產品性能。
2、重組實施效果及亮點
醫療器械領域長期呈現出強者恒強的行業特征，加之細分賽道眾多且賽道間技術和渠道協同性有限，行業內企業發展進入一定階段后，通常需要依靠外延式并購培育新增長點，持續拓展業務邊界。產業龍頭上市公司通過收購迅速進入心血管領域相關賽道，并可以充分利用全球市場營銷資源覆蓋優勢，推動電生理及相關耗材的業務發展，提升標的公司業務的全球化布局，促進標的公司實現進一步發展。
十一、廣電運通收購中數智匯
1、交易相關情況
上市公司上市之初為ATM機設備商，通過多次并購強勢轉型“金融科技+城市智能”軟硬件綜合服務商，業績增長穩健。標的公司作為業內優秀的大數據企業征信公司，面向各類金融機構、電信運營商提供綜合查詢、風控反欺詐、關聯洞察、反洗錢、商業智能和解決方案類服務。標的公司2016年2月開始在新三板掛牌轉讓，2020年6月申報科創板IPO，2021年1月提交證監會注冊，于2022年4月撤回上市申請文件并終止注冊流程。
交易方案為按照整體估值20億元，以自有資金8.6億元，以750%的評估增值率收購標的公司42.16%股權。本次交易完成后，上市公司在金融科技領域新增取得企業征信牌照的同時，也得以補全在人工智能“算法、算力、數據、場景”四大要素中數據這一核心關鍵要素的缺位。
2、重組實施效果及亮點
一是上市公司作為市值規模500億以上和擁有100億左右賬面資金的“產業大買方”，具備操盤并購的能力和實施并購的資源，通過現金方式完成對具備良好協同效應的IPO撤否企業的收購。
二是本次交易中約定，除按原激勵計劃條件外，標的公司員工持股平臺需達成兩個條件之一后才能行權：標的公司在2023-2026年間，所產生的累計凈利潤不低于6億元且期間產生的應收賬款在2028年底前回款比例不低于90%；標的公司向證監局提出上市輔導備案申請。按照年均1.5 億元凈利潤計算，未來預測期市盈率為13 倍左右。
十二、鹽湖股份聯合中國五礦組建中國鹽湖集團
1、交易相關情況
上市公司是青海省最大的國企，其氯化鉀、氯化鎂、氯化鋰、氯化鈉等儲量，均居全國首位。公司控股股東為青海國投，實控人為青海省政府國資委。交易對方是國務院直接控股的重要中央企業，業務布局包括礦業開采、金屬冶煉、新能源材料等，具備雄厚的礦業資源背景。交易方案為青海省政府國資委、青海國投與交易對方ZGWK共同組建ZGYHJT。上市公司控股股東將變更為ZGYHJT，實控人將變更為ZGWK。
2、重組實施效果及亮點
通過此次股東層面的股權重組，將加速優質鹽湖資源的整合，有助于上下游企業之間的協同合作，并有效提升對產業鏈的控制力和影響力，打造世界級鹽湖產業基地。
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（轉自：IPO上市實務）
責任編輯：張恒星
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