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　　◎記者 黎靈希

　　停牌10個(gè)交易日后，海聯(lián)訊換股吸收合并B股上市公司杭汽輪的交易細(xì)節(jié)浮出水面。

　　11月10日晚，海聯(lián)訊與杭汽輪B雙雙披露預(yù)案，海聯(lián)訊擬以向杭汽輪B全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并杭汽輪B。本次交易中，杭汽輪B與海聯(lián)訊的換股比例為1：1。

　　合并完成后，杭汽輪B終止上市并注銷法人資格，海聯(lián)訊將承繼及承接杭汽輪B的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。本次交易構(gòu)成重組上市。

　　杭汽輪B換股價(jià)格溢價(jià)34.46%

　　根據(jù)預(yù)案，本次換股吸收合并中，海聯(lián)訊的換股價(jià)格為9.56元/股。杭汽輪B換股價(jià)格折合人民幣9.56元/股，較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)溢價(jià)34.46%。按此計(jì)算，杭汽輪B與海聯(lián)訊的換股比例為1：1，即每1股杭汽輪B股票可以換得1股海聯(lián)訊股票。

　　預(yù)案還對(duì)海聯(lián)訊、杭汽輪B的異議股東做了相應(yīng)安排，確保投資者的靈活選擇。具體來(lái)看，杭汽輪B異議股東可按每股7.77港元的價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，而海聯(lián)訊異議股東享有每股9.56元的收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。現(xiàn)金選擇權(quán)和收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的提供方均為杭州資本。

　　若不考慮合并雙方后續(xù)可能的除權(quán)除息等影響，按照本次換股比例1：1計(jì)算，海聯(lián)訊為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)約為11.75億股。

　　不考慮收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，本次換股吸收合并完成后，杭汽輪B的控股股東汽輪控股持有存續(xù)公司45.68%股份，成為存續(xù)公司的直接控股股東。杭州資本直接持有存續(xù)公司6.61%股份，并通過汽輪控股合計(jì)控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的間接控股股東。杭州市國(guó)資委合計(jì)控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的實(shí)際控制人。

　　基于海聯(lián)訊、杭汽輪B 2023年審計(jì)報(bào)告情況，杭汽輪B相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相對(duì)海聯(lián)訊相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例均超過100%，因此，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

　　海聯(lián)訊和杭汽輪B均公告稱，鑒于本次交易涉及的審計(jì)、估值等工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開股東會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)。在本次交易相關(guān)工作完成后，公司董事會(huì)將另行發(fā)布召開股東會(huì)的通知，適時(shí)召開股東會(huì)審議與本次交易相關(guān)的議案和其他需要股東會(huì)審議的議案。

　　重組提升上市公司投資價(jià)值

　　今年以來(lái)，在多項(xiàng)政策支持下，A股市場(chǎng)的并購(gòu)重組進(jìn)入“活躍期”。海聯(lián)訊在預(yù)案中提到，本次交易有助于推動(dòng)存續(xù)公司內(nèi)強(qiáng)質(zhì)地、外塑形象，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和運(yùn)營(yíng)效率，從而增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力，提升上市公司投資價(jià)值。

　　據(jù)悉，海聯(lián)訊主要面向電力企業(yè)，以提供綜合性整體解決方案的形式，從事電力企業(yè)信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務(wù)。近年來(lái)，在日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，海聯(lián)訊業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)面臨瓶頸，亟須尋求轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　杭汽輪B主要設(shè)計(jì)、制造工業(yè)汽輪機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)等旋轉(zhuǎn)類工業(yè)透平機(jī)械裝備，并提供相關(guān)配套服務(wù)。公司于1998年在深交所B股上市，公開募集資金約1.71億港元。其后因B股融資功能受限，杭汽輪B上市后一直無(wú)法通過資本市場(chǎng)融資。

　　根據(jù)預(yù)案，本次交易有利于解決杭汽輪B長(zhǎng)期以來(lái)的歷史遺留問題，拓寬融資渠道，提升融資能力。同時(shí)，本次交易完成后，存續(xù)公司將實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品品種、技術(shù)實(shí)力及管理運(yùn)營(yíng)等全方位提升，通過市場(chǎng)化手段推動(dòng)合并雙方深化改革，促進(jìn)存續(xù)公司治理結(jié)構(gòu)改善，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)融合發(fā)展、相互促進(jìn)。

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責(zé)任編輯：郝欣煜